证券时报记者 范 彪

　　本报讯 停牌近两个月的蓉胜超微(002141)今日披露了收购上海杨行铜材有限公司股权的详细方案。

　　根据公告，蓉胜超微将用定向增发的方式购买上海杨行铜材有限公司100%股权，该股权账面值约为3.16亿元（未经审计），预估值为10.27亿元。发行基准价13.17元/股，预计非公开发行股份数量约为7798万股。该次交易价格最终以评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

　　杨行铜材100%股权分散在6名股东手中，蓉胜超微需要向上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司分别购买杨行铜材22.50%、22.40%、22.30%、14.395%、14.395%、4.01%的股权。其中，倪林根为倪袁、倪浩之父亲，三人构成一致行动人。

　　杨行铜材的原股东对杨行铜材最近三年的盈利能力进行了承诺。初步估计2010年度经审计的净利润不低于8217万元，2011年度经审计的净利润不低于7790万元，2012年度经审计的净利润不低于8894万元。在本次交易完成后，若2010－2012年经营业绩不能达到预测效果，上海杨行资产经营有限公司等原6名股东承诺，将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对公司进行补偿。

　　交易完成后，杨行资产经营公司、倪林根等将成为蓉胜超微股东。诸建中家族控制的蓉胜超微股份比例将由交易前的51.57%下降至约30.58%，而倪林根家族将合计持有蓉胜超微股份的20.83%，为公司第二大股东。该次交易不影响诸建中家族对蓉胜超微的实际控制地位。

　　据悉，杨行铜材是以生产高电压、大容量变压器用电磁线为主导产业的专业制造企业。蓉胜超微称，目前杨行铜材处于稳定增长期，主营业务突出，盈利能力强。杨行铜材主要产品电磁线的销售价格采用铜价加加工费方式计算，2008-2009年营业收入受铜价波动影响较大，但净利润稳步增长，由2008年度的8759.31万元增长到2009年度的1.04亿元，增幅高达19.80%，2010年1-4月实现净利润3856.98万元。