（上接D2版）

　　（三）公司下属主要控股公司及参股公司情况

　　单位：元

　　■

　　注：上述数据来源于本公司２００９年度审计报告。

　　三、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东基本情况

　　公司名称：珠海市科见投资有限公司（以下简称“珠海科见”）

　　法定代表人：黄纪衣

　　成立日期：１９９８年２月１７日

　　注册资本：１，５００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：珠海市吉大广发巷１３号６单元３０１房

　　经营范围：电子行业投资

　　近三年，公司控股股东未发生变更。

　　（二）实际控制人基本情况

　　公司实际控制人为诸建中先生，同时任公司董事长兼总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权。１９５４年生，大学学历。诸先生自１９８５年１２月起任职于本公司，历任本公司及其前身蓉胜电工的总经理、董事长等职务，拥有近３０年漆包线行业生产、市场和企业管理实践经验。诸先生现兼任本公司控股子公司一致电工、嘉兴蓉胜、蓉胜扁线董事长职务以及珠海科见董事职务。诸建中先生本届任期自２００８年８月至２０１１年８月。

　　近三年，公司实际控制人未发生变更。

　　（三）公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系的方框图

　　■

　　注：金美蓉女士为诸建中先生妻子，秦勇先生为诸建中先生妹夫，诸建中家族在本次交易前控制本公司５１．５７％的股权。

　　四、公司前十大股东情况

　　截至２０１０年４月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　股数单位：股

　　■

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、上海杨行资产经营有限公司基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：上海杨行资产经营有限公司（以下简称“杨行资产经营公司”）

　　注册资本：５，８００万元

　　法定代表人：何云龙

　　注册地址：宝山区杨鑫路２５８号Ａ区

　　营业执照注册号：３１０１１３１０１６５６７

　　税务登记证号码：３１０１１３６３１５４１５３２

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：从事资产经营、管理、出租；新项目筹措开发（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（二）控股股东情况

　　杨行资产经营公司控股股东为上海市宝山区杨行镇经济联合社，其出资额为５，６２０．００万元，占注册资金的９７．０７％。

　　（三）主要业务情况

　　杨行资产经营公司成立于１９９９年８月１８日，主要业务为兴办各类经济实体，包括独资、联营、股份合作、股份制及三资企业，从事各类企业的拍卖、租赁、收购兼并，并出租资源使用权。

　　（四）主要会计数据和财务指标

　　杨行资产经营公司最近三年及２０１０年１－４月份主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

　　金额单位：元

　　■

　　注：上述数据经上海安大华鑫会计师事务所审计。

　　（五）下属企业情况

　　杨行资产经营公司下属企业产业分类情况如下：

　　■

　　二、上海新宝山资产经营有限公司

　　（一）概况

　　公司名称：上海新宝山资产经营有限公司（以下简称“新宝山资产经营公司”）

　　注册资本：１２，０００万元

　　法定代表人：张炘一

　　注册地址：宝山区泰和路２４５号西楼

　　营业执照注册号：３１０１１３１０１２８８６

　　税务登记证号码：３１０１１３１３４６１１０７７

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：从事授权范围内的国有资产经营和管理。

　　（二）控股股东情况

　　上海新宝山资产经营有限公司的唯一股东为上海市宝山区国有资产管理委员会，出资额１２，０００万元，占注册资本的１００％。

　　（三）主要业务情况

　　新宝山资产经营公司成立于１９９４年１２月１４日，主要业务为经营和管理区国资委授权范围内的国有资产，经营方式包括投资、项目开发、信息咨询服务和资产管理。

　　（四）主要会计数据和财务指标

　　新宝山资产经营公司最近三年及２０１０年１－４月份主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

　　金额单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（五）下属企业情况

　　经营公司下属企业产业分类情况如下：

　　■

　　三、倪林根基本情况

　　姓名： 倪林根

　　性别： 男

　　国籍： 中国

　　身份证号码： ３１０２２３１９４２０２ＸＸＸＸＸＸ

　　住所：上海市宝山区杨行镇东街村井亭（东街９７号）

　　通讯地址：上海市宝山区共祥路３５５号

　　通讯方式： ０２１－５６３９００８８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有杨行铜材股权外，不存在其他直接或间接股权投资。杨行铜材的基本情况详见“第六节 交易标的基本情况”。

　　四、姜胜芳基本情况

　　姓名： 姜胜芳

　　性别： 女

　　国籍： 中国

　　身份证号码： ３１０１１０１９５１０４ＸＸＸＸＸＸ

　　住所：上海市杨浦区政通路７弄３号２０３室

　　通讯地址：上海市宝山区共祥路３５５号

　　通讯方式： ０２１－５６３９００８８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有杨行铜材股权外，不存在其他直接或间接股权投资。杨行铜材的基本情况详见“第六节 交易标的基本情况”。

　　五、倪袁基本情况

　　姓名： 倪袁

　　性别： 男

　　国籍： 中国

　　身份证号码： ３１０１１３１９７４０４ＸＸＸＸＸＸ

　　住所：上海市宝山区杨行镇东街村井亭（东街９７号）

　　通讯地址：上海市宝山区共祥路３５５号

　　通讯方式： ０２１－５６３９００８８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　注：上海铜畅实业有限公司以下简称“铜畅实业”，上海铜杨模具加工有限公司以下简称“铜杨模具”。

　　控制的核心企业和关联企业的基本情况：除持有上述杨行铜材、铜畅实业、铜杨模具股权外，不存在其他直接或间接股权投资。杨行铜材、铜畅实业、铜杨模具的基本情况详见“第六节 交易标的基本情况”。

　　六、倪浩基本情况

　　姓名： 倪浩

　　性别： 男

　　国籍： 中国

　　身份证号码： ３１０１１３１９７８０４ＸＸＸＸＸＸ

　　住所：上海市宝山区杨行镇东街村井亭（东街９７号）

　　通讯地址：上海市宝山区共祥路３５５号

　　通讯方式： ０２１－５６３９００８８

　　是否取得其他国家或者地区的居留权： 无

　　最近三年的职业和职务：

　　■

　　注：上海杨铜国际贸易有限公司以下简称“杨铜国际”。

　　控制的核心企业和关联企业的基本情况： 除持有上述杨行铜材、杨铜国际股权外，不存在其他直接或间接股权投资。杨行铜材、杨铜国际的基本情况详见“第六节 交易标的基本情况”。

　　第四节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司盈利水平有待提升，主营业务收入构成有待完善

　　１、公司经营业绩受电子信息行业波动影响较大

　　（１）公司下游行业为电子信息产业

　　公司主要从事高端微细漆包线的研发、生产和销售，产品主要用于与通讯设备、计算机、汽车电子、办公和个人电子产品相配套的微小型和精密电子元器件，是电子信息产业的关键基础原材料。微细漆包线的下游行业为电子信息产业，公司的经营状况受该产业的波动影响很大。

　　（２）电子信息行业２００８年受金融危机影响较大，２００９年下半年以来逐步复苏

　　２００８年受金融危机加剧并开始漫延至实体经济的影响，消费者信心受到严重打击，使得电子产品的消费出现大幅下滑。２００９年上半年，这种影响进一步深化，中国电子信息产业首次出现负增长，是受冲击最为明显的行业之一。从２００９年下半年起，受到各国政府财政刺激政策的影响，电子行业开始平稳回升。２０１０年，各国经济缓慢复苏，使得消费者信心得以恢复，并带动了终端需求的反弹，进一步促进了电子行业景气回升。

　　据工业及信息产业部统计，２００８年以来规模以上电子信息制造业销售产值和出口交货增速情况如下图所示：

　　■

　　资料来源：工信部

　　分行业来看，２００９年与２０１０年电子信息制造业销售与出口增长情况如下图所示，其中，电子器件与元件２００９年销售产值下滑幅度最大，分别为２０．４％和１８．７％；而２０１０年的恢复增长也最为强劲，分别为４３．４％和６０．３％。

　　■

　　资料来源：工信部

　　（３） 公司的经营情况受电子信息行业波动影响很大

　　２００８年度，受全球金融及经济危机影响，外围市场发生剧烈变化，社会消费需求急剧萎缩，公司生产经营经受了严峻的考验。２００８年，公司实现营业收入６５，２４０．７４万元，比上年同期６７，５０６．４０万元减少３．３６％；实现营业利润３３．２３ 万元，比上年同期２，８０２．０６ 万元减少９８．８１％；实现归属于母公司所有者净利润１３５．８０ 万元，比上年同期２，４４９．１６万元减少９４．４６％。

　　２００９下半年，随着国内外经济形势的好转，市场需求逐步增长，公司产能利用率逐步提高，公司净利润增长幅度较大。２００９年，公司实现营业收入５１，０８４．０４万元，较２００８年同比下降２１．７０％；归属母公司的净利润３１９．２５万元，较２００８年同比增长１３５．０９％。

　　２０１０年１－４月份，公司实现营业收入２９，４６４．９５万元，较上年同期增长１８６．２５％；实现归属母公司的净利润３７８．４８万元。

　　２、公司存在原材料波动风险

　　铜是本公司产品微细漆包线主要原材料，受市场供求以及经济政策等因素的影响，近年来铜价起伏较大，公司经营和业务发展存在不确定风险。

　　３、公司存在改善盈利能力的需求

　　公司目前的主营业务收入主要集中于微细漆包线的生产和销售，面对下游市场需求下降，原材料价格波动等不利影响因素的冲击，公司采取了努力开拓潜在客户，加大技术开发力度，提高现有材料的利用率，优化物流管理等多种措施。２０１０年１－４月份，随着行业的复苏，募投项目产能逐步发挥，公司经营业绩较上年同期大幅增长。

　　同时，公司也在积极寻求战略发展的新突破，力求多方面增加收入，发掘新的经济增长点，提高公司抵御风险的能力。

　　（二）交易标的具有较强的盈利能力，业务发展前景广阔

　　杨行铜材的主导产品为换位导线及纸包线，主要用于高电压、大容量变压器，下游行业为电力设备行业，拥有较大发展前景。

　　１、国家电力投资继续扩大，杨行铜材产品前景好

　　（１）电网投资将继续保持增长

　　２００９年以来，国家“扩内需，保增长”的一系列措施促使固定资产投资快速增长，电力行业固定资产投资规模持续攀升。根据中国电力企业联合会数据统计，２００８ 年，我国电力基本建设投资总额达５，７６３．２９亿元，其中电网投资额度达到２，８８４．５６ 亿元，同比增长１７．６９％，在电力投资中所占比重首度超过５０％，达到５．５０％，而２００９年全国实现电网工程投资３，８４７．１亿元，同比增长３３．３７％。预计２０１０年中国电力行业“重发轻送”的局面将得到继续改观，电网建设投资将实现提速，对上游相关电力设备的需求仍将保持较高水平。

　　■

　　资料来源：中电联

　　（２）超高压、特高压项目是未来电网投资的重点方向

　　与中低压输电相比，高电压输电具有输电容量大、送电距离长、线路损耗低、联网能力强等优点。目前，我国电力配网中的一次设备以２２０ＫＶ及以下的中低压为主，随着输电电压等级的提高和容量的不断增加，用户对输电装备的电压等级、容量的要求也越来越高。研发和制造高电压、大容量变压器及输电装备已形成未来发展的明显趋势。在２００６年２月９日国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（２００６－２０１０）》中，我国政府将大容量远距离直流输电技术和特高压交流输电技术与装备列为国家中长期的重点开发领域和优先发展目标。

　　２００９年以来，超高压（指２２０ｋｖ－７５０ｋｖ高压电网）与特高压电网（指１０００ｋｖ交流和±８００ｋｖ直流系统构成的高压电网）投资已开始增速。根据国家能源局统计资料，全国新增变电容量２７１，６１ 万千伏安，同比增长１６．９６％。其中，超高压、特高压新增变电容量１３，５５０ 万千伏安，同比增长３１．１７％；３３０ＫＶ、２２０ＫＶ 合计新增变电容量１３，６１１万千伏安，同比增长５．５８％。

　　■

　　资料来源：能源局

　　随着特高压电网建设对电力设备需求的不断增加，高电压、大容量变压器用电磁线的市场容量也将迎来较快增长。

　　（３）智能电网的建设会带来行业发展新机遇

　　智能电网已成为世界电网发展的新趋势。国家电网公司从保障我国能源安全、优化能源结构的要求出发，于２００９年５月正式公布了其“２０２０年全面建成以信息化、数字化、自动化、互动化为特征的统一坚强智能电网”发展目标。我国的智能电网将以特高压电网为骨干网架，各电压等级电网协调发展的坚强电网为基础。

　　智能电网坚强特征就是以特高压为代表的主网架，因此特高压建设需先行。根据国家电网的规划， ２００９－２０１２年特高压交流投资１０００亿元左右，建成“两横两纵”特高压交流骨干电网；到２０２０年，将投资６０００亿元，将形成“四横六纵多受端网架”。２０１１年至２０１５年为智能电网的全面建设阶段，在这一阶段将加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，实现关键技术和装备重大突破和广泛应用。国家电网的特高压建设计划，将带动电磁线等相关配套行业的需求。

　　２、杨行铜材凭借其在历史发展中形成的自身优势，发展前景广阔

　　杨行铜材的主要产品为高电压、大容量变压器（２２０ｋｖ以上）用换位导线与纸包导线，符合我国电力设备未来的产业规划与技术发展趋势，市场前景较好。

　　凭借其自身良好的产品质量与品牌优势，杨行铜材积累了丰富、优质的客户资源。目前杨行铜材已成为国内多家大型变压器公司的合格供应商，与西门子、ＡＢＢ、特变电工、天威保变等大型优质客户建立起了良好的合作关系，并承担了２００７年国家电网晋东南－南阳－荆门１０００ｋｖ特高压交流试验示范工程特高压变压器用电磁线的供货任务。

　　杨行铜材２００８、２００９及２０１０年１－４月份净利润分别为８，７５９，３１万元、１０，４９３．２６万元和３，８５６．９８万元，具有较强的盈利能力。

　　凭借二十多年来形成的自主创新能力、管理经验与客户资源，借助资本市场机遇，杨行铜材将会继续进一步增强盈利能力，保持稳定的业绩增长。

　　二、本次交易的目的

　　（一）增强上市公司持续盈利能力

　　通过本次交易，杨行铜材高电压、大容量变压器用电磁线的核心业务及经营资产将注入上市公司，完善公司产品线，突出主营业务，为公司带来新的利润增长点，增强公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（二）改善上市公司主营业务构成

　　公司的下游客户主要包括美国泰科电子、厦门宏发，以及深圳欧姆龙、常州富士通、松下电机、惠州ＬＧ等继电器、电子变压器与微特电机生产企业。杨行铜材产品的应用领域与本公司存在差别，下游客户群体主要包括西门子、ＡＢＢ、特变电工、天威保变等大型变压器生产企业。本公司下游客户集中于消费类电子行业，而杨行铜材客户集中于投资类设备行业，双方在客户群体上存在互补效应。通过本次交易，公司将实现电磁线产品多元化，扩大产品覆盖面，产品线得以扩充，产品结构得到改善，可以降低下游单一行业波动对公司业绩的影响，从而改善公司主营业务的构成，增强公司防御风险的能力。

　　（三）提升上市公司核心竞争力

　　本次交易完成后，杨行铜材将成为上市公司的全资子公司。杨行铜材与本公司均为电磁线生产企业，属于同一行业的不同细分市场，在经营环境、产品工艺等方面基本接近。通过本次交易，双方在原材料采购、技术开发、人才引进上将产生协同效应，上市公司的核心竞争力将会进一步提高，杨行铜材依托上市公司的平台，业务会得到更大发展。蓉胜超微将以本次交易为契机，逐步将公司打造成国内竞争力最强、规模最大、综合效益好的知名电磁线专业制造商。

　　三、本次交易的原则

　　（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

　　（二）改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；

　　（三）提高管理效率，增强核心竞争力；

　　（四）坚持公开、公平、公正的原则。

　　第五节 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案的概述

　　本公司与杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司于２０１０年６月２１日签订了《广东蓉胜超微线材股份有限公司与上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司发行股份购买资产之框架协议》，本公司拟采用非公开发行股份的方式，向杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司购买其持有的杨行铜材２２．５０％、２２．４０％、２２．３０％、１４．３９５％、１４．３９５％及４．０１％的股权，即杨行铜材全部１００％股权。

　　二、本次交易方案的具体内容

　　（一）交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方为杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司。

　　（二）交易标的

　　本次交易拟购买的标的资产为杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司合计持有的杨行铜材１００％股权。

　　（三）交易标的定价

　　交易标的价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为２０１０年４月３０日。

　　目前，相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为１０２，７００．００万元。

　　相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　（四）对价支付方案

　　１、支付方式

　　本公司拟向杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司发行股票作为支付本次购买资产的对价。

　　２、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

　　３、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　４、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司，所发行股份由其以各自拥有的杨行铜材股权为对价进行认购。

　　５、发行价格和定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的定价基准日即为本次董事会决议公告日。根据上述发行基准价计算原则，发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，即１３．１７元／股。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　６、发行数量

　　以本次交易标的预估值１０２，７００．００万元测算，发行数量约为７，７９８．００万股。本次发行股份的最终数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

　　７、本次非公开发行股票的限售期及上市安排

　　公司本次向杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不转让，其中５０％的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

　　８、本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次非公开发行股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

　　９、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日至实际交割日期间，标的资产的收益由公司享有，标的资产的亏损由杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司按持股比例承担。

　　１０、本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　三、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　有权的国有资产监督管理部门对上海新宝山资产经营有限公司参与本次重组事项的批准；召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。

　　四、本次交易框架协议的主要条款

　　本公司与杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司于２０１０年６月２１日签署了《广东蓉胜超微线材股份有限公司与上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司发行股份购买资产之框架协议》。该协议对本次交易涉及的标的资产的基本情况、交易价格、非公开发行股份的价格和股份数量、限售期、股权过户的时间安排、税费的承担、声明与保证、协议生效条件、保密、期间损益的安排、相关人员安排、违约责任、不可抗力、争议的解决等进行了明确的约定。

　　本《框架协议》的主要内容为本节一、二、三款事项。除此之外，本《框架协议》约定的其他主要事项如下：

　　（一）股权过户的时间安排

　　蓉胜超微于中国证监会并购重组委核准本次非公开发行之日起实施股权过户，并于６０天内实施完毕。

　　（二）税费的承担

　　因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律法规的规定及协议各方的约定，由本协议各方分别承担。

　　（三）声明与保证

　　１、协议各方保证已就本协议的签署及履行取得有效的授权，且签署和履行本协议不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件。

　　２、蓉胜超微保证按本协议约定向杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山经营资产公司发行股份。

　　３、各交易对方保证提供的标的资产的资料真实、完整、合法、有效；保证对外投资（特别对相关行业的投资）已完整披露；保证有重要影响的关联事项已完整披露；保证在本次交易完成后，严格履行《深圳证券交易所股票上市规则》的义务。

　　４、杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司保证对本协议约定拟转让的股权享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标的资产之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的股权现在及以后所包含的权利相反的内容。

　　５、自本协议签署之日至标的资产实际交割日为过渡期，过渡期内，未经蓉胜超微事先书面同意，杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩和新宝山资产经营公司不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

　　６、本次发行股票所购资产２０１０年、２０１１年、２０１２年各年实现的经审计净利润不低于本次资产评估报告中的该年盈利预测净利润数（初步估计２０１０年度经审计的净利润不低于８，２１７万元，２０１１年度经审计的净利润不低于７，７９０万元，２０１２年度经审计的净利润不低于８，８９４万元）。在本次交易完成后，若２０１０－２０１２年经营业绩不能达到预测效果，上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司承诺将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公司进行补偿。

　　如果在补偿协议约定的补偿测算期间（即２０１０－２０１２年），杨行铜材每年实现的实际净利润低于补偿协议中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，用于补偿，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门帐户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。此外，公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜在当年年度股东大会进行审议。若该年度股东大会审议通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份，补偿协议将另行签订。

　　每年补偿的具体数量按以下公式确定：

　　■

　　（１）认购股份总数：即本次交易的发行数量７，７９８．００万股；

　　（２）公司向交易对方分别回购的股份数，按照本次交易中交易对方分别认购的本次发行的股份数比例确定。

　　（四）标的公司人员安排

　　协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题（员工自己提出辞职的除外）。

　　（五）违约责任

　　本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。

　　除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方所直接或间接造成的一切损失和费用（包括有关索赔的支出及费用）。

　　（六）不可撤销条款

　　在本次重大资产重组获得蓉胜超微董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证监会未核准，本协议不可撤销。

　　第六节 交易标的基本情况

　　一、标的资产概况

　　本次交易标的为杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司等交易对方合计持有的杨行铜材１００％的股权，其中杨行资产经营公司持有的股权比例为２２．５０％、倪林根持有的股权比例为２２．４０％、姜胜芳持有的股权比例为２２．３０％、倪袁持有的股权比例为１４．３９５％、倪浩持有的股权比例为１４．３９５％、新宝山资产经营公司持有的股权比例为４．０１％。

　　本次交易完成后，杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司将成为本公司股东，杨行铜材及其控股子公司杨铜国际、铜畅实业、铜杨模具等４家公司将成为上市公司控制及合并报表的子公司。

　　二、标的资产的基本情况

　　（一）杨行铜材基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：上海杨行铜材有限公司

　　住所：上海市宝山区共祥路３５５号

　　成立日期：１９９１年１２月２６日

　　注册资本：１５７７．８０万元

　　法定代表人：倪林根

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　营业执照注册号：３１０１１３００００４０３８５

　　税务登记证号码：３１０１１３１３３４１０５９９

　　经营范围：无氧铜杆、有色线材、绝缘包装材料制造加工，钣金、喷漆，本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定的除外），经营进料加工和“三来一补”业务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　２、历史沿革及目前股权结构

　　（１）１９９１年，杨行铜材前身上海沪北变压器配件厂成立

　　１９９１年１０月１７日和１０月２４日，上海市宝山区计划委员会和上海市宝山区民政局分别以宝计投（９１）第４６０号《关于建办宝山变压器器材厂的批复》、宝发（１９９１）字第２０１号《宝山区民政局关于同意杨行镇申请开办上海宝山变压器器材厂报告的批复》，同意宝山区杨行镇农业公司设立镇办集体福利企业“宝山变压器器材厂”。

　　１９９１年１０月２４日，立信会计师事务所出具了《验资报告》和《验资证明书》，宝山变压器器材厂注册资金为１０５．１２万元，资金来源为上级单位拨款，上级主管单位为宝山区杨行镇农业公司。

　　１９９１年１２月２６日，上海市宝山区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，企业名称为上海沪北变压器配件厂，注册号为１１０５２８３，法定代表人为倪林根，住所为宝山区蕰川路西桃园口南，注册资金为壹佰零五万壹仟元整，经济性质为集体，经营范围为“主营无氧铜杆，兼营绝缘包装材料”。

　　（２）１９９２年，上海沪北变压器配件厂名称变更为“上海宝山杨行铜材厂”

　　１９９２年３月４日，宝山区民政局以宝民发（１９９２）字第２５号《宝山区民政局关于同意“上海沪北变压器配件厂”申请变更厂名和增项报告的批复》，同意上海沪北变压器配件厂改名为“上海宝山杨行铜材厂”同时在经营范围增加有色线材、钣金、喷漆项目。

　　１９９２年３月１６日，宝山区工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　（３）２０００年，上海宝山杨行铜材厂注册资金增至２０００万元

　　２０００年８月１４日，上海市宝山区杨行镇经济联合社以宝杨经联（２０００）６号《关于同意上海宝山杨行铜材厂增加实收资本的批复》，同意上海宝山杨行铜材厂将多年形成积累转增实收资本至２０００万元。

　　２０００年８月１５日，上海沪博会计师事务所有限公司出具了沪博会验字（２０００）１０４５号《验资报告》，本次变更根据上海沪博会计师事务所有限公司２０００年８月１５日出具的沪博会审字（２０００）４７５号《审计报告》，将盈余公积转入实收资本２４０万元，将未分配利润转入实收资本１，６５４．９０万元，变更后上海宝山杨行铜材厂注册资本为２，０００万元，上海市宝山区杨行镇经济联合社投入资本为２，０００万元，占注册资本１００％。

　　２０００年８月２５日，上海市工商行政管理局宝山分局核发了变更后的《营业执照》。根据该《营业执照》，企业名称为上海宝山杨行铜材厂，注册号变更为３１０１１３１００５２８３，资金数额为２，０００万元，法定代表人为倪林根，企业地址为宝山区蕰川路１５３６号，企业类型为集体企业（法人），经营范围为“无氧铜杆、有色线材；绝缘包装材料、钣金、喷漆”，经营方式为“制造，加工”。

　　（４）２００４年，上海宝山杨行铜材厂改制为上海杨行铜材有限公司

　　①改制基准日上海宝山杨行铜材厂审计评估情况

　　根据上海上审会计师事务所于２００３年５月２０日出具的沪审事业（２００３）２８３１号《关于上海宝山杨行铜材厂２００３年３月３１日净资产审计报告》，截止２００３年３月３１日，上海宝山杨行铜材厂净资产为３０，５２２，４８３．１０元。

　　根据上海赛麦资产评估有限责任公司于２００３年５月２３日出具的上赛评报字（２００３）第０４６号《资产评估报告》，以２００３年３月３１日为评估基准日，上海宝山杨行铜材厂净资产评估值为３，１６４．９７万元。

　　②杨行铜材厂改制方案

　　根据杨行资产经营公司拟定的《杨行铜材厂改制方案》，上海宝山杨行铜材厂评估后的净资产处理方式如下：

　　■

　　③改制方案审批程序

　　２００３年５月１２日，上海市宝山区杨行镇经济联合社、上海市宝山区杨行镇人民政府《关于上海宝山杨行铜材厂改制的批复》同意杨行铜材的改制方案。

　　２００４年１月８日，上海市宝山区杨行镇集体资产管理委员会出具了《资产确认书》：１、确认上海宝山杨行铜材厂截止２００３年３月３１日的净资产为３，１６４．９７万元，上赛评报字（２００３）第０４６号《资产评估报告》评估结果有效；２、确认转让价格为１，５７６．５９５万元。

　　④上海杨行铜材有限公司设立

　　根据杨行资产经营公司作为出让人与作为受让人的倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩于２００４年１月１５日签订的《上海宝山杨行铜材厂产权转让合同》，杨行资产经营公司拟转让的在上海宝山杨行铜材厂的净资产６７６．５９５万元中，倪林根受让金额为１１１．９７７２万元，姜胜芳受让金额为２０６．９７９４万元，倪袁受让金额为１７８．８１９２万元，倪浩受让金额为１７８．８１９２万元。

　　２００４年３月２２日，上海常宁会计师事务所有限公司对拟改制设立的上海杨行铜材有限公司注册资本及实收资本进行了验证并出具了常会验字（２００４）第１１５１号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２００４年３月２２日，变更后的上海杨行铜材有限公司累积注册资本实收金额为人民币１，５７７．８０万元，注册资本及比例如下：

　　■

　　２００４年４月５日，上海市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司名称为上海杨行铜材有限公司，住所为宝山区蕰川路１５３６号，法定代表人倪林根，注册资本人民币１，５７７．８０万元，注册号为３１０１１３２０２７０７６，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“无氧铜杆、有色线材、绝缘包装材料制造加工，钣金、喷漆，本企业自产产品及技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定的除外），经营进料加工和“三来一补”业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）”。

　　（５）２０１０年，上海杨行铜材有限公司股东变更

　　２０１０年５月１７日，上海市宝山区国有资产监督管理委员会以宝国资委行（２０１０）８号《关于同意上海市宝山区社会福利企业协会持有上海杨行铜材有限公司的股份无偿划转至上海新宝山资产经营有限公司的批复》，同意上海市宝山区民政局意见将上海宝山区民政福利企业协会持有的杨行铜材４．０１％股权无偿划拨给新宝山资产经营公司。上述划拨后，杨行铜材股权结构如下：

　　■

　　截至本预案公告日，上述划拨的工商变更登记手续正在办理中。

　　４、最近两年及一期主要会计数据和财务指标

　　杨行铜材最近两年及一期主要会计数据和财务指标如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：财务数据未经审计。

　　５、盈利能力和成长性分析

　　杨行铜材是以生产高电压、大容量变压器用电磁线为主导产业的专业制造企业，目前杨行铜材处于稳定增长期，主营业务突出，盈利能力强。杨行铜材主要产品电磁线的销售价格采用铜价加加工费方式计算，２００８－２００９年营业收入受铜价波动影响较大，但净利润稳步增长，由２００８年度的８，７５９．３１万元增长到２００９年度的１０，４９３．２６万元，增幅高达１９．８０％，２０１０年１－４月实现净利润３，８５６．９８万元。

　　杨行铜材产品包括无氧铜杆、裸扁铜线、纸包、组合导线、漆包扁线以及换位导线等十几个品种，上万种规格，年产量达到２万吨。作为行业内领先企业，凭借自身良好的品牌效应及产品的核心竞争力，杨行铜材积累了丰富、优质的客户群体，目前杨行铜材已成为国内超大型、大型以及全部合资变压器公司的合格供应商，并且成为中国１０００ＫＶ变压器用电磁线指定供应商。凭借自身较强的自主创新能力、精益管理方式和良好的行业发展前景，杨行铜材将继续保持较强的盈利能力和稳定的业绩增长。

　　６、其他重要事项说明

　　根据１９９１年１０月２４日立信会计师事务所出具的《验资报告》和《验字证明书》、２０００年８月１５日上海沪博会计师事务所有限公司出具的沪博会验字（２０００）１０４５号《验资报告》和２００４年３月２２日上海常宁会计师事务所有限公司出具的常会验字（２００４）第１１５１号《验资报告》，杨行铜材设立时及设立后的历次增资全部到位，不存在出资不实的情况。

　　交易对方承诺，拟出售的杨行铜材股权权属清晰，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及所持股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　三、标的资产的预估值

　　本次评估采用资产基础法和收益法对杨行铜材的股东全部权益价值进行了初步评估。

　　按资产基础法，对杨行铜材在评估基准日２０１０年４月３０日的股东全部权益价值进行初步评估，评估结果较资产负债表净资产账面值３１，６１６．３０万元（未经审计），增值１６，７５６．５３万元，增值率为５３％。

　　按收益法对杨行铜材在评估基准日２０１０年４月３０日的股东全部权益价值进行初步评估，预估值约为１０２，７００．００万元，评估结果较资产负债表净资产账面值３１，６１６．３０万元（未经审计），增值７１，０８３．７０万元，增值率为２２４．８３％。

　　鉴于资产基础法未能充分体现和反映企业存在的生产技术、经营管理、营销网络及商誉等无形资产的真实价值，也未能有效反映杨行铜材的声誉和品牌对企业价值的提升，故本次预估主要采用收益法的结论。

　　按照初步评估报告中所预计的２０１０年度盈利预测数据测算，评估结果的市盈率约为１１．７倍，评估基准日市净率约为３．２５倍。

　　本次交易标的预估情况如下表所示：

　　■

　　本次交易价格将以最终评估结果为依据确定，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。截至本预案披露之日，相关资产的审计和评估工作尚未完成，最终数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。

　　第七节 董事会关于本次重组对公司影响的分析

　　一、对公司业务的影响

　　本公司与杨行铜材均从事以铜为原材料的电磁线产品的生产和销售业务，但是两者产品的规格、用途和客户群体存在较大差异，本次交易完成后，将扩大公司的产品线范围，可以通过原材料成本协同控制，充分发挥各自的精益生产竞争优势，同时由于两者面对的客户在宏观经济周期波动过程中的互补性，有利于增强本公司业绩的稳定性。

　　１、主导产品强强联合，提升竞争实力

　　本公司是本土企业中最早专业化从事Φ０．１００ｍｍ以下微细漆包线生产的制造商，是微细漆包线领域中极少数总体工艺技术达到国际先进水平、某些优势领域已达国际领先水平，且具备了规模化生产能力的本土企业之一；也是唯一能够在高端微细漆包线细分市场领域与国际先进企业进行规模化竞争的中国企业，是我国微细漆包线行业进口替代的主要力量。

　　杨行铜材的主导产品—高电压、大容量变压器用电磁线，质量可靠性和稳定性在行业内占据领先地位，长期供应给特变电工、天威保变、正泰电器、南京立业、西安西变、ＡＢＢ、西门子等客户，并在２００７年承担制造“国家电网公司１０００ＫＶ晋东南－南阳－荆门特高压交流试验示范工程”中变压器与电抗器用电磁线。

　　本次交易完成后，凭借两大拳头产品的品牌优势，公司整体地位随之增强，产品综合竞争力将得到显著提升。

　　２、原材料成本协同控制，精益生产优势共享

　　本公司产品微细漆包线和杨行铜材高电压、大容量变压器用电磁线主要原材料均是铜。本次交易完成后，公司铜的采购量将大幅度增加，通过协同采购和根据适当需要采取套期保值，将增强公司对原材料采购成本的控制能力。

　　本公司微细漆包线产品和杨行铜材高电压、大容量变压器用电磁线均要求精益生产，对产品质量的一致性和稳定性要求高。经过长时间积累，本公司和杨行铜材均在精益生产和精细管理方面积累了丰富经验，形成了各具特色精细化管理体系。本次交易完成后，有助于两公司共享在生产工艺、精益生产和精细化管理方面的优良经验，进一步提高产品质量的可靠性和稳定性，增强公司产品竞争力。

　　３、客户优势互补，有利于公司业绩稳定增长

　　本公司经过２０余年的积累，形成了一批以国际和国内知名电子元器件企业为主体的稳定、高端客户群，如世界最大的继电器厂商美国泰科电子和中国最大的继电器厂商厦门宏发，以及深圳欧姆龙、常州富士通、松下电机、惠州ＬＧ等知名企业。

　　杨行铜材经过近２０年的发展，目前已成为国内大型变压器公司包括特变电工、天威保变、正泰电器、南京立业、西安西变、ＡＢＢ、西门子客户的合格供应商，并且成为中国１０００ＫＶ变压器用电磁线指定供应商。

　　本公司客户属于消费类电子行业，杨行铜材客户属于投资类电力设备行业。本次交易对于公司优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利增长能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

　　二、对公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据现有未经审计的财务资料，杨行铜材２００９年度实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）１０，４９５．８２万元，比２００８年度增长１９．８８％，２０１０年１－４月实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）３，８６３．９５万元，盈利能力较强，未来发展空间较大。截止２０１０ 年４月３０日，杨行铜材总资产为７６，８４６．４８万元，资产负债率为５８．８６％，资产质量良好。本次交易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力将有所提高，这在根本上符合公司及全体股东的利益。

　　由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未正式完成。确切数据以审计结果、评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　三、对公司的其他影响

　　（一）对公司章程的影响

　　本次交易完成后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（二）对股东结构有影响，虽不会导致公司控制权发生变化，但存在潜在变更风险

　　本次交易完成后，杨行铜材成为本公司的全资子公司，杨行铜材原有六名股东成为本公司的股东，合计持有本公司股份约７，７９８．００万股，杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司将成为本公司股东，分别持有本公司９．１５％，９．１１％，９．０７％，５．８６％，５．８６％，１．６３％股份（其中，倪林根为倪袁、倪浩之父亲，上述三人构成一致行动人，合计持有公司股份约３，９９１．６５万股，占比２０．８３％，为本公司第二大股东）。诸建中家族控制的公司股份比例由交易前的５１．５７％下降至约３０．５８％，但诸建中家族对本公司的实际控制地位未发生改变，因此本次交易对本公司股东结构未产生重大影响。

　　但本次交易完成后，倪林根家族所持股份比例与诸建中家族较为接近，若倪林根家族在二级市场发生增持行为，或诸建中家族在二级市场发生减持行为，根据《上市公司收购管理办法》，上述增减持行为在达到一定比例时需要履行要约收购的相关程序，但仍可能导致本公司发生实际控制人变化的风险。

　　若杨行铜材原六名股东存在潜在一致行动人的关系，则本公司在本次交易后存在实际控制人发生变更的风险。

　　（三）发行对高级管理人员的影响

　　截至本预案出具之日，本公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

　　（四）对上市公司治理的影响

　　本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，运作正常有序，独立行使经营管理职权，本公司的独立性不会受到影响。

　　四、关联交易和同业竞争情况

　　（一） 本次交易未构成关联交易

　　本次交易中，标的资产的出售方为杨行铜材的股东杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司，上述法人和自然人与公司及公司实际控制人诸建中家族无任何关联关系。因此，本次交易本身未构成关联交易。

　　（二） 本次交易后关联交易和同业竞争预计情况

　　本次交易前，交易对方姜胜芳除持有杨行铜材股权外，还担任昆山市东升变压器辅机有限公司法定代表人。昆山市东升变压器辅机有限公司曾为杨行铜材贷款提供担保，截至本预案公告之日，该笔贷款已经归还。由于生产经营的短期资金周转需要，昆山市东升变压器辅机有限公司曾向杨行铜材借用资金，截至本预案公告之日，上述资金已归还，关联交易影响已消除。除此之外，杨行铜材不存在其它关联交易事项，本次交易不涉及其他关联交易问题。本次交易后，本公司将规范杨行铜材的资金往来，避免相关关联交易。

　　本次交易的交易对方杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩承诺，本次交易完成后，其控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司相同或相似的业务。因此如交易对方遵守承诺，则本次交易后不会产生同业竞争情况。

　　第八节 其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）股份锁定

　　本次交易实施完成后，杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司均承诺：本次蓉胜超微向我们非公开发行的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不转让，其中５０％的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　（三）其他保护投资者权益的措施

　　杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　二、独立董事意见

　　就本次交易，公司的独立董事认为：

　　１、公司本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次会议形成的决议合法有效。

　　２、杨行铜材的股东杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司与本公司及本公司实际控制人诸建中家族的不存在关联关系。因此，公司向本次交易的交易对方发行Ａ 股股票的方式购买其所持杨行铜材全部股权的行为不构成关联交易。

　　３、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　４、本次发行股份购买资产预案以及签订的意向性协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

　　５、承担本次发行股份购买资产评估工作的北京中企华资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，与本公司不存在影响其为本公司提供服务的利益关系，具备为本公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定。

　　６、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，实现业务多样化，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。

　　７、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

　　８、独立董事同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产的总体安排。

　　三、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

　　１、蓉胜超微本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　２、蓉胜超微董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第２６号》的要求；

　　３、蓉胜超微拟购入的杨行铜材股权权属清晰，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及所持股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；

　　４、本次非公开发行股票的定价方式符合有关法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

　　５、本次交易不影响蓉胜超微的上市地位，本次交易完成后可扩大公司的资产和营业收入的规模，增强公司盈利能力，提高蓉胜超微行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　（一）聘请的专业机构前６个月内买卖蓉胜超微股票的情况

　　经核查和各方确认，本次交易聘请的招商证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、利安达会计师事务所、北京中企华资产评估有限公司等专业机构２００９年９月２５日至２０１０年４月２５日（以下简称“核查期间”）不曾买卖蓉胜超微股票。

　　（二）交易对方及其他知情人员前６个月内买卖蓉胜超微股票的情况

　　交易对方及其他知情人员在核查期间买卖蓉胜超微股票情况如下：

　　杨行铜材股东、副总经理姜胜芳之子陆昇栋、杨行铜材财务部出纳马慧青、杨行铜材行政部司机吴云锋、蓉胜超微股东珠海铧创于上述期间曾买卖蓉胜超微股票，具体情况如下：

　　１、陆昇栋买卖股票明细如下：

　　■

　　２、马慧青买卖股票明细如下：

　　■

　　３、吴云锋买卖股票明细如下：

　　■

　　４、珠海铧创买卖股票明细如下：

　　■

　　上述三位自然人及珠海铧创均已出具说明，其买卖蓉胜超微股票行为纯属其自行决定，系投资行为，并未利用相关内幕消息。陆昇栋、吴云锋亦承诺，将买卖蓉胜超微股票所得收益上交蓉胜超微。

　　除上述人员以外，交易对方及其他知情人员于核查期间没有买卖蓉胜超微股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖蓉胜超微股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

　　证监会正在对公司停牌前股票交易情况展开调查，该等调查有可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。

　　（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前６个月内买卖公司股票情况

　　参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前６个月内没有买卖公司股票情况。

　　广东蓉胜超微线材股份有限公司

　　二〇一〇年六月