本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、 本次限售股份实际可上市数量为２５１，９９６，１０２股，占公司总股本的５９．２２％。

２、 本次有限售条件流通股上市流通日为２０１０年６月２８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

（１） 公司的前身安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”）先以现有总股本３０１，０００，０００为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增２２股，非流通股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（当时名称为“安徽省宁国中鼎股份有限公司”，２００８年１２月份改为现名，以下简称“中鼎集团”），再将其获增股份中的２９，１２０，０００股转送给方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东作为对价安排（相当于流通股股东每１０股获得１．０股的对价）。股权分置改革方案实施后，飞彩股份流通股每１０股增加至３５．２股。

（２） 资产重组：由于飞彩股份亏损严重，为彻底改善飞彩股份基本面，增强飞彩股份持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，飞彩股份非流通股股东决定将股权分置与资产重组相结合，通过资产置换，注入优质资产，提高飞彩股份盈利能力。资产重组折算对价相当于每１０股流通股股东获送不低于２．５４股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００６年１１月１６日，飞彩股份召开２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年１２月２２日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

１、关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转让其所持有股份。

履行情况：截至公告日，中鼎集团严格履行了该项承诺。

２、关于未来业绩的承诺及追加对价安排：保证公司在资产置换完成后三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）累计净利润不低于１５，０００万元。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为２２，７５０，０００股。

第一种情况：公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

第二种情况：公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。

第三种情况：公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）累计净利润低于１５，０００万元。

追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在２００７年或２００８年或２００９年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

履行情况：资产置换完成后三个完整会计年度（即２００７、２００８、２００９年）的财务报告已经审计机构审计并出具了标准无保留意见的审计报告；２００７－２００９年度均按法定披露时间披露年度报告；２００７－２００９年度累计实现归属于母公司的净利润４３，１４０．６３万元。该承诺履行完毕。

三、本次解除股份限售安排

１、本次有限售条件流通股上市流通日为２０１０年６月２８日。

２、本次限售股份实际可上市数量为２５１，９９６，１０２股，占公司总股本的５９．２２％。

３、本次有限售条件的流通股上市情况：

№	股东名称	持有的有限售条件的流通股数量（股）	持有限售条件的流通股占公司总股本比例（％）	本次解除限售股份数量（股）	剩余有限售条件的流通股数量（股）
１	安徽中鼎控股（集团）股份有限公司	２５１，９９６，１０２	５９．２２	２５１，９９６，１０２	０

四、本次公司股份结构变动表

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	２５１，９９６，１０２	５９．２２％	－２５１，９９６，１０２
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２５１，９９６，１０２	５９．２２％	－２５１，９９６，１０２
其中：境内非国有法人持股	２５１，９９６，１０２	５９．２２％	－２５１，９９６，１０２
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	１７３，５５９，０３４	４０．７８％	２５１，９９６，１０２	４２５，５５５，１３６	１００．００％
１、人民币普通股	１７３，５５９，０３４	４０．７８％	２５１，９９６，１０２	４２５，５５５，１３６	１００．００％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	４２５，５５５，１３６	１００．００％		４２５，５５５，１３６	１００．００％

五、保荐机构核查的结论性意见

公司的保荐机构—国元证券股份有限公司发表意见如下：

１、本次解除限售的原非流通股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司履行了在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。

２、本次中鼎股份有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所证券交易系统出售股份达到５％及以上。

是 √否

公司控股股东中鼎集团承诺：如果计划未来通过证券交易所证券竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，将严格遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 ５％及以上的，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

六、其他说明事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、不存在公司对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人违规担保的情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

４、本次申请解除股份限售的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。

特此公告

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

２０１０年６月２４日