本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次限售股份实际可上市流通数量为２３，６７８，７６５股，占总股本的４．７０％。
２、本次解除限售股份上市流通日为２０１０年６月２５日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述：
金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的Ａ股流通股股东每１０股获付 ３．５股股份。
２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
２００６年１月１９日公司召开的股权分置改革相关股东会议表决通过股权分置改革方案。
３、股权分置改革方案实施日：２００６年２月７日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 中化蓝天集团有限公司（注） | 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述十二个月的承诺期届满后，二十四个月内不上市交易。 | 严格履行了承诺 |
注：原非流通股股东“浙江省建筑材料集团有限公司”先后更名为“浙江省石化建材集团有限公司”、“中化蓝天集团有限公司”。
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年６月２５日。
２、本次可上市流通股份的数量为２３，６７８，７６５股，占总股本的４．７０％。
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 中化蓝天集团有限公司 | ２３，６７８，７６５ | ２３，６７８，７６５ | ８．７１ | １０．２０ | ４．７０ | ０ |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数 | 比例（％） | 股数 | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | ４３，７４０，６３６ | ８．６８ | －２３，６７８，７６５ | ２０，０６１，８７１ | ３．９８ |
| ２、国有法人持股 | ２２７，９４３，８３９ | ４５．２３ | ０ | ２２７，９４３，８３９ | ４５．２３ |
| ３、境内一般法人持股 | | | | | |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | １７０，６２５ | ０．０３ | ０ | １７０，６２５ | ０．０３ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ２７１，８５５，１００ | ５３．９４ | －２３，６７８，７６５ | ２４８，１７６，３３５ | ４９．２４ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | ２３２，１４４，９００ | ４６．０６ | ２３，６７８，７６５ | ２５５，８２３，６６５ | ５０．７６ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ２３２，１４４，９００ | ４６．０６ | ２３，６７８，７６５ | ２５５，８２３，６６５ | ５０．７６ |
| 三、股份总数 | ５０４，０００，０００ | １００ | ０ | ５０４，０００，０００ | １００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日
持有股份情况 | 本次解限前
已解限股份情况 | 本次解限前
未解限股份情况 | 股份数量
变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） |
| １ | 中化蓝天集团有限公司 | １８，３５５，６３２ | ４．７０ | ０ | ０ | ２３，６７８，７６５ | ４．７０ | 公司实施了每１０ 股转增５ 股的资本公积转增股本的方案 |
２、股改实施后，本公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２０１０年４月１４日 | １ | ３７，９１５，５２５ | ７．５２ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见出具日，金陵药业本次申请解除股份限售的股东，严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，金陵药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
八、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
金陵药业股份有限公司董事会
二〇一〇年六月二十四日
