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天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年６月２２日１０：００在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开了第一届董事会第四十二次会议。会议通知已于２０１０年６月１７日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。会议应到董事９人，实际出席会议的有董事８人（董事高书林因公出差授权董事赖伟宣对所有事项进行表决），公司董事会秘书、全体监事和有关高管人员列席。本次会议召开符合公司法、公司章程及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议由董事长吴光权先生主持，经全体与会董事讨论并以举手方式进行投票表决，一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的议案》
同意公司（含下属公司）在下列银行设立募集资金专用账户（详见下表），并与各银行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
| 序号 | 公司 | 开户银行 | 账号 |
| １ | 天虹商场股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳福田支行 | ８１３５８６３６７６１０００１ |
| ２ | 天虹商场股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳市民中心支行 | １８２５０１４１８０００００３５ |
| ３ | 天虹商场股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行 | ７４４１７１０１８２４０００１３９９１ |
| ４ | 东莞市天虹商场有限公司 | 中国建行银行股份有限公司深圳市分行营业部 | ４００００２２１０９００６１０１９１５ |
| ５ | 东莞市天虹工贸有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳华富支行 | ４４３０６６３１９０１８１７００２９７６３ |
| ６ | 长沙市天虹百货有限公司 | 招商银行股份有限公司长沙分行湘府支行 | ７３１９０３３９５８１０１０２ |
| ７ | 苏州天虹商场有限公司 | 中国建行银行股份有限公司苏州工业园区支行 | ３２２０１９８８８３６０５１５１７４９１ |
| ８ | 北京天虹商业管理有限公司 | 中信银行股份有限公司北京广安门支行 | ７１１１３１０１８２６０００７８９８４ |
| ９ | 南昌市天虹商场有限公司 | 中国银行股份有限公司南昌市东湖支行南西口支行 | ７２６４２７０８６５６８０９２００１ |
| １０ | 浙江天虹百货有限公司 | 中国农业银行股份有限公司杭州市萧山支行营业中心 | １９－０８０２０１０４００５６６０５ |
| １１ | 惠州市天虹商场有限公司 | 华夏银行股份有限公司深圳福田支行 | ４５５０２００００１８１９１０００８９８１３ |
上述协议于此决议通过后签署，待签署后再行公告。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
二、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》
同意公司首期使用募集资金７８，５３０．３０万元，以增资的方式向子公司注入募集资金投资项目实施资金：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 增资前注册资本（万元） | 资本公积（万元） | 公司占比 | 计划投入募集资金（万元） | 本次增资金额（万元） | 增资后注册资本（万元） | 资本公积（万元） | 公司占比 |
| １ | 长沙ＢＯＢＯ天下城项目 | 长沙市天虹百货有限公司 | １，０００ | － | １００％ | ５，０５３．００ | ５，２２５．００ | １，０００．００ | ５，２２５．００ | １００％ |
| ２ | 苏州金鸡湖项目 | 苏州天虹商场有限公司 | １，０００ | － | １００％ | ８，２００．００ | ８，２００．００ | １，０００．００ | ８，２００．００ | １００％ |
| ３ | 北京朗琴国际项目 | 北京天虹商业管理有限公司 | １，０００ | － | １００％ | ６，５４５．００ | ５，１５６．００ | １，０００．００ | ５，１５６．００ | １００％ |
| ４ | 惠州惠阳锦江国际项目 | 惠州市天虹商场有限公司 | １，０００ | － | １００％ | ６，４７６．００ | ４，２７５．００ | １，０００．００ | ４，２７５．００ | １００％ |
| ５ | 南昌红谷滩项目 | 南昌市天虹商场有限公司 | １，０００ | － | １００％ | ５，１１０．００ | ３，４８１．００ | １，０００．００ | ３，４８１．００ | １００％ |
| ６ | 杭州萧山柠檬公寓项目 | 浙江天虹百货有限公司 | １，０００ | － | １００％ | ４，２０１．００ | １，５３５．００ | １，０００．００ | １，５３５．００ | １００％ |
| ７ | 收购东莞愉景东方威尼斯广场项目部分商业物业 | 东莞市天虹商场有限公司 | １，０００ | － | １００％ | ３５，０００．００ | ３５，０００．００ | １，０００．００ | ３５，０００．００ | １００％ |
| ８ | 仓储加工中心建设项目 | 东莞市天虹工贸有限公司 | １，０００ | － | １００％ | １５，６５８．３０ | １５，６５８．３０ | １，０００．００ | １５，６５８．３０ | １００％ |
| ９ | 合计 | | ８，０００ | | | ８６，２４３．３０ | ７８，５３０．３０ | ８，０００．００ | ７８，５３０．３０ | |
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
三、审议通过《关于在浙江金华世贸中心广场开设加盟店的议案》
同意公司在浙江省金华市婺城区李渔路世贸中心广场开设天虹商场加盟店，并与业主签订特许经营合同。加盟时间为１０年，加盟店所在地为世贸中心广场地上一层至四层，面积约为２４０００平方米。
上述特许经营合同于此决议通过后签署，待签署后再行公告。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
四、审议通过《关于设立公司内部审计机构并聘任负责人的议案》
同意公司设立审计部，对公司董事会审计委员会负责，并聘任李雅玲为审计部的负责人。同时，将公司现审计监察部调整为监察部。
李雅玲：女，１９６１年出生，大学本科学历，１９９５年进入公司，历任公司财务部会计、分部部长、经理助理、副经理及经理。李雅玲与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，通过深圳市奥轩投资股份有限公司间接持有本公司股份２９２，９０４．４７股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
天虹商场股份有限公司
董事会
二零一零年六月二十二日
