证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１０－０２６

　　浙江富春江水电设备股份有限公司

　　第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”、“浙富股份”）第一届董事会第二十一次会议通知于２０１０年８月１６日以电话和短信方式发出，会议于２０１０年８月２０日在公司办公楼１０５会议室召开。会议应参加董事 １２人，实际参加董事１２人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙毅先生主持，经表决形成如下决议：

　　一、会议以 １１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修改〈浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿〉的议案》。

　　董事赵志强先生与激励对象刘玲女士存在夫妻关系，回避对该议案的表决，其余１１名董事参与了表决。

　　公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（修订内容详见附件）。《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》已经中国证监会审核无异议，尚需提交股东大会审议。

　　《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，其摘要刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《独立董事关于修改限制性股票股权激励计划（草案）修订稿的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、会议以 １１票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　董事赵志强先生与激励对象刘玲女士存在夫妻关系，回避对该议案的表决，其余１１名董事参与了表决。

　　为具体实施公司限制性股票激励计划，提请股东大会就限制性股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　　１、提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（１）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（２）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　　（３）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　（４）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（６）在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（７）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划；

　　（８）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（９）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（１０）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　２、提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　３、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划的有效期。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以 １２票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于控股子公司桐庐浙富置业有限公司抵押贷款的议案》。

　　浙富置业系公司控股子公司，该公司经营状况良好，正在开发的“浙富亲亲园”房地产项目地理位置优越，市场前景向好，该议案的实施有利于浙富置业的持续、稳定、健康发展，亦符合本公司的整体利益，董事会同意浙富置业向杭州银行抵押贷款，并授权浙富置业办理抵押贷款相关事宜。

　　四、会议以 １２票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。

　　《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》已经中国证监会审核无异议。董事会将于２０１０ 年９月１６日（星期四）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司２０１０ 年第一次临时股东大会，具体详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于召开２０１０ 年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

　　二〇一〇年八月二十四日

　　关于对公司《限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》的修订说明

　　公司２０１０ 年 ６月１０ 日召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）修订稿》”），并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　　为进一步完善公司限制性股票激励计划，根据中国证监会上市公司监管部对《激励计划（草案）修订稿》反馈意见的要求，结合公司的实际情况，董事会对《激励计划（草案）修订稿》的相应内容进行了再次修订，并于２０１０年８月２０日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。主要修订内容如下：

　　一、对《激励计划（草案）修订稿》释文部分内容进行了修改

　　１、删除了对于“锁定期”的定义；

　　２、增加了对于“回购价格”的定义如下：回购价格指公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价。

　　二、增加了对《激励计划（草案）修订稿》需要履行程序的具体规定：

　　原稿：

　　无

　　修改稿：

　　第六条 公司实施本计划应当履行以下程序：

　　（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；

　　（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划（草案）；

　　（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　　（四）监事会核实股权激励对象名单；

　　（五）董事会审议通过本计划（草案）后的２ 个交易日内，公告董事会决议、本计划（草案）摘要、独立董事意见；

　　（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

　　（七）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江证监局；

　　（八）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起２０ 个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

　　（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

　　（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　　（十一）股东大会以特别决议批准本计划。

　　三、细化了对限制性股票授予程序的具体规定

　　原稿：

　　第十三条 限制性股票的授予日及授予程序

　　（二）授予程序

　　公司应当在董事会确认授予条件成就后３０日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

　　董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　修订稿：

　　第十四条 限制性股票的授予日及授予程序

　　（二）授予程序

　　公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

　　（１）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

　　（２）公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成就之日起３０ 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

　　（３）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

　　（４）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

　　（５）激励对象在３ 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

　　（６）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

　　（７）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

　　四、在实质性内容没有改变的前提下，在《激励计划（草案）修订稿》相关条款中删除了对“锁定期“的有关描述，相应更改了对限制性股票相关解锁事项的描述方式

　　１、对原相关章节名称进行了修改

　　原稿：

　　第五章 限制性股票的锁定期和解锁安排

　　修订稿：

　　第五章 限制性股票的锁定和解锁安排

　　２、对涉及限制性股票锁定的相关条款进行了修改

　　原稿：

　　第十七条 本股权激励计划的有效期

　　本计划有效期６０个月，其中锁定期１２个月，解锁期４８个月。

　　修改稿：

　　第十八条 本股权激励计划的有效期

　　本计划有效期６０个月，在授予日的１２个月后分四期解锁，解锁期４８个月。

　　３、删除了原稿中关于“锁定期内的考核条件“的规定

　　原稿：

　　第十九条 锁定期内的考核条件

　　锁定期内的公司业绩考核条件为：２０１０年度公司加权平均净资产收益率不低于１２％；以２００９年度为基准年，２０１０年净利润增长率不低于１０％；锁定解锁期内公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年及２００９年）的平均水平且不得为负。若锁定期内公司未能达到上述业绩考核条件，则本计划授予激励对象的限制性股票全部由公司回购后注销。

　　锁定期内的激励对象考核条件为：公司董事会根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象２０１０年考核合格。若某激励对象２０１０年经考核不合格，则该激励对象根据本计划获授之限制性股票全部由公司回购后注销。

　　修改稿：

　　将限制性股票授予后的考核条件在第二十条进行了统一规定，同时，与《激励计划（草案）修订稿》相比原稿还明确了以下内容：

　　１、公司确定本计划的业绩指标是考虑到公司目前处于行业调整期的现状，根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对水电设备制造行业及市场发展前景所作的合理预期。

　　２、明确了由于发生该条第（二）款所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按第二十八条第（二）款规定的价格回购后注销。

　　该条经修订后具体如下：

　　第二十条 限制性股票的解锁安排及考核条件

　　本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　　■

　　计算净利润增长率和加权平均净资产收益率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

　　公司确定上述业绩指标，是考虑到公司目前处于行业调整期的现状，根据公司以往年度历史数据，并在参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对水电设备制造行业及市场发展前景所作的合理预期。

　　解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（２００７年、２００８年及２００９年）的平均水平且不得为负，否则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

　　如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

　　激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

　　（一）浙富股份未发生如下任一情形：

　　１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　４、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

　　５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

　　（三）根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

　　如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于发生本条（二）所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。

　　五、增加了董事及高管所持限制性股票解锁特别程序的相关规定

　　本次激励对象中没有董事及高级管理人员，为确保在未来激励对象升任董事或高管的情况下，期获授限制性股票的解锁符合法律规定，在修改稿“第二十一条 限制性股票的解锁程序”原有内容未进行修改的基础上，进一步明确了该等激励对象的解锁程序。具体条款如下：

　　第二十一条 限制性股票的解锁程序

　　……

　　激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按２５％的比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

　　六、进一步明确了授予价格的调整方法

　　原稿：

　　第二十四条 授予价格的调整方法

　　（三）派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。

　　修改稿：

　　第二十三条 授予价格的调整方法

　　（三）派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。经派息调整后，Ｐ仍须每股不低于１元。

　　七、增加了公司增发新股时不予调整标的股票数量及授予价格的规定

　　修改稿新增：

　　第二十四条 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。

　　八、明确了回购价格的确定方式

　　原稿：

　　第二十八条 ……

　　回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　修改稿：

　　第二十八条 ……

　　根据本计划需对回购价格进行调整的按照本计划第二十九条的规定做相应调整。公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

　　（１）授予价格。

　　（２）按以下三种价格较低者确定：①限制性股票的授予价格；②回购实施日前２０ 个交易日的公司股票均价；③回购实施日前一个交易日公司股票均价。

　　如无特别注明按照本条（２）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为（１）授予价格。

　　九、修改了激励对象离职或死亡时未解锁性股票的处理方式

　　原稿：

　　第三十三条 激励对象发生变更、离职或死亡

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　　２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份回购注销。

　　（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份回购注销。

　　修改稿：

　　第三十三条 激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

　　２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由浙富股份以授予价格回购后注销。

　　（五）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。

　　十、其他修改

　　除上述修改以外，本次修改还在“第十章 股权激励计划的变更与终止”原有规定的基础上进一步明确了在非正常离职、裁员、退休、公司丧失股权激励资格以及激励对象丧失股权激励资格等情况下，回购价格的确定方法和依据。

　　证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１０－０２７

　　浙江富春江水电设备股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”、浙富股份）第一届监事会第十三次会议通知于２０１０年８月１６日以电话和短信方式发出，会议于２０１０年８月２０日在公司会议室召开。会议应参加监事 ３人，实际参加监事３人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑怀勇先生主持，经表决形成如下决议：

　　会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》及其摘要。

　　监事会审核了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》及其摘要，并对本次限制性股票激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：

　　《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本次限制性股票激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司监事会

　　二〇一〇年八月二十四日

　　证券代码：００２２６６ 股票简称：浙富股份 编号：２０１０—０２８

　　浙江富春江水电设备股份有限公司

　　关于控股子公司桐庐浙富置业有限公司抵押贷款公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、抵押贷款情况概述

　　公司控股子公司桐庐浙富置业有限公司（以下简称“浙富置业”）拟向杭州银行股份有限公司桐庐分行（以下简称“杭州银行”）申请为期两年１亿元贷款，该贷款款项将用于“浙富亲亲园”房地产项目的开发。浙富置业以其位于桐庐县城新区党校后侧地块Ａ区块土地面积５１，８５０平方米抵押作为借款保证，截止２０１０ 年７月末，该土地账面原值为８８，１４５，０００ 元，账面价值８８，１４５，０００ 元。浙富置业将于本公司董事会审议通过该贷款事项后一周内与杭州银行签署有关抵押贷款合同。

　　二、抵押贷款基本情况

　　１、公司名称：桐庐浙富置业有限公司

　　公司持有桐庐浙富置业有限公司５１％的股权，系公司控股子公司。该公司成立于２００９ 年８ 月１３ 日；注册地址：桐庐县富春江镇红旗畈；公司类型：有限责任公司；法定代表人：孙毅；注册资本：２，０００万元人民币；经营范围：房地产开发。

　　２、桐庐浙富置业有限公司主要业务

　　桐庐浙富置业有限公司主营房地产开发，目前公司在桐庐县城新区投资开发“浙富亲亲园”，占地面积５１８５０平方米，建筑面积１１万余平方米，总投资２８，０００万元，本次抵押贷款即用于“浙富亲亲园”房地产开发项目。

　　三、浙富置业拟与杭州银行签订的抵押合同的主要内容

　　杭州银行贷款给浙富置业１亿元，贷款期限两年；浙富置业以桐庐县城新区党校后侧地块Ａ区块土地面积５１，８５０平方米抵押作为借款保证。桐庐县诚信房地产评估事务所对占用土地面积出具了桐诚房估估字［２０１０］第１４５－１号《商住用地抵押估价报告》，抵押物评估价值为１５１４０．２万元。

　　四、董事会意见

　　浙富置业系公司控股子公司，该公司经营状况良好，正在开发的“浙富亲亲园”房地产项目地理位置优越，市场前景向好，该议案的实施有利于浙富置业的持续、稳定、健康发展，亦符合本公司的整体利益，董事会同意浙富置业向杭州银行抵押贷款，并授权浙富置业办理抵押贷款相关事宜。

　　特此公告。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

　　二〇一〇年八月二十四日

　　证券代码：００２２６６ 证券简称：浙富股份 公告编号：２０１０－０２９

　　浙江富春江水电设备股份有限公司

　　关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１０ 年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间

　　１） 现场会议时间：２０１０年９月１６日（星期四）下午１４：３０时

　　２） 网络投票时间：２０１０年９月１５日—９月１６日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月１６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年９月１５日１５：００至２０１０年９月１６日１５：００的任意时间。

　　２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　３、现场会议召开地点：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司１０１会议室。

　　４、会议召集人：公司董事会。

　　５、股权登记日：２０１０ 年９ 月１０ 日。

　　６、出席对象：

　　１） 截止２０１０年９月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　２） 公司董事、监事及高级管理人员。

　　３） 公司邀请的见证律师、保荐机构代表及其他嘉宾。

　　７、公司将于２０１０ 年９月１３日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》：

　　１．１ 激励对象的确定依据和范围

　　１．２ 限制性股票的种类、来源、数量

　　１．３ 激励对象被授予的限制性股票数额和确定依据

　　１．４ 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　１．５ 激励对象获授权益的条件

　　１．６ 限制性股票的锁定和解锁安排

　　１．７ 股权激励计划的调整

　　１．８ 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

　　１．９ 限制性股票的回购注销

　　１．１０ 公司与激励对象的权利和义务

　　１．１１ 股权激励计划的变更与终止

　　议案内容详见公司２０１０ 年８月２４ 日刊登在巨潮资网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》和２０１０ 年８月２４ 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿摘要》。

　　２、审议《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》。

　　议案内容详见公司２０１０ 年６月１１ 日刊登在巨潮资网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》全文。

　　３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　议案内容详见公司２０１０ 年８月２４ 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江富春江水电设备股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告》。

　　４、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　议案内容详见公司２０１０ 年６月１１ 日刊登在《证券时报》和巨潮资网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江富春江水电设备股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告》。

　　５、审议《关于公司董事会换届的议案》：

　　５．１ 选举孙毅先生为公司第二届董事会董事

　　５．２ 选举余永清先生为公司第二届董事会董事

　　５．３ 选举史国犹先生为公司第二届董事会董事

　　５．４ 选举傅友爱先生为公司第二届董事会董事

　　５．５ 选举赵志强先生为公司第二届董事会董事

　　５．６ 选举宗佩民先生为公司第二届董事会董事

　　５．７ 选举彭建义先生为公司第二届董事会董事

　　５．８ 选举鲍建江先生为公司第二届董事会董事

　　５．９ 选举宋深海先生为公司第二届董事会独立董事

　　５．１０ 选举许永斌先生为公司第二届董事会独立董事

　　５．１１ 选举吴卫国先生为公司第二届董事会独立董事

　　５．１２ 选举郭建堂先生为公司第二届董事会独立董事

　　议案内容详见公司２０１０ 年８月１７日刊登在《证券时报》和巨潮资网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江富春江水电设备股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议公告》。

　　６、审议《关于公司监事会换届的议案》：

　　６．１ 选举郑怀勇先生为公司第二届监事会监事

　　６．２ 选举江成先生为公司第二届监事会监事

　　议案内容详见公司２０１０ 年８月１７日刊登在《证券时报》和巨潮资网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《浙江富春江水电设备股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》。

　　股东大会就以上１、２、３、４项议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３ 以上通过。

　　监事会将在本次会议上发表《关于对本次限制性股票激励计划激励对象的核查意见》。

　　本次大会选举独立董事和董事会其它成员时采用累积投票制，并分开进行表决；选举监事时亦采用累积投票制，并分开进行表决。

　　三、参加现场会议登记方法

　　１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　４、登记时间：２０１０ 年９月１４ 日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０。

　　５、登记地点：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６２２６６；投票简称：“浙富投票”。

　　３、股东投票的具体程序为：

　　１） 买卖方向为买入投票。

　　２） 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　　■

　　４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　　５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　４、投票举例

　　１） 股权登记日持有 “浙富股份”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　■

　　２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

　　■

　　（二）采用互联网投票的操作流程：

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　１） 申请服务密码的流程

　　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　２） 激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江富春江水电设备股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会投票”。

　　２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

　　３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　４） 确认并发送投票结果。

　　３、股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月１５日１５：００至２０１０年９月１６日１５：００的任意时间。

　　五、独立董事征集投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的浙富股份《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《浙江富春江水电设备股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

　　六、其他事项

　　１、参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

　　２、会议咨询：公司证券部

　　３、联系电话：０５７１－６９９６９１８８，联系人：汪玲、张洲军。

　　特此公告。

　　浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

　　二〇一〇年八月二十四日

　　附件：

　　浙江富春江水电设备股份有限公司

　　２０１０ 年第一次临时股东大会授权委托书

　　浙江富春江水电设备股份有限公司：

　　兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江富春江水电设备股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　浙江富春江水电设备股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　重要提示

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江富春江水电设备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宋深海先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１０年９月 １６日召开的２０１０年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人宋深海作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　１、基本情况

　　公司法定中文名称：浙江富春江水电设备股份有限公司

　　公司英文名称：Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｆｕｃｈｕｎｊｉａｎｇ Ｈｙｄｒｏｐｏｗｅｒ Ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　　公司证券简称：浙富股份

　　公司证券代码：００２２６６

　　公司法定代表人：孙毅

　　公司董事会秘书：房振武

　　公司证券事务代表：闾丹

　　公司联系地址：浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区

　　公司邮政编码：３１１５０４

　　公司联系电话：０５７１－６９９６９１８８

　　公司联系传真：０５７１－６９９６９１２８

　　公司电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｚｈｅｆｕ．ｃｎ

　　２、征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司２０１０年第一次临时股东大会所审议《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等共６项议案的委托投票权。

　　３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１０年８月２０日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宋深海先生，其基本情况如下：

　　宋深海先生，中国国籍，硕士学位，二级律师，中共党员。现任浙江省浙经律师事务所副主任，本公司独立董事，兼任浙江大学城市学院兼职教授，杭州仲裁委员会仲裁员。曾任职于浙江省经济律师事务所。

　　２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１０年６月１０日召开的第一届董事会第十九次会议、２０１０年８月１３日召开的第一届董事会第二十次会议及２０１０年８月２０日召开的第一届董事会第二十一次会议，并且对《关于修改〈浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司董事会换届的议案》等议案投了赞成票。

　　(下转D38版）