证券代码： ０００６０２　 证券简称：金马集团　 公告编号：２０１０－０３９

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　六届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十五次会议于２０１０年８月２０日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于８月９日以传真方式通知各位董事。会议应到董事９名，实到董事９名，其中参加现场会议的董事４名，参加通讯表决的董事５名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。王志华董事长主持本次会议，会议审议通过以下议案：

　　１、审议通过《２０１０年半年度报告正文及摘要》。赞成的９票，反对的０票，弃权的０票。

　　２、审议通过修订后的《广东金马旅游集团股份有限公司信息披露管理制度》。赞成的９票，反对的０票，弃权的０票。

　　３、审议通过《眉山启明星铝业公司委托贷款的议案》。该议案为关联交易，关联董事回避了表决，３名非关联董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生一致同意该议案。

　　４、审议通过《眉山启明星铝业公司签订〈氧化铝购销合同〉的议案》。该议案为关联交易，关联董事回避了表决，３名非关联董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生一致同意该议案。

　　５、审议通过《关于召开２０１０年度第二次临时股东大会的议案》。赞成的９票，反对的０票，弃权的０票。同意公司于２０１０年９月１５日（星期三）在济南市丽山大厦４楼会议室召开２０１０年度第二次临时股东大会，审议上述３、４议案。

　　特此公告。

　　广东金马旅游集团股份有限公司董事会

　　２０１０年８月２０日

　　股票代码：０００６０２ 股票简称：金马集团 公告编号：２０１０－０４１

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十五次会议于２０１０年８月２０日审议通过了以下关联交易议案：

　　１、《关于眉山启明星铝业公司委托贷款的议案》，董事会同意山东鲁能集团公司通过银行为公司控股子公司眉山启明星铝业公司提供委托贷款１．５亿元，贷款期限半年，年利率５．２５％。山东鲁能集团公司为本公司的控股股东，该交易属于关联交易。

　　２、《关于眉山启明星铝业公司签订〈氧化铝购销合同〉的议案》，眉山启明星铝业公司为获得稳定的氧化铝原料，拟与山西鲁能晋北铝业公司签订长期《氧化铝购销合同》，合同期限３年，数量３０万吨，产品价格以合同执行月的前一月上海期货交易所三月期货铝锭结算价的加权平均值乘以当月的比例价格作为当月氧化铝价格，三年平均比例价格为１６．６％，其中，合同执行第一年比例价格为１５％，第二、三年比例价格为１７．４％。山西鲁能晋北铝业公司的控股股东为山东鲁能集团公司，与本公司为同一控股股东，该交易属于关联交易。眉山启明星铝业公司预计２０１０年度从山西鲁能晋北铝业公司采购氧化铝１０万吨，该事项已经公司２００９年度股东大会审议通过。

　　上述关联交易尚需经公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况和关联关系

　　１、山东鲁能集团公司

　　注册地：济南市，法定代表人：徐鹏，注册资本：１００亿元，企业类型：有限责任公司，经营范围：投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。

　　山东鲁能集团公司为本公司的控股股东，其与眉山启明星铝业公司之间的交易构成关联交易。该公司资产、业绩优良，具有良好的履约能力。

　　２、山西鲁能晋北铝业有限公司

　　注册地：山西省原平市西镇乡，法定代表人：孙金华，注册资本：１５４０５９９１００元，企业类型：有限责任公司，经营范围：加工销售氧化铝、电解铝、铝材。

　　山西鲁能晋北铝业公司为眉山启明星铝业公司的股东，占眉山启明星铝业公司２５％的股份，山西鲁能晋北铝业公司的控股股东是山东鲁能集团公司，与本公司受同一控制人控制。山西鲁能晋北铝业公司与眉山启明星铝业公司之间的交易构成关联交易。该公司资产、业绩优良，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价政策和定价依据

　　１、山东鲁能集团公司通过银行为公司控股子公司眉山启明星铝业公司提供委托贷款１．５亿元，贷款期限半年，委托贷款的利率在中国人民银行同期同档次基准利率４．８６％的基础上加上税费（营业税５％，在此基础上加城建税７％、教育附加费３％、地方教育附加费１％）和手续费（０．１％），确定为５．２５％。

　　２、公司控股子公司眉山启明星铝业公司与山西鲁能晋北铝业公司签订长期《氧化铝购销合同》，合同期限３年，数量３０万吨，氧化铝价格参照市场同类产品的价格确定，以合同执行月的前一月上海期货交易所三月期货铝锭结算价的加权平均值乘以当月的比例价格作为当月氧化铝价格，三年平均比例价格为１６．６％，其中，合同执行第一年比例价格为１５％，第二、三年比例价格为１７．４％。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、眉山启明星铝业公司目前经营困难，出现较大亏损，从银行获得贷款比较困难，上述委托贷款使眉山启明星铝业公司可以较快地获得生产经营需要的资金，利率水平公允，有利于公司的发展，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　２、签订长期《氧化铝购销合同》可以使眉山启明星铝业公司获得稳定可靠的氧化铝原料，有利于公司持续稳定经营，交易价格公允，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　年初至披露日，公司与关联方山东鲁能集团公司累计已发生各类关联交易总额２９３万元；公司与关联方山西鲁能晋北铝业公司累计已发生委托贷款关联交易８．３亿元。上述关联交易已经公司２００９年度股东大会审议通过，不再纳入累计计算范围。

　　六、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　本公司独立董事郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生对上述关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，关联交易事项是公司正常经营所需，委托贷款的利率在中国人民银行同期同档次基准利率４．８６％的基础上加上税费（营业税５％，在此基础上加城建税７％、教育附加费３％、地方教育附加费１％）和手续费（０．１％），确定为５．２５％，利率水平公允，关联交易价格合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。

　　七、董事会审议程序

　　公司于２０１０年８ 月２０日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于眉山启明星铝业公司委托贷款的议案》、《关于眉山启明星铝业公司签订〈氧化铝购销合同〉的议案》。对上述关联交易事项进行表决时，６名关联董事（王志华先生、孙红旗先生、吕强先生、李惠波先生、陈刚先生、孙晔先生）全部回避了本次表决，与会的３名非关联董事（郝书辰先生、顾清明先生、刁云涛先生）均参加了本次关联交易事项的表决，并获得其一致同意。

　　八、备查文件

　　１、对于本次关联交易公司独立董事专项意见书。

　　２、广东金马旅游集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。

　　广东金马旅游集团股份有限公司董事会

　　２０１０年８月２０日

　　证券代码： ０００６０２　 证券简称：金马集团　 公告编号：２０１０－０４２

　　广东金马旅游集团股份有限公司关于

　　召开２０１０年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会。

　　２、召开时间：２０１０年９月１５（星期三）上午９：３０。

　　３、召开地点：山东省济南市丽山大厦４楼会议室。

　　４、召开方式：现场投票。

　　５、出席对象：截止２０１０年９月８日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、《眉山启明星铝业公司委托贷款的议案》；

　　２、《眉山启明星铝业公司签订〈氧化铝购销合同〉的议案》。

　　上述审议事项内容详见公司于２０１０年８月２４日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮咨询网上刊登的公司六届十五次董事会决议及相关事项公告。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行

　　登记。

　　（２）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表

　　授权委托书和出席人身份证进行登记。

　　（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵

　　达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

　　２、登记时间：２０１０年９月１０日、９月１３日，上午８：３０到１１：３０，下午１：３０到５时。

　　３、登记地点：广东省潮州市潮枫路旅游大厦４楼

　　邮编：５２１０００

　　电话：０７６８－２２６８９６９

　　传真：０７６８－２２９７６１３

　　联系人：潘广洲

　　４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

　　身份证件、股东授权委托书。

　　（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

　　份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策

　　机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

　　一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或

　　代理人是否可以按自己的意思表决。

　　四、其他事项：

　　１、会议咨询： ０７６８－２２６８９６９。

　　２、会议费用：会议时间半天，与会人员住宿及交通费自理。

　　广东金马旅游集团股份有限公司董事会

　　２０１０年８月２０日

　　广东金马旅游集团股份有限公司

　　２０１０年第二次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为广东金马旅游集团股份有限公司的股东，委托股东大会主席或委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１０年９月１５日召开的广东金马旅游集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会。

　　投票指示：

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