证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１０－０３０

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月２３日在张家港市沙洲宾馆东楼四楼会议室召开了第三届董事会第五次会议。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１０年半年度报告》及摘要，该项议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　《公司２０１０年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０ 年半年度报告》摘要刊登于２０１０ 年８月２４ 日的《证券时报》。

　　二、审议通过《关于修改公司注册资本的议案》，该项议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　因公司在２００９年年度分配方案中以股本总数２０１，１３３，２１３股为基数，按每１０股转增３股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 ６０，３３９，９６３股，转增后，公司股本总数为 ２６１，４７３，１７６股，故对公司注册资本进行修改。本议案尚需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修改公司章程的议案》，该项议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于授权管理层调整公司生产管理机构的议案》，该项议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，该项议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　该议案尚需提交２０１０年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：“１、公司拟对控股子公司张家港市华昌药业有限公司（以下简称“华昌药业”）增资。本次增资华昌药业新增注册资本２，５００万元，其中华昌化工新增出资２，０００万元，占新增出资总额的９８％；王平新增出资５０万元。本次增资完成后，华昌药业的注册资本将为３，０００万元，双方股东持股比例不变。本次关联交易对华昌药业的可持续发展将产生积极影响，同时也为公司向生物医药化工方面开拓，为其长远发展培育新的经济增长点；２、本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益。”

　　保荐人华泰证券股份有限公司发表保荐意见如下：“１、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；２、本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司培育新的经济增长点，减轻对化工行业整体发展的依赖。本次关联交易不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；３、本次关联交易已经华昌化工第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。因此，该关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；４、华泰证券对本次关联交易无异议。”

　　监事会发表意见如下：“监事会一致认为本次增资符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，我们同意该议案。

　　六、审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》，该项议案表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　　详细内容请见２０１０年８月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公司２０１０－０３４号《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　二○一○年八月二十三日

　　股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１０－０３１

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会三届五次会议于２０１０年８月２３日在张家港市沙洲宾馆东楼四楼会议室召开，应表决监事五名，实际表决监事五名，会议由监事会主席徐雨新先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　１、审议通过《公司２０１０年半年度报告》及摘要，该项议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制《公司２０１０年半年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，该项议案表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。监事会发表意见如下：

　　监事会一致认为本次增资符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，我们同意该议案。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司监事会

　　２０１０年８月２３日

　　股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１０－０３３

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　对控股子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“华昌化工”）拟对控股子公司张家港市华昌药业有限公司（以下简称“华昌药业”）增资，用于实施华昌药业生物医药技术改造项目。

　　一、对外投资概述

　　公司控股子公司华昌药业现生产场所处于非化工区，受政策限制无法扩大；政策的限制已成为制约华昌药业发展的瓶颈。鉴于此，拟对华昌药业进行增资，在华昌化工精细化工发展预留地区域，实施华昌药业生物医药技术改造项目。本次拟货币增资２，５００万元，其中华昌化工货币出资２，４５０万元，占新增出资总额的９８％。

　　本次对外投资构成关联方交易。

　　二、对外投资资金来源

　　本次投资资金来源为自有资金。

　　三、投资协议主体介绍

　　华昌药业投资主体由两名股东组成，分别为华昌化工，自然人王平。王平：现任华昌药业总经理、华昌化工副总经理。

　　四、对外投资标的情况

　　公司控股子公司华昌药业的基本情况为：

　　成立时间：２０００年１１月１４日

　　注册地址：张家港市杨舍镇国泰北路

　　注册资本：５００万元人民币（华昌化工出资４９０万元，占９８％股权；王平出资１０万元，占２％股权）

　　法定代表人：朱郁健

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：原料药、食品添加剂（按许可证所列品种）制造、销售。一般经营项目：化工（除危险品）购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　华昌药业是一家医药原料药生产企业，主要致力于糖类、肽类、氨基酸及其衍生物的研究、制造和销售。公司拥有药品生产许可证（编号：苏Ｈａ２００６０２３１），药品批文苏氨酸（国药准字Ｈ２００４５０３１），甲硫氨酸（国药准字Ｈ２００４５０３３），丙氨酸（国药准字Ｈ２００４５０４０），通过了药品ＧＭＰ体系（编号：苏Ｊ０６７２）认证，公司同时拥有食品添加剂卫生许可证（苏卫食证字２００９第３２００００－０５００６４号），运行了ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ１４００１、ＯＳＨＡＳ１８００１等国际管理体系，获得国际食品ＨＡＣＣＰ、穆斯林ＨＡＬＡＬ及犹太Ｋｏｓｈｅｒ等认证，并按照美国ＦＤＡ膳食补充剂的最新法规获得美国第三方认证。

　　华昌药业原为公司联营企业，华昌化工占４９％的股权。２０１０年５月，在参照评估价值的基础上，经协议以２４５万元，取得另一股东４９％的股份，至此公司拥有华昌药业９８％股权。江苏中天评估事务所有限公司对华昌药业截止２０１０年４月３０日资产进行了评估，出具了苏中资评报字（２０１０）第２１１０号《资产评估报告书》，评估净资产价值为５５５．２２万元（不含无形资产：药品生产许可证、药品ＧＭＰ证书、食品卫生许可证以及相关行业认证、准入证书等）；并出具了资产评估报告。江苏公证天业会计师事务所有限公司对华昌药业截止２０１０年４月３０日会计报表进行了审计，出具了苏公Ｓ（２０１０）Ｅ０３０４７号《审计报告》，审计确认资产总额３，５９１．２８万元，净资产－１２７．０３万元。上述事项由于涉及投资额较小，按规定没有进行专门公告披露。

　　华昌药业经过近９年时间在生物医药领域的探索，目前产品为氨基酸、糖两大类，８个主打产品，辅产３０多个产品；产品主要应用于成药厂的原料药及食品添加剂。

　　华昌药业经营初期，由于受原料药整体行业因素的影响，呈现亏损状态，目前经营情况逐年好转，呈现平稳增长状态，同时也积累了较丰富的行业运营经验。

　　制约华昌药业发展的主要瓶颈包括两个方面。一是区域产能扩展限制（现在生产场所在非化工区，按政策不得进行产能扩大）；二是尽管与国内外知名客户有接触或有供货关系，且通过供方审核，但由于规模较小没有成为其核心供应商。

　　本次增资项目投资总额３，５００万元，其中项目建设投资额３，０００万元（包括土建１，０００万元，设备２，０００万元），流动资金５００万元。投资总额３，５００万元中：设备投资２，０００万元及流动资金５００万元由股东新增出资解决；土建部分１，０００万元由华昌化工出资新建厂房，厂房建成后连同土地一起按市场价出租给华昌药业使用（原因是土地使用权属华昌化工，按当地政策，化工园区无房产的土地使用权不得转让）。

　　本次华昌药业新增注册资本２，５００万元，其中华昌化工新增出资２，４５０万元，王平新增出资５０万元。本次增资完成后，华昌药业的注册资本将为３，０００万元，双方股东持股比例不变。

　　出资方式：经股东协议，两名股东均以货币出资。

　　该项目建设期约１６个月，项目建成后，华昌药业预计每年新增销售收入２０，０００万元、实现净利润２，０００万元。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　公司与自然人股东王平按上述内容签订了增资协议并对章程进行了修订，此增资协议及章程需报工商部门登记备案，并自登记之日起生效。

　　六、对外投资的目的

　　公司对华昌药业增资的目的包括以下几个方面：

　　１、做大做强华昌药业，为公司长远发展培育新的经济增长点，向生物医药化工方面开拓；

　　２、对公司现有产品尿素、氯化铵、纯碱向医用或食用方面延伸；

　　３、充分利用华昌化工公用设施、资源，达到节能降耗的目的，如水、电、汽的充分利用，三废处理互补等。

　　七、风险因素分析

　　１、国家医药政策方面影响。目前国家鼓励医药企业创新和做大做强，但政策走向存在一定的不确定因素，如药物申报、审批政策、医药营销及价格管理政策等，这些政策的变化会对公司运营产生一定的影响。

　　２、技术发展因素。目前药物研发及技术更新换代速度快，而新技术、新装备的使用，会对产品的市场竞争格局产生重大影响。

　　针对上述风险公司采取的措施包括三个方面：一是与高校、科研机构合作，跟进技术发展的方向；二是依托客户，跟进客户产品走向及需求；三是依据市场，根据市场需求确定战略方向。

　　八、备查文件

　　１、第三届董事会第五次会议决议；

　　２、第三届监事会第五次会议决议；

　　３、《增资协议》；

　　４、独立董事关于对控股子公司增资的独立意见；

　　５、华泰证券关于江苏华昌化工股份有限公司与关联方共同投资之关联交易的保荐意见；

　　６、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｓ（２０１０）Ｅ０３０４７号《审计报告》；

　　７、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２０１０）第２１１０号《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　２０１０年８月２３日

　　证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１０－０３４

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议于２０１０ 年８月２３日在张家港市沙洲宾馆东楼四楼会议室召开，会议决定于２０１０年９月９日召开公司２０１０年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况：

　　（一）会议时间：２０１０年９月９日（星期四）９：３０时开始

　　（二）会议地点：张家港市沙洲宾馆南楼五楼会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议投票方式：现场投票

　　（五）股权登记日：２０１０年９月６日

　　二、会议审议事项：

　　（一）审议《关于修改公司注册资本的议案》；

　　（二）审议《关于修改公司章程的议案》；

　　（三）审议《关于对控股子公司增资的议案》。

　　以上有关议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、出席会议对象

　　（一）截止２０１０年９月６日下午１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后（见附件）。

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）公司聘请的见证律师、保荐机构代表及公司邀请的其他嘉宾。

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　２０１０年９月７日－９月８日，上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１６：３０

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会办公室（张家港保税区扬子江国际化学工业园南海路１号办公楼四楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　（三）登记方法：

　　（１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０ 年９月８日下午１６：３０ 点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　五、提示性公告

　　公司将于２０１０年９月６日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　六、其他事项

　　１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　２、联系人：蒋晓宁、费云辉

　　３、联系电话：（０５１２） ５８７２７１５８；传真：（０５１２） ５８７２７１５５

　　４、邮政编码：２１５６３４

　　七、备查文件

　　１、第三届董事会第五次会议决议；

　　２、第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年８月２３日

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１０年９月９日召开的江苏华昌化工股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数： 股

　　委托日期：２０１０年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。