保荐机构（主承销商）:中信证券股份有限公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
１、公司本次发行前总股本１３，０００万股，本次拟发行不超过４，３８０万股，发行后总股本不超过１７，３８０万股。
公司控股股东香港立讯，实际控制人王来春、王来胜已经分别出具承诺函，承诺自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司＼本人本次发行前所直接／间接持有的立讯精密股份，也不由立讯精密回购该部分股份。
公司股东资信投资、富港电子已经出具承诺函，承诺自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前所直接持有的立讯精密股份，也不由立讯精密回购该部分股份。
刘娜、王斌、易立新、张立华、丁远达、陈朝飞、李晶已经分别出具承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的资信投资股份，也不由资信投资回购该部分股份；前述锁定期满后，本人在担任立讯精密董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有资信投资股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的资信投资股份。
２、根据公司２００９年１０月３１日第四次临时股东大会决议，公司公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。
３、２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月，公司前５名客户的销售额合计占比分别为８７．１１％、８５．０５％、７９．５６％、７２．１６％，公司的客户集中度高，若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购数量，将给公司经营业绩造成显著影响。
２００７年至２００９年，公司向富士康销售产品的收入占当期营业收入比例分别为４７．７３％、５６．４６％、４５．３８％，２０１０年１－６月公司向富士康销售产品的营业收入占比已降至１６．８１％，富士康仍是公司的第一大客户，公司存在向富士康集中销售的情况，如果富士康大幅减少对公司产品的采购数量，将给公司经营带来一定影响。
４、公司２００９年的管理费用较上年减少了１，０５７．６４万元，主要原因是股份公司２００９年成立后，母公司加强了统一管理和集中研发，将两下属子公司的部分质检人员和技发中心制造技术人员调整到生产一线，以增强公司制造能力，涉及岗位调整人员近２００人，导致一般管理人员工资和研发人员工资下降合计达到６３９．８５万元，２００９年制造费用中人员工资相应增加６７２．２７万元。特提请投资者注意该项调整对发行人财务状况的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类：人民币普通股（Ａ股）
每股面值：１．００ 元
拟发行股数：４，３８０ 万股
本次发行的股数占发行后总股本的比例：２５．２０％
每股发行价格：［ ］元（由发行人和主承销商根据向配售对象的询价结果确定）
发行前每股盈利：［ ］元（按公司２００９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后的总股本计算）
发行市盈率（按发行后每股盈利计算）：［ ］倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股盈利计算）
本次发行后每股净资产（全面摊薄）：２．８９ 元（按公司截至２０１０年６月３０日经审计后的净资产值除以发行前总股本计算）
发行市净率：［ ］倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立帐户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排：详见“第一节 重大事项提示”的第一项
承销方式：余额包销方式
预计募集资金总额：［ ］元；扣除发行费用后，预计募集资金净额［ ］元
发行费用概算：本次发行费用总额为［ ］元（包括：承销及保荐费用［ ］元，会计师审计费［ ］元，律师费［ ］元，信息披露费［ ］元、路演推介费用［ ］元、股份托管登记费［ ］元）。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
■
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
深圳立讯精密工业股份有限公司是由立讯有限依法整体变更设立的股份有限公司。原立讯有限全体股东将其持有的立讯有限经审计的２００８年１０月３１日净资产１７５，５８５，５７１．１０元按照约１：０．７１７６的比例折为１２，６００万股发起人股份，发起设立深圳立讯精密工业股份有限公司。公司于２００９年２月２６日在深圳市工商行政管理局登记注册，并取得注册证号为４４０３０６５０３２６３９９３的《企业法人营业执照》，注册资本人民币１２，６００万元。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司发起人为香港立讯和资信投资，以经评估的立讯精密截至２００８年１０月３１日的净资产１７５，５８５，５７１．１０元按照约１：０．７１７６的折股比例折为１２，６００万股全部投入公司。
（三）股份公司增资
２００９年９月１６日，公司２００９年股东大会第三次临时会议通过富港电子增资的议案，同意富港电子以现金方式向公司投入４，０００万元，认缴公司４００万股股份，其中４００万元作为公司新增注册资本，认缴新增注册资本的溢价款３，６００万元计入公司资本公积金。公司增资后注册资本１３，０００万元。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司有三位法人股东，其中香港立讯所持有的股份为外资股，资信投资、富港电子所持有的股份为社会法人股。公司的总股本为１３，０００万股，本次拟发行人民币普通股不超过４，３８０万股；本次发行股份占发行后总股本的２５．２０％，发行前后公司股本结构如下：
■
（二）主要股东持股情况
本次发行前，公司的股东情况如下：
■
（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系
公司发起人、主要股东之前不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
公司主营业务为连接器的研发、生产和销售，产品主要应用于３Ｃ（电脑、通讯、消费电子）等领域。
（二）产品销售方式和渠道
目前公司已和国内外多家知名企业建立了密切的合作关系，拥有良好的客户资源，公司与台湾鸿海、正崴、联想、德尔福、伟创力、华硕、同方等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。
（三）主要原材料
公司产品的主要的原材料包括接插件、线材等。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
连接器行业一直具有“大者恒大”的特点，根据ＢＩＳＨＯＰ的统计，２００１年全球连接器百强企业的出货量占到全球出货量的８７．３％；２００７年全球前十大厂商的占有全球５６％的市场份额。另一方面，众多中小型连接器厂商只能集中于细分市场，服务于特定区域和特定客户，难以进入跨国企业的采购链。连接器产业在市场全球化、下游客户减少供应商数量、委外代工兴起三重趋势下，具有足够资金进行“技术研发”和“全球运营”的大厂更易取得优势。
以泰科、莫仕为首的国际连接器制造企业引领着连接器产业的技术潮流，特别是在要求解决高速度、高可靠性、串扰和噪声等问题的通讯和汽车应用领域，国际大厂优势明显，该领域的连接器产品利润水平也较高。个人电脑及周边设备应用领域则是台湾厂商的势力范围，经过长期的竞争，形成了鸿海、正崴等大厂寡头竞争的格局，利润率水平相对稳定。国内连接器行业的总体水平相对较低，新产品的开发相对滞后，基本上还是多品种、小批量的生产格局，大多立足于传统的家电应用市场，利润率水平较低。
公司在电脑连接器产品领域中具有显著的竞争优势，部分产品在全球同类产品市场内具占有较大的市场份额，例如，台式电脑中标准配置的前置线系列和ＳＡＴＡ系列的全球市场占有率已接近２０％，ＮＢ连接器产量正在快速增加。
单位：百万套
■
注：市场占有率按照公司产品销售量与全球台式电脑销售量的比重计算，一台电脑配置一条前置线和两条ＳＡＴＡ。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司目前已申请并被受理的商标情况如下：
■
（二）专利
截至２０１０年６月３０日，公司共拥有２１项授权专利，全部为自主研发取得，且都未设置其他权利限制，已经取得了专利证书；此外，还有２项发明专利已进入实质审查阶段。具体情况如下：
■
已进入实质审查阶段的专利情况：
■
此外，公司有５项实用新型已经提交申请并获受理。
（三）土地使用权
截至２０１０年６月３０日，公司拥有的土地使用权情况如下：
■
（四）房屋建筑物
截至２０１０年６月３０日，公司及控股子公司的房产情况如下：
■
六、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东香港立讯是在香港合法设立并有效存续的公司，曾投资本公司、协讯电子、昆山全胜，曾作为来料加工厂的外方与内地企业合作经营立讯电子厂。辅导期内已对同业竞争情况进行规范，截至本招股意向书签署日，香港立讯除持有本公司８９．１７％股份外，无其他对外投资，协创精密、协讯电子各２５％股权已经转让给ＦＯＸＬＩＮＫ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ；香港立讯未经营或合作经营与公司存在同业竞争的业务；实际控制人王来春、王来胜也未从事与公司存在同业竞争的业务。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）与香港立讯的关联交易
报告期内与香港立讯的交易情况见下表：
单位：万元
■
公司向香港立讯采购的主要产品包括接插件、线材、塑胶等原材料。
公司向香港立讯销售的产品是各类连接器，包括电脑连接器、消费电子连接器等。销售的方式主要是立讯精密接客户订单，生产后通过香港立讯销售，定价方式采用市场价格定价，同一种产品销售给香港立讯的价格与销售给其他客户的价格相同。发行人向香港立讯采购、销售的产品与向其他客户采购、销售同种产品的价格完全一致，定价标准按照市场价格确定，定价公允。
公司将产品销售给香港立讯均是外销，通过海关报关出口，公司产品报关出口后，直接交付最终客户。公司在完成出口报关、产品交付客户后确认收入，此时商品所有权上的主要风险和报酬已转移，公司不再对已售出的商品实施有效控制，产品成本可以准确计量，收入的金额能够可靠地计量，公司确认收入的依据充分。货物出口后直接交付最终客户，公司确认收入时相关风险已转移给最终客户，香港立讯未保留相关风险，公司的销售真实。
立讯有限向香港立讯销售的流程如下：
■
说明：①客户订单主要采用电子邮件形式，香港立讯收到订单后同步转给立讯有限，销售价格为市场价格，香港立讯不赚取价差；②公司产品销售给香港立讯为外销，产品报关出口后直接交付最终客户；③出口完成，立讯有限按月与香港立讯核对应收账款金额，香港立讯的付款要满足外汇核销的要求，按照６０天的收款期向立讯有限支付价款；④香港立讯根据客户的收款期按期收款，收款期有６０天、９０天不等。
立讯有限向香港立讯采购的流程如下：
■
说明：①采购订单也多为电子邮件形式，立讯有限将采购订单传送给香港立讯，香港立讯同步传送给供应商，采购价格为市场价格，香港立讯不赚取价差；②供应商将产品直接运送到立讯有限，由立讯有限验收；③采购完成后，立讯有限按月与香港立讯核对应付账款金额，同样按照６０天的账期向香港立讯支付价款；④香港立讯根据与供货商约定付款期按期付款。
通过香港立讯交易的主要原因是为避免公司出口业务收汇不及时可能带来的税务损失。《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发［２００４］６４号）规定：公司办理出口退（免）税登记不满一年的，必须在９０天内提供出口收汇核销单，办理出口退（免）税登记满一年的，提供出口收汇核销单的时间为１８０天，若出口企业到期未提供出口收汇核销单，出口货物已退（免）税款一律追回。公司在２００７年７月４日取得了深圳南头海关核发的《加工贸易手册》，开始经营进出口业务，但属于“办理出口退（免）税登记不满一年”的情况，必须在９０天内提供出口收汇核销单。由于公司与客户的结算周期一般在９０天以上，为满足 “９０天内提供出口收汇核销单”的要求，公司只有通过香港立讯公司出口、并由香港立讯及时付汇，才可以避免税务损失，因此公司在２００７年、２００８年与香港立讯发生了一定数量的关联交易。
根据《国家税务总局关于出口企业提供出口收汇核销单期限有关问题的通知》（国税发［２００８］４７号）规定，自２００８年６月１日起，出口收汇核销单期限由１８０天延长至２１０天，公司可以在期限内完成税务手续，这种情况下公司的进出口业务逐步转由立讯精密进行，不再与香港立讯发生关联交易。目前公司外销通过本公司和协创精密、协讯电子直接完成，不再通过香港立讯，２００９年后与香港立讯不再发生关联交易。
（２）与昆山全胜发生的关联销售
报告期内公司与昆山全胜的关联交易情况如下：单位：万元
■
报告期内，公司向昆山全胜采购产品极少，销售的产品主要为公司的连接器产品。
昆山全胜注册资本为１４２万美元，规模较小，经营范围为生产接插件连接器、排插、精密模具、电子通讯零件、电脑连接线、电脑塑胶配件，销售自产产品。其成立以来主要业务是为台湾鸿海下属公司在昆山的工厂提供代工服务。由于代工服务的业务量不稳定，当订单量超过昆山全胜的生产能力时，昆山全胜会将部分订单转给公司生产，因此，报告期内形成了一定的关联交易。
２００８年７月７日，香港立讯与ＰＯＷＥＲ ＣＨＡＮＮＥＬ ＬＩＭＩＴＥＤ 签订《股权转让协议书》，约定香港立讯将其持有的昆山全胜１００％股权以１４２万美元的价格转让给ＰＯＷＥＲ ＣＨＡＮＮＥＬ ＬＩＭＩＴＥＤ；２００８年７月１０日，昆山市对外贸易经济合作局出具《关于同意昆山全胜电子有限公司股权转让、变更法定代表人、设立执行董事及制定新章程的批复》［昆经贸资［２００８］字５５５号］，核准本次股权转让；２００８年７月２３日，昆山市工商行政管理局完成工商登记变更手续。公司控股股东转让昆山全胜股权后，昆山全胜与发行人之间不再是关联关系，但是按照要求，转让后１２个月内发生的交易仍然视同关联交易。会计师和保荐机构对报告期内关联交易的价格进行了抽查，认为关联交易价格是公允的。
２００９年１－９月份公司仅在昆山全胜采购了２．９３万元的原料，没有销售产品，未来将不再与昆山全胜发生交易。
（３）向实际控制人借款
公司及下属子公司成立初期，注册资本较小，随着业务的快速发展，流动资金需求量大增，实际控制人之一王来胜借款给公司及下属子公司，提供了无偿资金支持。随着公司注册资本的增大和利润的积累，公司资金实力不断增强，截至２００８年９月３０日，公司及下属子公司已全部偿还向实际控制人之一王来胜的借款。报告期内，公司及子公司向王来胜借款情况如下：
单位：元
■
２、偶发性关联交易
（１）与香港协创的关联交易
报告期内的关联交易情况单位：万元
■
协创精密向香港协创采购的产品主要是单片数字式集成电路、液晶显示片等。协创精密向香港协创销售的产品是ＭＰ３。发生关联交易的原因是香港协创接到产品订单后，由于其自身不进行生产，转交给协创精密生产。
（２）向实际控制人购买办公用房
２００７年４月６日王来春与公司签订了房地产买卖合同，将坐落于深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心主楼第５层５Ａ、５Ｂ转让给公司，作为办公用房，售价分别为３，８２８，９９０元和１，５７４，６９７元，按照房产证上的登记价格成交 。
（３）向深圳市中岳联拓贸易有限公司出租办公用房
２００９年１０月２８日，公司与深圳市中岳联拓贸易有限公司重新签订租赁协议，将诺德金融中心主楼５Ｂ租赁给深圳市中岳联拓贸易有限公司使用，租期三年，月租金为９，９６０．００元。
（４）对子公司股权的收购和转让
Ａ、２００６年１２月１４日本公司与香港立讯签订股权转让协议和增资协议，收购香港立讯持有协讯电子５０％的股权，公司已支付股权转让款１，６３２万元。
Ｂ、２００７年１２月４日本公司、香港立讯与香港协创签订股权转让协议，本公司与香港立讯共同收购香港协创持有的协创精密１００％股权。其中：本公司出资３，１８７．５０万港币收购协创精密７５％的股权，香港立讯出资１，０６２．５０万港币收购协创精密２５％的股权。２００８年２月１３日本公司已支付股权收购款港币７８７．５０万元；２００８年１２月３０日支付港币２，４００万元，款项支付完毕。
Ｃ、２００８年６月１８日本公司出资６００万元，投资设立惠州联拓电子有限公司，持股１００％。２００８年８月２５日本公司与罗佳娜、刘娜签订股权转让协议，按出资额将惠州联拓电子有限公司股权转让给罗佳娜１０％，转让给刘娜９０％。公司已于２００８年９月３０日收到股权转让款６００万元。
３、各类关联交易占公司全部同类交易的金额比例
报告期内与关联方余额情况见下表单位：万元
■
公司在报告期内清理了与关联方往来，截至２００９年１２月３１日，关联方往来已经结清。
４、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响分析
公司的关联交易主要是与香港立讯、昆山全胜发生的采购及销售，报告期内采购及销售交易金额占同类业务的比重均在２０％以内，经常性关联交易定价公允，对公司财务状况和经营成果的影响不大，最近一期公司经常性关联交易已极少发生。
公司及下属子公司向实际控制人的借款满足了公司的资金需求，对公司的业务发展起到了积极作用。
其他偶发性关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响不大。
七、董事、监事、高级管理人员
■
■
八、发行人控股股东的基本情况
香港立讯是本公司的控股股东。根据经香港委托公证人邓兆驹公证并经中国法律服务（香港）有限公司转递的主体资格文件，香港立讯由Ｅａｓｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｅａｃｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ两香港公司于１９９９年８月２７日出资设立，同日，王来春、王来胜收购了香港立讯股权；目前法定股本港币１０，０００元，已发行股份２股普通股，每股面值港币１元；股东王来春和王来胜各持有１股，注册地址为香港湾仔告士打道１０９－１１１号东惠商业大厦１９楼１９０４室，主要从事投资控股业务；股份公司设立时香港立讯的主要资产是持有本公司９２％的股份；２００９年９月富港电子对公司增资后，香港立讯持有本公司的股份比例变为８９．１７％。２０１０年３月香港立讯将所持协讯电子和协创精密各２５％的股权转让给香港的ＦＯＸＬＩＮＫ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ。
经香港协信会计师行审计，香港立讯２００９年度、２０１０年１－６月份主要财务数据如下：
单位：港元
■
截至本招股意向书签署日，香港立讯持有的本公司股份不存在质押或其它有争议的情况。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
■
合并利润表
单位：元
■
（下转A8版）
