保荐人（主承销商）:东吴证券股份有限公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁股的承诺

　　本次发行前公司总股本为１０，０００万股，本次拟发行３，３５０万股流通股，发行后总股本为１３，３５０万股，全部为流通股。

　　公司实际控制人侯建芳及其家族成员侯五群、候斌、侯建业、侯杰承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司其他４２名股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行股票前其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　持有公司股份的董事、监事、高级管理人员侯建芳、侯五群、候斌、郭林生、李花及公司员工侯建业、侯杰承诺：依法及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在申报离职６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持有公司股票总数的５０％。

　　温燕如作为公司董事兼常务副总经理李花的亲属承诺：依法及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况；在李花任职期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的２５％；李花离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份；在李花申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人所持有公司股票总数的５０％。

　　二、滚存利润的分配安排

　　截至２０１０年６月３０日，公司未分配利润８４，２８６，４７７．５５元，根据公司２００９年第四次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票成功，上述未分配利润，以及２０１０年７月１日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共同享有。

　　三、风险因素

　　公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）疫情风险

　　疫情，作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险。疫情风险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能为公司养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。因此，公司作为大型畜禽养殖企业存在较大的疫情风险。

　　（二）市场风险

　　公司畜禽产品毛利率主要由畜禽产品销售价格及饲料成本决定。畜禽产品和饲料原料均具有农产品属性，其市场价格呈周期性波动，但二者短期内波动趋势及幅度的不同，导致公司产品毛利率波动幅度较大。２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１～６月，公司畜禽产品综合毛利率分别为２３．６６％、２６．１５％、２２．５１％、１９．４６％，其中生猪产品毛利率分别为２４．１５％、３１．４７％、２３．４２％、１９．７６％，波动相对较大，因此，公司面临着一定的市场风险。

　　（三）产业政策风险

　　畜牧业是关系国计民生的基础产业，中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。国家出台畜牧产业政策的意图，主要是为了扶持其健康发展，充分调动规模养殖户的积极性，加快畜牧业养殖方式转变，提高畜牧产品质量，促进畜牧养殖向规模化发展。尽管如此，发行人仍存在短期内因国家对生猪或家禽产品市场价格的政策调控而影响公司短期盈利的风险。

　　（四）租赁农村土地的风险

　　公司作为规模养殖企业，需要租用大量农村土地实施养殖。公司现有养殖用地的约９９％为租赁农村土地；本次募集资金投资项目“年出栏６０万头生猪产业化基地”项目用地也由租赁农村土地实施。公司租赁农村土地均已按照有关法律法规履行所有必要手续。虽然近年来国家出台各种政策保证畜牧业农村土地的使用，但公司仍面临着土地政策变化、法律手续不完备及出租方违约的风险。

　　（五）公司采购和销售现金结算比例较大而导致的内控风险

　　公司属于农业企业，原料采购和产品销售的现金结算比例较大。公司采购主要对象为玉米种植户和中小农产品加工企业，２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１～６月，采购现金结算比例分别为８９．３１％、８５．５８％、４１．９４％、２６．９４％；公司产品除商品肉猪外，其它产品大都销售给中小企业、自然人经销商和中间商，２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１～６月，公司所有产品销售的现金结算比例分别为９６．８９％、９６．８３％、６１．０２％、５．７２％；报告期内，公司采取了诸多措施将采购和销售的现金结算比例逐渐降低，但仍存在因采购和销售环节现金结算比例较大而导致的内控风险。

　　（六）国家税收政策风险

　　公司主要从事生猪、家禽养殖与销售，属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１～６月，公司适用的增值税税率为６％、６％、３％、１３％，报告期内免征增值税；２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１～６月，公司适用的所得税率分别为３３％、２５％、２５％、２５％，所得税优惠分别为０．００万元、１，５６２．３８万元、２，１９５．６１万元、７９５．０９万元，所得税优惠占当期利润总额的比例分别为０．００％、２５．００％、２４．７０％、２５．００％。报告期，公司盈利增长不依赖于税收优惠，税收优惠对公司的生产经营不构成重大影响。但是，公司仍存在因未来国家有关税收优惠政策变化而导致的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系河南雏鹰畜禽发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华审字（２００９）第０９７１号《审计报告》，以雏鹰有限截至２００９年４月３０日经审计的净资产３０４，４４４，２３９．９７元为基数，折合为股份公司股本１０，０００万股，每股１．００元，余额２０４，４４４，２３９．９７元计入资本公积。雏鹰有限的全部资产、负债和权益由股份公司承继。

　　２００９年６月２５日，京都天华出具“北京京都天华验字（２００９）第０４１号”《验资报告》对本次整体变更的注册资本实收情况进行了验证。

　　２００９年７月１５日，郑州市工商行政管理局向公司核发了注册号为４１０１８４１００００１３６０的《企业法人营业执照》，公司名称变更为河南雏鹰农牧股份有限公司，注册资本１０，０００万元，法定代表人侯建芳。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司在整体变更设立时，承继了其前身雏鹰有限的全部人员、资产和负债，没有进行相应的剥离和调整。公司设立时的主要资产包括与饲料生产、种猪繁育、生猪养殖、种蛋生产、鸡苗孵化、技术研发、疫病防治等养殖管理服务，畜禽产品销售业务相关的房屋建筑物、机器设备、生产性生物资产、货币资金、土地使用权等。公司实际从事的主要业务为家禽、家畜的养殖与销售。

　　本公司变更设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务均无较大变化。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前的总股本为１０，０００万股，本次拟发行３，３５０万股。股东持股流通限制和锁定安排见重大事项提示。

　　（二）持股情况

　　本公司股东中无国有股东和外资股东，本次发行前股权结构如下：

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　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东中与实际控制人侯建芳先生关联的股东包括其叔叔侯五群，其弟侯建业、侯杰，其叔叔候三群之女候斌，以上股东的关联关系及持股比例如下：

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　　股东李花（公司常务副总经理）为股东温燕如弟弟之配偶，其中股东温燕如在公司的持股比例为０．２０％，股东李花在公司的持股比例为０．１０％。

　　除以上关联股东外，公司其他股东之间无关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务及主要产品

　　本公司主营业务为家畜、家禽养殖与销售。主要产品分为两类：一类是生猪产品，包括商品仔猪、二元种猪、商品肉猪；另一类是家禽产品，包括种蛋、鸡苗、肉鸡（淘汰种鸡）。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司商品仔猪、二元种猪均通过区域经销商销往农民养殖合作社、养殖场及其他散养户；商品肉猪直接或通过中间商销往屠宰场和肉制品企业。

　　公司生产的种蛋部分直接销往孵化场、部分由公司孵化成鸡苗并通过中间商销售给养殖户进行养殖；公司销售的肉鸡为生产种蛋的淘汰种鸡，均通过中间商销售给最终消费者。

　　（三）所需的主要原材料

　　公司所需的主要原材料包括饲料原料、疫苗、兽药等。

　　（四）行业竞争情况

　　猪肉在我国具有“猪粮安天下”的战略地位。我国居民猪肉消费一直占肉类总消费量６０％以上，生猪市场容量巨大。生猪养殖同时影响到农民收入问题和居民消费的民生问题，历来被国家高度重视并得到国家政策大力扶持。

　　我国生猪养殖长期受制于“防疫难”等瓶颈因素，规模企业扩张速度较慢。２００８年，年出栏５０头以上的养殖户年生猪出栏量占全国约５１％，而年出栏５万头以上的养殖企业年生猪出栏量占全国仅约０．６４％。生猪行业规模化程度低与居民日益重视食品安全的矛盾日益突出；同时与下游肉制品企业快速规模化也构成一定矛盾。

　　未来五年，生猪养殖企业的竞争状况仍主要表现为大型规模企业与中小养殖场和散养户的竞争。规模企业将在这种竞争中占据明显优势地位。国内生猪养殖上下游企业对此有所共识，纷纷进入本行业，但各种瓶颈因素制约了其规模化扩张速度。因此，未来五年，只要规模企业养殖规模能够实现持续扩张，就可以实现盈利能力持续增长。

　　公司管理层认为，虽然生猪养殖面临外部疫情和市场风险，但其只在短期内影响公司发展速度；从长期来看，公司养殖规模的持续扩张，将带动公司整体盈利能力持续增长。

　　（五）公司的行业竞争地位

　　公司是一家有多年历史的大型养殖企业，已经建立了包括饲料生产、种猪繁育、生猪养殖、种蛋生产、鸡苗孵化，技术研发、疫病防治等在内的一体化经营模式，产业链不断延伸和完善。

　　公司获得河南出入境检验检疫局颁发的“供港澳活猪检验检疫注册证”，其系列产品通过了国家绿色食品认证，整个养殖生产过程通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＨＡＣＣＰ食品安全管理体系认证及ＧＡＰ良好农业规范认证。公司以其优质的产品质量与卫生安全获得了双汇发展、河南众品、上海五丰等国内知名企业的认可，并成为２００８年北京奥运会指定猪肉原料供应商之一。

　　公司创新性的“雏鹰模式”，通过养殖生产和实施两方面的安排，有效解决了制约规模养殖扩张的瓶颈，实现了迅速扩张。报告期内，公司生猪销量年均增长超过９０％，产销两旺。２００９年，公司生猪销量４８．３８万头，仅占全国出栏量的０．０８％。公司未来仍将借助“雏鹰模式”的优势，抓住行业变革的机遇，继续扩张养殖和销售规模。

　　由于生猪养殖行业规模化程度较低，公司未来５年的主要竞争对手仍是养殖规模在１，０００头以下的中小养殖户，公司处于有利竞争地位。公司未来将凭借规模扩张，产业链延伸，不断提高市场占有率，提升综合竞争力，保证盈利水平持续增长。

　　公司自２００３年成立以来，一直专注于畜禽养殖业，在实践中不断摸索和积累，创建了“雏鹰模式”，实现了养殖规模迅速扩张，并形成以下主要竞争优势：

　　（１）防疫优势

　　公司“雏鹰模式”主要通过“防疫技术”和“物理隔离”相结合的方式，将畜禽疫病发生和传播风险降到最低。“防疫技术”指公司凭借多年积累的技术手段防止疫情发生；“物理隔离”指公司养殖场地“分散养殖、封闭管理”，防止疫情发生和传播。

　　生猪养殖“防疫难”严重制约了行业大规模化程度。事实证明，国内养殖企业仅依靠“防疫技术”难以防范防疫风险。因此，将“物理隔离”和“防疫技术”相结合是现实选择。“雏鹰模式”对“物理隔离”的内涵进行了深化，能有效切断公司分散养殖场之间的疫情传播途径。因此，公司在迅速扩张生猪养殖规模的同时，始终将疫病风险控制在较低水平。

　　（２）快速扩张优势

　　公司可以凭借“雏鹰模式”的可复制性迅速扩张生猪养殖规模。“分散养殖”方法，可以使公司取得众多零星的小块土地用于养殖，充分利用自然条件和强化管理，将疫病风险降到最低，从而成功突破制约规模化养殖“防疫难”和“大面积养殖土地稀缺”的瓶颈；“共赢”的合作理念，可以充分调动农户积极性和责任心，为公司扩张提供合作基础；通过发挥农村“能人效应”，可以利用农户闲散资金，缓解公司扩张的资金需求，减少了公司养殖场外部协调和管理成本。

　　“雏鹰模式”建立在公司多年积累的周边农户信赖基础之上，利用合作农户对其他农户的影响，实现养殖规模的年轮式扩张。公司与农户合作的经验积累需要时间，农户信赖的培育也需要过程，行业内其他养殖企业难以在短时间内复制这一模式。

　　（３）公司受农户信赖优势

　　公司养殖规模的扩张依赖于周边农户合作的积极性。公司多年来在周边农村树立了“尊重农民劳动，保护农民利益”的外部形象，随着公司养殖场的年轮式扩张，公司良好口碑的影响也逐渐扩散。这为公司未来进一步发展奠定了基础。

　　公司前身脱胎于农村养殖，对农民有深刻理解和认识，因此公司非常重视农户的切身利益，在保证农户利益和公司长远发展中寻求平衡。公司“农户赔钱，雏鹰有责”的宣传在周边农村广为人知。

　　农民具有保守性，公司受农户信赖的优势是多年积累而来。２００３年“非典”、２００５年“禽流感”、２００６年“蓝耳病”等多次重大疫情爆发的情形下，公司均始终坚持按约定内容完整兑现农户收入，从而取得了农户信赖。

　　（４）产品低成本优势

　　公司“雏鹰模式”和“规模经营”决定了公司产品具有低成本优势。

　　“雏鹰模式”通过“分阶段、流程化”养殖和“双赢”的农户合作方式，培养了专业养殖户，充分发挥了责任心，提高公司养殖效率。

　　“规模经营”通过种猪自主繁育，药品统一采购、饲料自主加工等方面，降低了公司养殖成本。

　　公司凭借成本优势，在历次猪价大幅波动的情况下始终保持良好的盈利水平，报告期内未发生过月度亏损。

　　（５）公司绿色产品优势

　　公司所有畜禽产品的养殖过程均由公司“统一管理”，这保证了公司产品的绿色属性，解决了困扰生猪产品的“瘦肉精”和“抗生素”滥用问题。在食品安全日益被重视的背景下，公司绿色产品优势更加突出。

　　公司“统一管理”的内容包括：统一采购、统一供料、统一供种、统一防疫、统一流程、统一销售。通过统一管理，公司将影响产品质量的所有环节全部纳入管理范围，从而保证了公司绿色产品质量。

　　国内生猪养殖规模化程度较低与下游猪肉加工和屠宰企业的快速发展形成较大反差，下游企业难以获得稳定且质量可靠的生猪来源。公司产品以其优质的质量与卫生安全获得了双汇发展、河南众品、上海五丰等国内知名企业的认可，并成为２００８年北京奥运会指定猪肉原料供应商之一。

　　（６）产业链长，灵活应对市场的优势

　　公司可以利用生猪各产品价格短期波动幅度的不同，适度调节商品仔猪、二元种猪的转栏和销售比例，获取最大收益。商品仔猪和二元种猪的价格波动主要随着养殖户补栏积极性而变化，商品肉猪的价格波动随着当期猪肉供需情况变化；由于生猪喂养周期较长，养殖户根据未来３～６个月猪肉价格的变化预期决定商品仔猪和二元种猪的补栏情况，这就造成不同种类猪价的波动差异。

　　公司采购方面，根据玉米、豆粕等原材料市场情况，适时调节储备饲料原料的库存量，以减小玉米、豆粕等原材料价格波动对公司经营业绩的影响。

　　（７）公司地域优势

　　公司地处中原，位于河南省新郑市薛店镇，毗邻京珠高速公路和京广铁路运输线，北傍郑州新郑国际航空港，与薛店镇生态农业园区相接。公司所在地域粮食产量高，地域平坦、开阔，具有得天独厚的区域优势和便利的立体交通条件，生态环境优良。此外，公司拥有与京广铁路主干道相连接的铁路专用线及其周边１５０亩土地，这在很大程度上方便了公司饲料原料的外购运输和生产。

　　五、资产权属情况

　　（一）主要生产设备

　　２０１０年６月末，公司主要生产设备情况如下：

　　① 饲料加工环节主要设备：

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　　② 种蛋孵化环节主要设备：

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　　③ 养殖环节主要设备：

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　　（二）房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的房屋产权共计１７处，具体情况如下：

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　　此外，公司还拥有与京广铁路主干道相连接的铁路专用线铁轨一条，２０１０年６月末，其原值为２，６５７，３４０．８２元，净值为２，４０４，８９３．４５元。２０１０年６月末，公司在租赁的农村土地上建造养殖场２４个，已投入使用的养殖场２２个，尉氏胡家村猪场与尉氏三石东地猪场为公司本次募集资金投资项目中“年出栏６０万头生猪产业化基地项目”的部分猪场，公司各养殖场占用土地均履行了必要的备案手续。

　　（三）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司已取得土地使用权证的土地面积４４６，８３２．７５平方米，具体情况如下：

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　　２０１０年６月末，公司以租赁方式取得了５６宗农村集体土地，合计７，７２３．６９亩，其中５０宗为本公司现有养殖建设用地，６宗用于本次募投项目用地，本公司分别与有关村民委员会、村民签署了《土地租赁合同》，并已办理必要的法律手续。

　　（四）商标

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有注册商标８项，基本情况如下：

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　　（五）专利

　　１、专利权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有１５项外观专利权证书，其中５项专利权人为雏鹰农牧，另外１０项专利权人由雏鹰有限变更为雏鹰农牧的手续正在申请之中，具体情况如下：

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　　２、申请的专利

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司申请且已获得受理的专利权１项，具体情况如下：

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　　（六）林权

　　公司拥有的２项林权，具体情况如下：

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　　（七）其他

　　公司拥有种畜禽生产经营许可证４６份，畜禽养殖代码证５７份，饲料生产企业审查合格证１份，粮食收购许可证１份。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　发行人控股股东、实际控制人侯建芳先生除持有本公司股份外，未投资或持有其他公司的股份或权益，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　为了避免将来可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人侯建芳先生已向公司出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　报告期内发生的经常性关联交易主要为支付给公司董事、监事以及高级管理人员的薪酬。除此之外，发行人与关联方未发生经常性关联交易。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方往来余额

　　报告期内，公司与关联方发生的资金往来余额如下：

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　　万胜投资于２００９年４月参与公司增资后成为公司股东，股份占比３％，自其董事邢晓华先生于２００９年７月出任公司董事后万胜投资成为公司关联方。２００８年底公司对万胜投资的其他应付款项为公司向其借款。

　　２０１０年６月３０日，公司其他应付款中应付控股股东侯建芳２．３９万元，原因是：公司为其提供职工宿舍楼，其缴纳的保证金。

　　（２）关联方为公司提供的担保

　　① ２０１０年２月，本公司向郑州银行股份有限公司新郑支行借款５００．００万元，借款期间为２０１０年２月５日至２０１１年２月４日，由郑州机场鑫龙钢结构工程有限公司、侯建芳、马兰周、全贵斌提供连带责任担保；

　　② ２０１０年３月，本公司以土地证号为新土国用（２０１０）第０３２号、第０３３号土地使用权证用于抵押，向郑州银行股份有限公司新郑支行借款４，０００．００万元，借款期间为２０１０年３月２６日至２０１１年３月２５日，并由侯建芳提供连带责任担保。

　　报告期内，公司控股股东侯建芳无偿为公司以上两笔借款提供连带责任担保，帮助公司取得银行借款，解决了公司生产经营资金不足的难题，有利于公司经营规模的扩大和业务的发展。

　　七、董事、监事和高级管理人员

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　　上述人员简要经历及兼职情况如下表：

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　持有公司５％以上股份的唯一股东和公司实际控制人均为侯建芳先生。侯建芳，男，中国籍，无永久境外居留权，４４岁，身份证号码：４１０１２３１９６６１０３０＊＊＊＊，直接持有本公司６１．９７％的股权。曾获“河南省劳动模范”、“改革开放３０周年全国畜牧富民功勋人物”、“中国畜牧业领军人物”以及中共河南省委、河南省人民政府授予的“河南省农业产业化优秀企业家”等多项荣誉称号。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年财务报表

　　１、资产负债表

　　单位：元

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　　２、利润表单位：元

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　　(下转A14版）