证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０３９

广东塔牌集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司《章程》以及《董事会议事规则》第十五条第二款的规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月１９日以口头通知和邮件通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第五次会议的通知》，８月２２日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第五次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实际出席董事９位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司向中国建设银行蕉岭支行申请４，０００万元流动资金贷款的议案》。

公司原向中国建设银行蕉岭支行借入的４，０００万元流动资金贷款已到期，为补充流动资金，公司拟继续向中国建设银行蕉岭支行申请４，０００万元流动资金贷款，期限不超过三年，以公司房产及子公司梅州市华山水泥有限公司（原文福水泥）的房产、土地使用权作抵押。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于开立募集资金专户的议案》。

公司发行可转换公司债券已获中国证监会核准，并已取得证监许可［２０１０］１０８３号《关于核准广东塔牌集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司可转换公司债券即将进入发行程序。

根据公司《募集资金管理和使用办法》的规定，募集资金应存放于公司董事会决定的专项帐户（“专户”）集中管理，本次发行可转换公司债券的募集资金用途为投向１２座混凝土搅拌站项目。根据公司业务发展需要并结合募投项目实际情况，现拟在中国建设银行蕉岭支行、中国农业银行蕉岭支行、中国工商银行蕉岭支行、中国银行梅州分行分别开立募集资金专户，用于存放本次可转换公司债券的募集资金。

序号	募集资金投资项目	开立专户银行	备注
１	饶平混凝土、揭西混凝土、 陆河混凝土、揭阳混凝土	中国建设银行蕉岭支行
２	连平金塔混凝土、连平新恒塔混凝土、蕉岭混凝土、梅县混凝土	中国农业银行蕉岭支行
３	大埔混凝土、丰顺混凝土	中国工商银行蕉岭支行
４	兴宁混凝土、惠阳混凝土	中国银行梅州分行

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司对揭阳市新粤塔混凝土有限公司增资４９０万元的议案》。

围绕公司混凝土产业发展规划，加快混凝土产业发展，全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“塔牌混凝土”）拟对揭阳市新粤塔混凝土有限公司（以下简称“新粤塔混凝土”）进行增资，增资额为４９０万元。

新粤塔混凝土由广东塔牌混凝土投资有限公司（出资比例为４９％）、林洁生（出资比例为３４％）、郭楚宏（出资比例为１５％）和广东新塔混凝土投资管理有限公司（出资比例为２％）于２００９年１０月２６日共同出资设立，注册资本１０００万元。注册地址：揭阳试验区进贤门大道江厦路段。生产规模为２条３立方生产线，具有年产１２０万立方商品混凝土能力。

根据新粤塔混凝土各股东协商，一致同意对新粤塔混凝土增资１０００万元，各股东按股权比例进行增资。其中，塔牌混凝土持有新粤塔混凝土４９％股权，此次需增资４９０万元，以满足生产经营需要。本次增资完成后，塔牌混凝土对新粤塔混凝土投资总额为１４７０万元。具体内容详见与本公告同日刊登的《广东塔牌集团股份有限公司全资子公司对外投资公告》。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

二零一零年八月二十二日

证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０４０

广东塔牌集团股份有限公司

全资子公司对外投资公告

重要提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“混凝土投资公司”）是公司全资子公司，注册资本为１０，０００万元，经营范围为生产、加工、销售混凝土商品（含砂浆）、水泥制品。为拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，不断提高企业综合竞争力，混凝土投资公司拟以自有货币资金对揭阳市新粤塔混凝土有限公司增资４９０万元。按照揭阳市新粤塔混凝土有限公司全体股东按照投资总额２０００万元计算，塔牌混凝土已出资９８０万元。

２、本次增资事项已由公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

３、该项目不构成关联交易。

４、揭阳市新粤塔混凝土投资有限公司的各股东经友好协商，一致同意增资１０００万元，各股东按股权比例进行增资，以满足项目建设和生产经营需要。其中，混凝土投资公司持有揭阳市新粤塔混凝土有限公司４９％股权，此次需增资４９０万元；林洁生先生持有揭阳市新粤塔混凝土有限公司３４％股权，此次需增资３４０万元；郭楚宏先生持有揭阳市新粤塔混凝土有限公司１５％股权，此次需增资１５０万元；广东新塔混凝土投资管理有限公司持有揭阳市新粤塔混凝土有限公司２％股权，此次需增资２０万元。

５、此次增资完毕后，混凝土投资公司对揭阳市新粤塔混凝土有限公司出资额为１４７０万元。

二、交易各方介绍

广东新塔混凝土投资管理有限公司总部设于梅县城东镇竹洋宫前（梅县恒塔旋窑水泥有限公司侧），企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈达辉，注册资本为人民币１０００万元，主营业务包括商品混凝土行业投资管理；制造销售混凝土、水泥预制件、机械化设备等。该公司与本公司不存在关联关系。

广东新塔混凝土投资管理有限公司的股东共４个，分别是陈达辉、刘荣昌、温志宏和吴克平，各股东的出资方式、出资额、出资比例分别为：陈达辉以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，刘荣昌以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，温志宏以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，吴克平以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％。

林洁生先生，住所为揭阳市市辖区试验区渔江村中区学校西九横７５号，主要从事水泥生意等，从业时间１０多年，具有丰富行业经验。

郭楚宏先生，住所为汕头市龙湖区新津街道紫云庄１４栋５０１，主要从事水泥生意等，从业时间１０多年，具有丰富行业经验。

三、项目的基本情况

１、项目地址在揭阳市揭阳试验区进贤门大道江厦路段，项目规模为生产规模为２条３立方生产线，具有年产１２０万立方商品混凝土能力。该项目目前已开工建设。

２、项目总投资８０００万元，其中固定资产投资６３３０万元，流动资金１６７０万元。项目内含收益率１８．７８％，不含建设期投资回收期约为４．０８年。

３、项目投资主体为混凝土投资公司（出资比例为４９％）、林洁生（出资比例为３４％）、郭楚宏（出资比例为１５％）和广东新塔混凝土投资管理有限公司（出资比例为２％）。

４、本次增资完成后，混凝土投资公司、林洁生、郭楚宏和广东新塔混凝土投资管理有限公司股权比例保持不变。

四、对外投资合同的主要内容

混凝土投资公司与广东新塔混凝土投资管理有限公司、林洁生先生、郭楚宏先生于２００９年８月２５日签订了《合资经营合同书》。《合资经营合同书》的主要内容如下：

１、合营公司简要情况：

名称：揭阳市新粤塔混凝土有限公司

投资总额和注册资本：投资总额８０００万元，注册资本１０００万元。

经营范围：生产、加工销售：预拌商品混凝土、预拌砂浆及水泥制品。

生产规模：２条３立方生产线，具有年产１２０万立方商品混凝土及水泥制品能力

合营期限：二十年

２、合营公司股东及股权比例：

甲方：林洁生先生出资３４０万元，占股３４％；

乙方：混凝土投资公司出资４９０万元，占股４９％；

丙方：郭楚宏先生出资１５０万元，占股１５％；

丁方：广东新塔混凝土投资管理有限公司出资２０万元，占股２％。

３、合营公司经营场所以合营公司名义向甲方租赁，面积１２０００平方米，租期为２０年，每年租金壹拾伍万元，且甲方必须确保土地来源的合法性，以避免合营公司涉及土地纠纷。具体由合营公司与甲方签订土地（场所）租赁合同执行。

４、各方责任和义务：

（１）甲方、丙方的责任和义务：协助合营公司日常经营管理工作，具体分管材料采购、产品销售、车辆运输等相关工作。

（２）乙方的责任和义务：协助合营公司日常经营管理的全面工作，具体分管生产、技术、内部管理等相关工作。

（３）丁方的责任和义务：负责合营公司日常经营管理的全面工作，建立健全、高效的内部管理制度，运用先进的生产工艺技术和管理方法，为合营公司节能降耗，提高质量，降低成本，增加利润等方面发挥积极作用。

５、公司董事会

合营公司设董事会。本合同签订之日，为董事会正式成立之日。

董事会由五人组成：乙方委派二人，甲、丙、丁三方各委派一人。

董事会设董事长一人。董事长由甲方委派并经董事会通过，董事长兼任合营公司法人代表。董事和董事长任期为三年，经委派方继续委派可以连任。

董事会对各股东负责，是公司的最高权力的常设机构，决定合营公司的一切重大事宜。对合营公司的重大事宜应—致通过方可作出决定。

６、双方应共同履行的责任和义务

（１）应尽力实现合营公司的经营宗旨和目标，应选派高素质的人才在合营公司勤勉地进行工作。

（２）对合营公司重大经营决策出现较大意见分歧，且一方在另一方明确表示不同意的情况下仍将该决策付诸合营公司实施，并造成合营公司资产损失，主张实施方应赔偿另一方的份额损失，方式可为现金赔偿或以其在合营公司所占股权按原投资占股值折价抵偿。

（３）按规定缴纳出资。

（４）在合营公司办理清算时，以认缴的出资额对合营公司承担债务。

（５）合营公司经工商登记注册，合营双方任何一方都不得擅自抽回出资。

（６）遵守合营公司章程，保守合营公司经营机密。

（７）同意合营公司在生产经营过程中１００％使用广东塔牌集团股份有限公司的系列水泥产品。

五、项目经济分析

揭阳市区城市设防综合工程及配套市政设施３０亿工程及揭阳近期将启动的７项基础设施建设３０亿工程，加上房地产投资项目，近期投资规模约百亿，市场容量大。

测算投资项目效益时，根据项目建成后第一年实现产能２０％、第二年实现产能４０％、第３年及以后年度实现产能６０％测算，项目投产后预计第一个会计年度销售收入５６６０．３８万元，利润总额２５５．６１万元。投产后第３年至第１０年平均为１６９８１．１３万元，利润总额１９９４．８４万元。本项目的内含收益率为１８．７８％，不含建设期的静态投资回收期４．０８年，项目投资回报率高，能较快收回投资。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

公司对外投资的目的，旨在拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，不断提高企业综合竞争力，促进企业可持续发展。

２、存在的风险和对公司的影响

混凝土行业受国家宏观经济政策影响明显，具有周期性特征，其需求量与基础设施投资规模和房地产投资规模密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模和房地产投资规模保持持续增长；如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预拌混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，景气度降低，将有可能对公司的经营业绩形成不利影响。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

二零一零年八月二十二日