股票代码：０００５３４ 股票简称：万泽股份 公告编号：２０１０—０１８
广东万泽实业股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万泽实业股份有限公司第七届董事会第十二次会议于２０１０年８月１３日以传真及电子邮件形式发出通知，于２０１０年８月２０日在深圳万泽大厦四楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议应到董事９人，实到董事８人，董事李卓彦先生因工作原因，未能亲自参加会议，授权委托董事黄振光代为行使表决权。公司监事会成员、高管成员列席了会议。本次会议由董事长林伟光先生主持，审议通过了如下议案：
一、关于公司受让西安新鸿业投资发展有限公司５０％股权的议案
表决情况：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权
（具体内容详见《广东万泽实业股份有限公司关于受让西安新鸿业公司５０％股权的公告》）
二、关于调整公司职能部门的议案
表决情况：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权
特此公告
广东万泽实业股份有限公司董事会
二○一○年八月二十四日
股票代码：０００５３４ 股票简称：万泽股份 公告编号：２０１０—０１９
广东万泽实业股份有限公司
关于受让西安新鸿业投资有限公司５０％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次股权转让尚需取得普益兴股东会决议同意和新鸿业股东会决议同意，敬请投资者注意。
一、交易概述
１、２０１０年８月２０日，本公司第七届董事会第十二次会议在深圳召开，根据立信会计师事务所有限公司和开元资产评估有限公司对西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业公司”）截至２０１０年７月３１日审计和评估情况，和广东信达律师事务所出具的《关于西安新鸿业投资发展有限公司的审慎调查报告》，董事会审议通过《关于受让西安新鸿业投资发展有限公司５０％股权的议案》，同意公司投资２．１亿元，受让深圳市普益兴投资开发有限公司（以下简称“普益兴公司”）持有的新鸿业公司５０％股权。全体董事一致同意该议案。
２、新鸿业公司的另一股东深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）已承诺放弃优先受让权。２０１０年７月２２日，赛德隆公司与普益兴公司签订了《股权转让协议》，赛德隆公司将其拥有的公司５１％股权以２１，０００万元的价格转让给普益兴公司。
２０１０年８月２０日，本公司与普益兴公司在深圳签订了《关于转让西安市新鸿业投资发展有限公司５０％股权之股权转让协议》。根据协议，本公司以２．１亿元价格，受让普益兴公司持有的新鸿业公司５０％股权。
３、根据广东信达律师事务所出具的《关于西安新鸿业投资发展有限公司的审慎调查报告》，普益兴公司所持新鸿业５１％的股权不存在质押的情况，亦不存在判决、裁决或其他原因，限制上述股权的转让。公司本次受让普益兴持有的新鸿业５０％的股权没有法律障碍。
４、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
５、公司独立董事意见：公司收购深圳市普益兴投资开发有限公司持有的新鸿业公司５０％股权，有利于公司整合资源，做大做强房地产业务，有利于上市公司利益及产业结构调整的目标的实现。根据开元深资评估报告（２０１０）第５４号《评估报告》、广东信达律师事务所《审慎调查报告》和立信会计师事务所信会报字（２０１０）第２５０２９号《审计报告》，我们认为该股权转让不构成关联交易。项目定价依据充分，交易价格合理，交易议事程序合法，体现了交易的公允性，符合上市公司和全体股东的利益。
６、根据本公司章程的规定，本次对外投资属于董事会的批准权限范围。
二、转让方基本情况介绍
１、深圳市普益兴投资开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区八卦一路鹏益花园１号裙楼三层３１９房
法定代表人：陈丹梅
注册资本：１００万元
设立时间：２０１０年４ 月２６日
注册号： ４４０３０１１０４６３１６７７
股东情况：杨进辉 占９０％股权
黄金国 占１０％股权
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
２、根据《深交所股票上市规则》有关“关联交易及关联人”的规定，普益兴公司不是公司的关联人，普益兴公司与万泽集团有限公司不存在关联关系，与公司其他前二至十名股东的关系尚未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
１、单位全称：西安新鸿业投资发展有限公司
注册地址：西安市雁塔区鱼斗路１６９号（鱼化寨街道办事处院内）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：关振芳
注册资本： ２亿元整
设立时间： ２００３年６ 月６日
注册号： ６１０１００１０００２４５２４
股东情况：深圳市普益兴投资开发有限公司 占５１％股权
深圳市赛德隆投资发展有限公司 占４９％股权
（本次股权转让完成后，本公司占５０％股权，普益兴公司占１％股权，深圳市赛德隆投资发展有限公司占４９％股权，本公司未取得实际控制权，未进行合并报表）
经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。
主营业务：房地产开发，销售。
２、公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司对新鸿业公司进行审计，该所出具了标准无保留意见的信会师报字（２０１０）第２５０２９号报告书（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），主要数据见下表：
单位：元
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注：扣除非经常性损益后的净利润为－５，６２９，８４８．３１元。
３、资产评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对新鸿业公司截止２０１０年７月３１日评估基准日进行评估，根据该所出具的开元深资评报字［２０１０］第０５４号评估报告（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），评估结论： 新鸿业公司股东全部权益审计后账面值为人民币１３，５３５．７６万元，评估值为人民币４２，０３３．４６万元，增值２８，４９７．７０万元，增值率２１０．５４％（资产增值原因是评估包含了已取得土地证的项目开发利润）。
按照股东全部权益评估值计算得到５０％的部分股权评估值为２１，０１６．７３万元。
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四、股权转让协议的主要内容、定价情况和资金来源
１、股权转让协议的主要内容
（１）股权转让价格
①甲方（普益兴公司，下同）愿意将其持有西安市新鸿业投资发展有限公司的５０％股权作价人民币贰亿壹仟万元（￥２１０，０００，０００元）转让给乙方，乙方愿意按此价格及金额购买上述股权。
②乙方（本公司，下同）同意在本协议经双方签字盖章，乙方董事会授权和公告，本协议正式生效后，按本协议的约定价格及方式支付甲方上述股权转让款及与甲方共同办理相关工商变更手续。
（２）股权转让款的支付方式
本协议正式生效后３个工作日内，乙方以现金转账方式向甲方指定账户支付股权转让款５０％金额，即人民币壹亿零伍佰万元（￥１０５，０００，０００元），并在该５０％股权转让款支付当日，甲乙双方共同办理股权过户事项。 在股权过户事项办理完毕后１５个工作日内，乙方以现金转账方式向甲方指定账户支付股权转让款未付余款，即人民币壹亿零伍佰万元（￥１０５，０００，０００元）
（３）股权交割
①本协议正式生效后，乙方以现金转账方式向甲方指定账户支付股权转让款５０％金额，即人民币壹亿零伍佰万元（￥１０５，０００，０００元）当日，甲乙双方应按西安工商管理部门要求准备资料（该资料仅用于工商变更之用）并办理新鸿业公司变更登记手续、包括股东、董事等人员的变更，公司章程修改的登记备案以及工商管理部门要求的其他变更登记手续。上述登记备案手续完成，视为转让股权交割完成。
②在股权交割完成后１０个工作日内，乙方以现金转账方式向甲方指定账户支付股权转让款未付余款，即人民币壹亿零伍佰万元（￥１０５，０００，０００元）。
（４）转让手续的办理及费用负担
①在本协议正式生效后，乙方以现金转账方式向甲方指定账户支付股权转让款５０％金额，即人民币壹亿零伍佰万元（￥１０５，０００，０００元）当日，甲乙双方到新鸿业公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更登记手续，股权转让的一切手续由双方配合办理。
②西安市新鸿业投资发展有限公司的股权过户所涉及的所有税费及其他政府收费按照政府的规定由甲乙双方各自承担，如法律没有规定的，则由甲乙双方平均分担。
２、定价情况
公司董事会根据开元资产评估有限公司出具的开元深资评报字［２０１０］第０５４号《西安新鸿业投资发展有限公司股东部分权益价值评估报告书》的评估结果作为本次股权交易的定价参考依据，经交易双方协商确定转让价格。
３、资金来源：公司以自有资金支付本次股权交易款项。
五、本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况
六、转让股权的目的和对本公司的影响
１、目的：增强公司可持续发展能力，做大做强房地产业务。
２、对本公司的影响：为了更好地发挥房地产主营业务的主导作用，增加公司的土地储备，为万泽股份充分提升后续的经营发展能力，同时对于万泽股份打开在西安地区的开发市场和提升公司的品牌影响力具有长远、积极的影响。
七、律师审慎调查的结论意见
１、新鸿业是依法设立的有限责任公司。至本尽职调查报告出具日，新鸿业有效存续，已通过２００９年工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及新鸿业《公司章程》需要终止的事由。
２、根据普益兴２０１０年８月１８日出具的《确认函》及经信达律师核查，普益兴所持新鸿业５１％的股权不存在质押的情况，亦不存在判决、裁决或其他原因，限制上述股权的转让。贵公司本次受让普益兴持有的新鸿业５０％的股权没有法律障碍。
３、律师认为对本次股权转让需要说明的有关问题
（１）经信达律师核查，贵公司本次拟受让新鸿业５０％的股权，新鸿业其余５０％股权仍分别由赛德隆和普益兴持有，其中赛德隆仍持有４９％，普益兴持有１％。本次股权转让完成后，新鸿业的股权结构如下图所示：
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（２） 本次股权转让完成后，贵公司应采取措施确保对新鸿业的监督管理。
４、关于本次股权转让尚需进行的授权与批准
（１）为完成本次股权转让，贵公司尚需按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及贵公司《公司章程》的相关规定，履行贵公司内部的审批程序：根据《评估报告》及《审计报告》，本次股权转让交易金额应在５，０００万元以上，但未达到贵公司最近一期经审计总资产的３０％（连续１２个月内累计计算）。本次股权转让应当提交贵公司董事会审议。
（２）本次股权转让尚需取得普益兴股东会决议同意。
（３）本次股权转让尚需取得新鸿业股东会决议同意，同时新鸿业股东赛德龙须同意放弃对普益兴持有的新鸿业５０％股权的优先购买权。
（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
八、备查文件目录
１、公司第七届董事会第十二次会议决议；
２、立信会计师事务所有限公司《关于西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》；
３、开元资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东部分权益价值评估报告书》；
４、广东信达律师事务所《关于西安新鸿业投资发展有限公司的审慎调查报告》；
５、独立董事意见；
６、股权转让协议。
特此公告
广东万泽实业股份有限公司
董 事 会
２０１０年８月２４日
