股票代码：００２４０６ 股票简称：远东传动 公告编号：２０１０－０２１

许昌远东传动轴股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

二○一○年八月二十日上午，许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称公司）监事会第一届第十次会议在公司办公楼三层会议室召开。本次会议通知已于二○一○年八月十六日以书面、传真、电子邮件等方式送达公司监事。应出席本次会议的监事５名，实际出席本次会议的监事５名，会议由监事会主席齐怀德先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，表决通过了以下议案：

一、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》

监事会审议后认为，汽车传动轴工程技术研发中心项目的建设有利于公司新成果、新技术的产业化，能够缩短新技术成果转化周期，能够增强公司持续发展能力和核心竞争力，提升公司在我国汽车传动轴行业中地位，同意公司以首次发行的部分超募资金３，０２９万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。

二、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》

监事会审议后认为，“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”的建设能够解决全资子公司许昌中兴锻造有限公司（以下简称“中兴锻造”）锻造产能不足、限制公司传动轴产能扩张的瓶颈问题，同意公司以首次发行的部分超募资金１２，８５９万元对中兴锻造增资，用于建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”。

三、以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》

监事会审议后认为，在安徽省设立全资子公司能够有效降低物流成本、缩短周转时间，能够全方位满足客户及时、多样化的需求，增加公司产品在安徽省主机厂的配套份额，同意公司使用首次发行的部分超额募集资金８，０００万元在安徽省合肥市包河工业区投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司（以工商注册登记为准）。

综上，监事会认为，上述三个超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。同意将上述三个议案提交公司股东大会审议。

特此公告

许昌远东传动轴股份有限公司

监事会

２０１０年８月２０日

股票代码：００２４０６ 股票简称：远东传动 公告编号：２０１０－０２３

许昌远东传动轴股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、超募资金到位与管理情况

许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】４４１号文核准，公司向社会公开发行人民币普通（Ａ股）４，７００万股，发行价格每股２６．６０元，共募集资金人民币１２５，０２０万元，扣除发行费用３５，３００，３８９．７９元，实际募集资金净额１，２１４，８９９，６１０．２１元，扣除公司三个募投项目计划使用资金合计３４８，２２０，０００元，超额募集资金８６６，６７９，６１０．２１元。２０１０年６月２６日，公司第一届董事会第十二次会议决议用超额募集资金偿还银行借款１０，０００万元和补充流动资金６，０００万元，现在超额募集资金余额７０６，６７９，６１０．２１元，存于公司募集资金专门帐户。

二、本次部分超募资金使用计划的安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》？等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经公司董事会谨慎研究决定，同意如下超募资金使用计划，本次使用超募资金２３，８８８万元用于新项目及投资设立子公司。具体情况如下：

（一） 汽车传动轴工程技术研发中心项目

１、项目基本情况：：该项目位于河南省许昌县尚集镇工业园区，占地面积约５０亩，计划总投资：３，０２９万元，其中：土建费用１，１３５．４３万元，占总投资３７．５％；设备购置费１，３１３．６４万元，占总投资４３．４％；设备安装费１９４．２６万元，占总投资６．４％；其它费用３８５．６１万元，主要是建设单位管理费、勘察设计费、监理费、办公家具费、招标代理费、预备费等，占总投资１２．７％。

项目投资３，０２９万元全部由超募资金解决。

２、可行性分析：

（１）企业自身发展的需要

为使公司继续保持国内传动轴行业的龙头地位，进一步提升公司的综合竞争实力，推进公司全球传动轴产品供应商战略，逐步扩大海外市场份额，成为国家级的汽车零部件制造企业，必须充分发挥已有的优势，强力推进产品升级，稳定国内市场，主动参与国际市场竞争。这就迫切需要创建技术研发中心，提高企业自主创新能力，以推动企业和我国汽车零部件行业的快速发展。

（２）响应政府政策的需要

《河南省汽车产业调整振兴规划》政策措施中提出：加强企业自主创新能力建设。加快构建以企业为主体的技术创新体系，支持具备条件的企业申报高技术企业、创新型（试点）企业，建设国家、省级工程技术研究中心、工程研究中心、重点实验室和企业技术中心，建立博士后工作站，建设汽车及零部件共性技术研发和检测平台，提高节能、环保、安全等关键技术水平和新产品开发能力。对具有国内先进水平和自主知识产权的研发项目，优先安排自主创新专项资金支持。符合汽车产业化技术进步目录项目，优先列入省重点科技攻关计划。加强汽车及零部件企业与科研院校技术合作，实现资源共享，促进产学研一体化。

公司积极响应政府号召，建立技术研发中心势在必行。

（３）加快科技成果转化的需要

河南省拥有许多高等院校，在机械加工生产技术研究与开发方面取得了许多新成果，但大部分成果在生产实践中得不到及时、有效地推广和应用，科研与生产脱节问题比较突出，实验室与生产之间缺乏有效的链接机制和转化平台。建立技术研发中心，既可将实验的新成果、新技术尽快实现商品化和产业化，缩短其成果转化周期，又可增强科研单位和生产单位的活力，探索出一条科技与经济紧密结合的有效途径，从而带动河南汽车工业之传动轴加工业快速发展。

综上所述，公司汽车传动轴工程技术研发中心项目既是企业自身发展需求，也是科技成果转化的需要，因此，按照政府政策要求建设该项目是可行的且十分必要的。

３、项目实施进度：该项目建设周期从报告编制开始，建设期为两年。项目预计２０１０年１０月开始建设施工，预计２０１２年１０月项目竣工。

４、经济效益分析：项目计划总投资３，０２９万元，工程技术研发中心建成后，将进一步增强公司的研发体系，为公司完善产业链、拓展市场提供了技术保障，也为公司成为中国传动轴研发基地和中国传动轴质量监督检验中心提供了强力支持。该项目的实施，能够提升公司的核心竞争力，缩短新技术成果实现商品化、产业化转化周期，带动传动轴加工业的快速发展，推动汽车行业的科技进步和发展。

５项目实施主体：该项目由公司实施。

６项目审批情况：项目立项、环评批复尚在办理中。

（二）增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”

１、项目基本情况：项目位于许昌县尚集镇工业园区内，占地７０亩。“年产３．５万吨锻件项目”总投资１２，８５９万元，其中：建设投资１０，９２５万元，铺底流动资金１，９３４万元。

项目总投资１２，８５９万元全部由超募资金解决。

２、可行性分析：由于公司是国内规模最大的商用车传动轴制造企业，截止２００９年底，生产能力为１４０万套／年，随着“年产１００万套商用车传动轴项目”在逐步实施，目前生产能力达１８０万套／年，每年对锻件的需求量在９００万件左右，而现在公司全资子公司中兴锻造的锻造能力仅为５３０万件／每年，远不能满足现在公司的需求，制约了公司进一步的发展。公司利用下属全资子公司中兴锻造多年的生产经验和技术以及中原锻造原辅材料资源丰富、交通运输价廉、人力资源便宜等条件，建设“年产３．５万吨锻件项目”，一方面可以完善企业产业链、降低生产成本，增强企业核心竞争力，另一方面本项目生产的３．５万吨锻件，全部供公司内部使用，产品市场明确有保障，发展前景良好。

３、项目实施进度：项目建设期为１．５年，建设投资第一年投入７０％，第二年投入３０％；投产期２．５年，项目建成后当年达产３０％，第二年达产７０％，第三年达产１００％。项目预计２０１０年１０开始建设施工，预计２０１２年４月项目竣工。

４、经济效益分析：“年产３．５万吨锻件项目”建成后，新增年产各类商用车传动轴专用锻件３．５万吨，新增营业收入２７，８０７万元，净利润３，５７６万元。项目总投资收益率２８．７９％，资本金净利润率２７．８１％，项目投资回收期（所得税前）４．９５年。本项目建成后，以生产能力利用率计算的盈亏平衡点为：ＢＥＰ＝固定成本／（营业收入－税金－可变成本）×１００％＝３１．０９％。

５、项目风险分析：当固定资产投资上升１０％或销售价格下降１０％、原材料价格上升１０１％、负荷下降１０％时，项目（财务内部）收益分别为２９．７２％、１５．７６％、１９．４３％、２８．９２％，上述计算结果表明销售价格的变化对项目效益影响较明显，其余各项因素的变化对项目效益的影响均不明显，项目具有一定的抗风险能力。

６、项目实施主体：该项目由公司全资子公司实施。由公司将超募资金１２，８５９万元增资投入中兴锻造，其中：６，０００万元作为注册资本，６，８５９万元计入资本公积。

７、项目审批情况：项目尚未办理立项、环保批复。

（三）在安徽省合肥市设立全资子公司项目

１、项目基本情况：新公司位于安徽省合肥市包河工业区，公司名称为合肥远东传动轴有限公司（以工商注册为准，以下简称“合肥远东”），合肥远东主要建设项目为新建年产５５万套商用车传动轴生产线项目。

项目总投资及注册资本金为８，０００万元，其中：工业用地使用权３３，４００㎡（５０亩地），投资１，０００万元；厂房及办公楼２０，０００㎡，投资２，０００万元；生产及运输设备２，８００万元；流动资金２，２００万元。项目总投资及注册资本金为８，０００万元全部由超募资金解决。

２、可行性分析：安徽省汽车工业的发展同时也带动了汽车零部件产业的快速发展，经测算２０１０年安徽省主机生产厂商用车传动轴需求量将达到８５万根，我公司２００９年和２０１０年上半年在该市场商用车传动轴销售量分别为１２３，８２７根和１０２，１９４根，仅占市场需求量的２４％。

３、项目实施进度：项目预计２０１０年１２月开始建设施工，预计２０１１年１２月项目竣工。

４、经济效益分析：实现年产５５万根生产能力，实现年收入２７，５００万元，年实现利润２，７５０万元，年实现净利润２，０６０万元。

５、项目风险分析：当固定资产投资上升１０％或销售价格下降１０％、原材料价格上升１０％、负荷下降１０％时，项目财务内部收益分别为２７．９５％、１３．７２％、１８．４８％、２６．２５％，均大于融资前税前基准收益率１２％，上述计算结果表明各项因素的变化对项目效益的影响均不明显，项目具有较强的抗风险能力。

６、项目实施主体：该项目由公司全资子公司合肥远东（拟注册名称）实施。由公司将超募资金８，０００万元投入合肥远东（拟注册名称），注册资本金８，０００万元。

７、项目审批情况：项目立项、环评批复尚在办理中。

上述公司超募资金使用计划尚需提交公司股东大会审议批准。

对于合肥远东年产５５万套商用车传动轴生产线项目中的流动资金２，２００万元，公司承诺将全部用于本项目的生产经营，并且承诺公司在最近十二个月内不进行证券投资等高风险投资，在今后十二个月内也不进行证券投资等高风险投资。

本次拟投的三个项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

三、剩余超募资金的使用

公司投资实施上述项目后，剩余超募资金将继续在募集资金专项账户管理，公司将结合发展规划及实际经营需要投资于公司的主营业务，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、董事会审议程序及表决结果

２０１０年８月２０日，公司第一届董事会第十四次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》、《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》、《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》，同意上述超募资金使用计划。

五、专项意见说明

１、公司监事会发表的意见：上述三个超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。同意将上述三个议案提交公司股东大会审议。

２、公司独立董事发表的意见：公司使用部分超募资金建设新项目及设立子公司，符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９？号－－超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，同意公司本次部分超募资金使用计划事宜。同意公司使用超额募集资金中的 ２３，８８８ 万元用于上述三个项目。

３、公司保荐机构发表的意见：经核查，本保荐机构认为，远东传动本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；远东传动使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目，有助于缩短技术成果转化周期，增强企业持续、快速发展的能力；使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”，有助于完善企业产业链、降低生产成本；使用部分超募资金在安徽省合肥市设立全资子公司，贯彻了 公司“零时间、零距离、零库存”的营销理念，有助于增加公司在安徽主机生产厂的配套份额，降低物流费用，全方位服务于客户；远东传动上述募集资金使用行为经过了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，保荐机构同意远东传动以超募资金３，０２９万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”、以超募资金１２，８５９万元对中兴锻造增资并全部用于建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”和以超募资金８，０００万元在安徽省合肥市包河工业区投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司（以工商注册登记为准）的使用事项。

特此公告。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

　　二零一零年八月二十日

备查文件：

１、许昌远东传动轴股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；

２、许昌远东传动轴股份有限公司第一届监事会第十次会议决议；

３、独立董事发表的意见

４、保荐机构专项审核意见

股票代码：００２４０６ 股票简称：远东传动 公告编号：２０１０－０２４

许昌远东传动轴股份有限公司

关于召开２０１０年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据许昌远东传动轴股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议，现将许昌远东传动轴股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

公司拟于２０１０年９月８日（星期三）在许昌市迎宾馆召开公司２０１０年第一次临时股东大会，具体通知如下：

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：２０１０年９月８日（星期三）上午９：３０分，会期半天

三、会议召开地点：许昌市迎宾馆

四、会议召开方式：现场会议

五、股权登记日：２０１０年９月３日（星期五）

六、参会对象：

１、截止２０１０年９月３日（星期五）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师和保荐代表人。

４、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

七、会议议案

１、关于修改《公司章程》相关条款的议案；

２、公司２０１０年中期现金分红预案（公告内容详见第一届第十三次董事会的决议公告，公告编号：２０１０－０１７）；

３、关于使用部分超募资金建设汽车传动轴技术研发中心项目的议案；

４、关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”的议案；

５、关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案。

八、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件，授权委托书和持股凭证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

２、股东报到登记时间：２０１０年９月７日（星期二）上午９：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００

３、登记地点：公司证券部

信函登记地址：河南省许昌市北郊尚集镇昌盛路许昌远东传动轴股份有限公司证券部，邮编：４６１１１１（信封请注明“股东大会”字样）。

通讯地址：许昌市北郊尚集镇昌盛路、许昌远东传动轴股份有限公司证券部

邮政编码：４６１１１１

传真号码：０３７４—５６５０１７７

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

九、其他注意事项

１、会务联系人：张卫民 江荣华

２、联系电话：０３７４—５６５００１７

联系传真：０３７４－５６５０１７７

３、出席会议的股东，其交通、食宿费用自理。

附件：股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席许昌远东传动轴股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于修改《公司章程》相关条款的议案
２	公司２０１０年中期现金分红预案
３	关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案
４	关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”的议案
５	关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案

注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，在同意、反对、或弃权栏中画“√”，画其他符号无效，一项议案画两次符号无效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

受托日期：２０１０年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

特此通知。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

２０１０年８月２０日

股票代码：００２４０６ 股票简称：远东传动 公告编号：２０１０－０２５

许昌远东传动轴股份有限公司受让土地使用权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“远东传动”）与许昌兴远机械有限公司（以下简称“兴远公司”）签订国有土地使用权转让意向书，将许昌县尚集镇万向路１８１５５８．９１㎡（２７２．３３亩）使用期限为４８．５年的工业用地使用权，有偿转让给远东传动。本次交易涉及金额在董事会审批范围内，无需经股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２０１０年８月２０日，公司第一届董事会２０１０年第十四次会议审议并一致通过上述交易事项（同意票：９票 反对票：０票 弃权票：０票）。本次交易事项经董事会审议通过后，需由远东传动、兴远公司签订土地转让合同。

二、交易双方的基本情况

１、许昌远东传动轴股份有限公司

公司住所：许昌市北郊尚集镇昌盛路

法定代表人：刘延生

注册资本：１８７００万元

经营范围：自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、科研所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。

２、许昌兴远机械有限公司

公司住所：许昌县尚集镇

法定代表人：李志敏

注册资本：５０万元

经营范围：机电产品及汽车零部件加工、生产、销售

三、交易标的基本情况

交易标的位于许昌县尚集镇万向路，土地面积１８１５５８．９１㎡（２７２．３３亩），用途为工业用地，使用年限为４８．５年。

该工业用地兴远公司没有对其进行租赁，也没有抵押，同时兴远公司没有设立抵押、租赁的权利。

四、协议的主要内容

《国有土地使用权转让意向书》主要内容

１、该土地使用权转让价格为４，９０１．９４万元，价格以上述工业用地出让时的竞拍价及许昌县工业用地的出让价格为依据，经转让双方协商确定，土地使用权转让价格总额为４９０１．９４万元，公司拟以自有资金（包括银行借款）受让上述工业用地使用权。

２、因该土地使用权转让所发生的相关税费由兴远公司承担。

３、在办理该土地使用权转让及产权过户等相关手续时，兴远公司需提供相关的文件资料，并派专人积极配合直至产权过户等相关手续办理完毕为止。

４、本国有土地使用权转让意向书自签订之日起有效期为六个月，兴远公司与远东公司应尽快完成内部相关程序，签署国有土地使用权转让合同，办理该土地使用权转让及产权过户等相关手续。

５、本国有土地使用权转让意向书一式两份，双方各持一份。

五、交易对公司的影响

公司拟建设汽车传动轴工程技术研发中心和全资子公司许昌中兴锻造有限公司“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”项目，项目需新增用地１２０亩，我公司今后还会适时上马等速传动轴等汽车零部件项目，而公司现有的土地已全部利用上，公司已无土地建设新项目。

为适应公司快速发展的需要，此项交易符合公司加强土地储备，具有良好前景的建设项目的发展规划，对于提升公司的汽车传动轴新产品、新技术的研发能力、增强公司核心竞争力、提高市场应对能力，保证公司主营业务稳步发展，提高公司持续盈利能力具有积极的意义。

六、备查文件

１、２０１０年公司第一届董事会第十四次会议决议；

２、国有土地使用权转让意向书。

特此公告

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

２０１０年８月２０日

股票代码：００２４０６ 股票简称：远东传动 公告编号：２０１０－０２２

许昌远东传动轴股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于２０１０年８月１６日以书面、传真、电子邮件方式发出，于２０１０年８月２０日上午在公司办公楼三层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘延生先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，书面表决通过了以下议案：

一、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修改＜公司章程＞相关条款的议案》

为了提升公司治理，规范公司运作，公司依据中小企业板规范运作的相关规定，对公司章程相应条款进行了修订。《公司章程修改前后对照表》见本公告附页。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金建设汽车传动轴工程技术研发中心项目的议案》

为了加快实现新成果、新技术产业化，缩短新技术成果转化周期，增强公司持续发展能力和核心竞争力，提升公司在我国汽车传动轴行业中地位，同意公司以首次发行的部分超募资金３，０２９万元建设“汽车传动轴工程技术研发中心项目”。

本议案尚需提交股东大会批准。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司许昌中兴锻造有限公司建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”的议案》

为了解决全资子公司许昌中兴锻造有限公司（以下简称“中兴锻造”）锻造产能不足、限制公司传动轴产能扩张的瓶颈问题，同意公司以首次发行的部分超募资金１２，８５９万元对中兴锻造增资，用于建设“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”。本次增资资金中的６，０００万元作为中兴锻造的注册资本，６，８５９万元计入其资本公积。中兴锻造的注册资本增至１２，０００万元。

本议案尚需提交股东大会批准。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超额募集资金在安徽省合肥市设立全资子公司的议案》

为了降低物流成本、缩短周转时间，全方位满足客户及时、多样化的需求，增加公司产品在安徽省主机厂的配套份额，同意公司使用首次发行的部分超额募集资金８，０００万元在安徽省合肥市包河工业区投资设立全资子公司合肥远东传动轴有限公司（以工商注册登记为准）。

本议案尚需提交股东大会批准。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于受让工业用地使用权的议案》

为了解决公司拟建“汽车传动轴工程技术研发中心项目”、“年产３．５万吨传动轴零部件锻造项目”以及今后新上项目用地，公司拟以自有资金和银行贷款收购许昌兴远机械有限公司（以下简称“兴远公司”，不是公司的关联方）拥有的１８１，５５８．９１平方米的工业用地，土地使用年限为４８．５年。土地使用权转让价格为４，９０１．９４万元，转让价格以上述工业用地出让时的竞拍价及许昌县工业用地转让价格为依据，经转让双方协商后确定。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、会议以９票同意、０ 票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于２０１０年９月８日召开２０１０年第一次临时股东大会，审议上述第一至第四项议案及第一届董事会第十三次会议审议通过的《公司２０１０年中期现金分红预案》。

会议通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

许昌远东传动轴股份有限公司董事会

２０１０年８月２０日

附页：

公司章程修改前后对照表

原公司章程条款	修改后公司章程条款
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不得超过５０％。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事予以罢免。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本条所称交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组、减免或增加、协议安排；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。	本条所称交易事项或投资项目包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组、减免或增加、协议安排；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但关联交易、资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络参加股东大会的股东身份确认以在中国证券登记结算有限责任公司的网站进行注册、身份验证和下载的电子证书为依据。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
第一百零一条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零一条　董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二百零一条 本章程自公司股票发行并在深圳交易所上市之日起施行。	第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。