证券代码:600976 证券简称:武汉健民 编号:201021
武汉健民药业集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于2010年8月10日发出召开第五届董事会第二十七次会议的通知,并于2010年8月20日在湖北省宜昌市均瑶国际大酒店召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事9人(董事刘勤强先生因工作原因未能出席,委托董事长汪诚先生代为出席并行使表决权;独立董事邵瑞庆先生因工作原因未能出席,委托独立董事钟晓明先生代为出席并行使表决权),符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长汪诚先生主持,经到会董事充分讨论,审议通过如下议案:
⑴、 公司限制性股票激励计划;
①、公司限制性股票激励计划(草案)·修订稿。
同意:10票 弃权:0票 反对:0票 回避:1票
董事刘勤强先生为限制性股票激励计划的受益人,回避表决。
同意将本计划(草案)·修订稿提交股东大会审议。
公司限制性股票激励计划(草案)·修订稿已获得中国证监会无异议函,修订内容对照详见附件。
独立董事发表独立意见,同意本方案,详见附件。
本次《武汉健民药业集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)·修订稿》全文详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
②、公司2010—2012年主要管理团队绩效考核原则性方案。
同意:10票 弃权:0票 反对:0票 回避:1票
董事刘勤强先生为绩效考核的对象,回避表决。
③、公司限制性股票回购管理办法
同意:10票 弃权:0票 反对:0票 回避:1票
董事刘勤强先生为限制性股票激励计划的受益人,回避表决。
⑵、 关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案
同意:11票 弃权:0票 反对:0票
根据公司章程的有关规定,公司定于2010年9月15日在武汉汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室以现场表决及网络投票相结合的方式召开公司2010年第一次临时股东大会,有关具体事项如下:
(一)会议时间:2010年9月15日下午14:00
(二)会议地点:武汉汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室
(三)会议议题:
1、 审议公司《限制性股票激励计划(草案).修订稿》
(1) 限制性股票激励对象
(2) 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程
(3) 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度的调整
(4) 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配
(5) 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期
(6) 限制性股票激励考核
(7) 限制性股票授予程序、解锁程序
(8) 限制性股票终止解锁
(9) 公司与激励对象的权利和义务
(10)发生重要事项时的特别规定
(11)限制性股票激励变更与终止
2、 审议关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
以上2项议题资料详见公司《2010年第一次临时股东大会会议资料》,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
(四)出席会议对象:
1、截止2010年9月6日15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
2、公司全体董事、监事及高级管理人员;
3、见证律师;
4、因故不能出席会议的股东,可委托授权委托代理人参加会议。
(五)会议登记办法:
1、登记手续:个人股东需持本人身份证、股东帐户;个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户;法人股东的法定代表人需持股东帐户,营业执照复印件(加盖公司公章)和本人身份证;法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、代理人身份证,到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。
2、登记方式:① 现场登记;② 信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
3、登记时间:
2010年9月13日、14日,上午8:30——11:30;下午13:30——17:00
4、登记地点:湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室
5、邮编:430052
6、联系电话:027-84523350
传真:027-84523350
7、联系人:周捷、曹洪
(六)会议投票表决方式:
(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
(2)网络投票:公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内(9月15日15:00之前)通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
(3)委托独立董事投票:操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《武汉健民药业集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
(七)、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议股票期权激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,根据该办法以及其它独立董事的委托,公司独立董事钟晓明先生已发出征集投票权授权委托书(《武汉健民药业集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》),向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书,请见与本股东大会通知同时公告的《武汉健民药业集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
公司股东如拟委任公司独立董事钟晓明先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填妥《武汉健民药业集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》,并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
(八)其他事项:
出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场,出席会议人员食宿及交通费用自理。
武汉健民药业集团股份有限公司董事会
二○一○年八月二十日
证券代码:600976 证券简称:武汉健民编号:201022
武汉健民药业集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于2010年08月10日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十五次会议的通知,并于2010年08月20日在湖北宜昌均瑶国际大酒店会议室召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事4人(监事会主席曹讯先生因工作原因不能亲自出席,委托监事李宏娅代为出席并行使表决权。)符合 《公司法》和《公司章程》的规定。经全体监事推举,由监事李宏娅主持本次会议,经到会监事充分讨论,形成决议如下:
1、审议通过公司《限制性股票激励计划(草案).修订稿》;
赞成票: 5 票 弃权票: 0票 反对票:0票
监事会对本议案发表审核意见,详见附件。
同意将本议案需提交股东大会审议。
武汉健民药业集团股份有限公司监事会
二○一○年八月二十日
附件:
武汉健民药业集团股份有限公司监事会关于公司
《限制性股票激励计划草案·修订稿》的审核意见
本监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定,对公司《限制性股票激励计划(草案)·修订稿》进行审核,并给出如下书面审核意见:
一、公司《限制性股票激励计划(草案)·修订稿》稿符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及本公司《公司章程》的规定,遵循了激励与约束相结合的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
二、公司实行限制性股票激励计划,有利于进一步健全激励机制,使公司管理层、核心技术人员等员工利益与股东及公司利益相结合,激励持续价值的创造;有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干,保证企业的长期稳健发展。公司《限制性股票激励计划(草案)·修订稿》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定的任职资格,不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形,也不存在最近3?年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号》规定的激励对象条件,,其作为公司首期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司董事会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。截止本监事会发表意见前,没有发现公司参与《限制性股票激励计划(草案)·修订稿》制定和审议的相关人员违反保密规定的行为,也未发现滥用职权,损害股东利益,损害公司利益的行为。
四、因此,监事会同意《武汉健民药业集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)·修订稿》。
武汉健民药业集团股份有限公司监事会
二○一○年八月二十日
证券代码:600976 证券简称:武汉健民编号:201023
武汉健民药业集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开公司2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于2010年8月13日发出召开第五届董事会第二十八次会议的通知,并于2010年8月23日在湖北省武汉市新华诺福特大酒店召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事10人(独立董事邵瑞庆先生因工作原因未能出席,委托独立董事钟晓明先生代为出席并行使表决权),符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长汪诚先生主持,经到会董事充分讨论,审议通过如下议案:
1、公司2010年半年度报告及摘要;详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn);
同意:11票弃权:0票 反对:0票
2、2009年公司财务总监绩效考核方案;
同意:11票弃权:0票 反对:0票
3、2009年公司经营团队超额奖励方案
同意:10票弃权:0票 反对:0票 回避:1票
董事刘勤强先生为超额奖励方案的受益人,回避表决。
4、公司高级管理人员2009年绩效奖金管理办法;
同意:10票弃权:0票 反对:0票 回避:1票
董事刘勤强先生为2009年绩效奖金的受益人,回避表决。
5、关于推举公司第六届董事会候选人的议案;
同意:11票弃权:0票 反对:0票
公司第五届董事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按照相关法律程序对董事会进行换届选举。
第六届董事会由11名董事组成。经提名委员会审查和董事会表决,同意提名何勤、滕百欣、刘勤强、李福康、刘浩军、蔡晓利、张庆生为公司第六届董事会董事候选人;根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,同意提名祝卫、尚阳、林宪、屠鹏飞为公司第六届董事会独立董事候选人。上述11名候选人简历见附件2(候选人简历)。
同意将本议案提交股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表独立意见如下:
(1) 公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定,合法、有效;
(2) 公司董事会办公室已提供上述人员个人简历、教育背景、工作经历和身体状况,在审阅前我已就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行了询问,基于独立判断,我们认为公司第六届董事会候选人具备履行董事(独立董事)职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
(3) 同意将上述候选人提交公司股东大会审议。
6、 关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案
同意:11票弃权:0票 反对:0票
根据公司章程的有关规定,公司定于2010年9月16日在武汉汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室以现场表决的方式召开公司2010年第二次临时股东大会,有关具体事项如下:
(一)会议时间:2010年9月16日上午9:00
(二)会议地点:武汉汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民药业集团股份有限公司一号会议室
(三)会议议题:
1、 选举公司第六届董事会成员
(1)选举何勤为公司董事
(2)选举滕百欣为公司董事
(3)选举刘勤强为公司董事
(4)选举李福康为公司董事
(5)选举刘浩军为公司董事
(6)选举蔡晓利为公司董事
(7)选举张庆生为公司董事
(8)选举祝卫为公司独立董事
(9)选举尚阳为公司独立董事
(10)选举林宪为公司独立董事
(11)选举屠鹏飞为公司独立董事
2、 选举公司第六届监事会成员
(1)选举屠国良为公司监事
(2)选举赵圣刚为公司监事
(3)选举李宏娅为公司监事
(4)选举童明为职工监事
(5)选举孙玉明为职工监事
以上两项议题资料详见附件2及与本通知同时发出的第五届监事会第十六次决议公告。
(四)出席会议对象:
1、截止2010年9月13日15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;
2、公司全体董事、监事及高级管理人员;
3、见证律师;
4、因故不能出席会议的股东,可委托授权委托代理人参加会议。
(五)会议登记办法:
1、登记手续:个人股东需持本人身份证、股东帐户;个人股东代理人需持本人身份证、授权委托书及股东帐户;法人股东的法定代表人需持股东帐户,营业执照复印件(加盖公司公章)和本人身份证,法人股东代理人需持股东帐户、授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、代理人身份证,到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。
2、登记方式:① 现场登记;② 信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。
3、登记时间:
2010年9月14日,上午8:30——11:30;下午13:30——17:00
4、登记地点:湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号
武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室
5、邮编:430052
6、联系电话:027-84523350
传真:027-84523350
7、联系人:周捷、曹洪
(六) 其他事项:
出席会议人员请于会议开始半小时前至会议地点验证入场,出席会议人员食宿及交通费用自理。
武汉健民药业集团股份有限公司董事会
二○一○年八月二十日
附件1 :
授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代表我单位(本人)行使表决权并签署股东大会决议:
委托人名称:
委托人营业执照号或身份证号码:
委托人股东账号:
委托人持有股数:
委托人签字(盖章):
法定代表人:
受托人姓名(签字):
受托人身份证号码:
授权委托书签署日期:
附件2:
第六届董事会候选人简历
1、董事候选人简历
何勤:
男,1960 年生,中共党员,博士,获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业,华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总裁、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长。2004 年至2006 年10 月任华立医药集团副总裁。现任昆明制药集团股份有限公司董事长、华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、重庆华立药业股份有限公司董事。
滕百欣:
女,1974 年生,MBA,经济师。历任:杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长,金通证券环北证券营业部总经理助理,兴业证券杭州证券营业部总经理,浙江卧龙置业集团有限公司财务总监,卧龙地产(证券代码:600173)董事、常务副总、董秘。现任华方医药科技有限公司副总裁兼财务总监(财务负责人)、武汉健民药业集团股份有限公司董事、昆明制药集团股份有限公司董事、浙江华立生命科技有限公司董事。
刘勤强:
男,1960 年出生,中共党员,大学学历,EMBA,高级工程师,高级经济师。曾任武汉中联制药厂设备科科长、分厂厂长,武汉中联制药厂副厂长、厂长,武汉中联药业集团股份有限公司董事长兼总经理。曾获武汉市五一劳动奖章、武汉市十大杰出青年、武汉市劳动模范等多项荣誉称号。现任武汉健民药业集团股份有限公司总裁、武汉健民药业集团股份有限公司董事。
李福康:
男,1955年10月出生,大专文化,历任河南羚锐制药股份有限公司副总裁、总经理、监事会主席职务。
刘浩军:
男,1975年生,硕士。历任德隆产业投资公司投融资经理、中金投资集团云南矿业公司常务副总;现任华立集团股份有限公司董事局执行董事兼董事局秘书、华立仪表集团股份有限公司董事长、重庆华立药业股份有限公司董事。
蔡晓利:
男,1977年生,硕士。历任浙江华盟文化传播有限公司咨询部经理、华立仪表集团股份有限公司总裁助理、总裁办主任、人力资源部部长;现任华立集团股份有限公司营运管理部副部长。
张庆生:
男,1961年出生,黑龙江商学院中药系中药制药专业(大学本科)、美国百灵顿大学工商管理硕士(MBA),高级经济师。曾任中国药材公司对外合作部副经理、办公室主任、财务部经理、总经理助理、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席、监事,董事会秘书;现任中国药材公司副总经理。
2、独立董事候选人简历
祝卫:
男,1965年出生,中南财经大学经济学专业投资经济专业(硕士)、注册会计师、高级经济师。曾任财政部人事司任免处主任科员,财政部公交司、经贸司主任科员、副处长,中晟环保科技开发投资有限公司董事、副总裁,广西红日股份有限公司独立董事,湘鄂情股份有限公司独立董事;现任中天运会计师事务所董事长,我公司第五届董事会独立董事,华东医药股份有限公司独立董事、连云港如意集团股份有限公司独立董事。
主要著作有:《企业财务税收监督》、《财务会计实用指导》、《资产评估业务手册》、《化肥企业走出困境的财务对策》、《论我国利用外资的模式转换及对策》、《农机行业税负问题研究》、《伴随“走出去”战略做出去》。
尚阳:
男,1959年出生,硕士,著名企业发展战略专家、营销战略专家、分销渠道建设专家,浙江大学创新与发展研究中心研究员,尚阳企业管理咨询公司董事长。曾任我公司第五届董事会独立董事。
曾荣获第三届中国杰出营销人金鼎奖、中国十大营销策划专家、中国十大企业咨询专家、中国十大企业培训师、中国生产力学会策划专家委员会专家等荣誉。
主要著作有:《渠道有效管理与创新》、《商理—中国当代企业竞争方法》、《终端运作管理手册》、《品格第一——提升员工执行源动力的九项修炼》、《娃哈哈密码》、《智慧背后的秘密——3+1聚合跃变思维》等。
林宪:
男,1954年10月出生,曾任浙江省科委能源研究所工程师、浙江省专利事务所律师、杭州市第二律师事务所律师。现任浙江宪林律师事务所(原浙江省高新技术律师事务所)主任,兼任浙江省省直律师协会常务理事、浙江省侨商会维权委员会委员、浙江省司法厅法律援助专家律师。
所获奖励:1997年、2002年分别获浙江省司法厅、浙江省省直律师协会授予的浙江省直“十佳”律师称号;2007年获浙江省司法厅、浙江省律师协会颁发的“浙江省律师事业突出贡献奖”。
屠鹏飞:
博士,男,1963年4月出生于浙江黄岩。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任,北京大学创新药物研究院副院长。第九届国家药典委员会中药材饮片专业委员会主任委员,国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编,《中国药学杂志》等10多家杂志编委。浙江大学、中国药科大学等10多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。
1985年毕业于中国药科大学,获学士学位;1988年至1989年在日本富山医科药科大学学习;1990年7月在中国药科大学获得博士学位;1990年9月进入北京医科大学药学院进行博士后研究,1992年12月博士后出站后留校工作至今。
主要研究方向为:天然药物活性成分与新药研究、中药活性成分体内药物学研究、中药质量评价。
承担了国家和省部级项目40余项。研制一类新药1项,五类新药8项,在研五类新药10多项。成果获得国家科技进步一等奖、三等奖各1项、教育部一等奖2项、国家中医药管理局科技进步一等奖2项、中华中医药学会李时珍医药创新奖1项。发表论文330多篇,其中SCI收载120多篇,著作9部,申请和授权专利30多项。
证券代码:600976 证券简称:武汉健民编号:201024
武汉健民药业集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉健民药业集团股份有限公司于2010年08月13日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十六次会议的通知,并于2010年08月23日在湖北武汉新华诺夫特大酒店召开本次会议。会议应到监事5人,实到监事4人(监事会主席曹讯先生因工作原因不能亲自出席,委托监事 李宏娅代为出席并行使表决权。)符合 《公司法》和《公司章程》的规定。经全体监事推举,由监事李宏娅主持本次会议,经到会监事充分讨论,形成决议如下:
1、审议通过公司2010年半年度报告;
赞成票: 5 票 弃权票: 0票 反对票:0票
2、审议通过关于推举第六届监事会候选人的议案。
赞成票: 5 票 弃权票: 0票 反对票:0票
第六届监事会候选人简历详见附件。
同意将本议案提交股东大会审议。
武汉健民药业集团股份有限公司监事会
二○一○年八月二十三日
附件:
第六届监事会候选人简历
屠国良:
男,1976年生,大学本科,会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长、杭钢动力财务科副科长、财务部资产科科长,华立集团股份有限公司资产管理部资产管理经理、资金财务部财务经理;现任华方医药科技有限公司资金财务部部长。
李宏娅:
女,1983年生,管理学学士。曾在浙江中瑞江南会计师事务所有限公司、浙江中瑞江南税务师事务所有限公司、浙江中瑞江南资产评估有限公司、浙江中瑞江南工程咨询有限公司、杭州中瑞江南信用评估有限公司从事审计、税务评估工作;现任华立集团股份有限公司资产管理部资产管理专员、武汉健民药业集团股份有限公司监事、昆明制药集团股份有限公司监事。
赵圣刚:
男,1977年生,会计学本科。历任:杭州三九医药连锁有限公司财务总监;浙江章光一零一投资有限公司财务总监;华立集团股份有限公司运营主管;现任华方医药科技有限公司运营管理部副部长,武汉健民药业股份有限公司监事。
童明:
男,1954年出生,曾任公司基地副总经理,本公司纪委书记、工会主席,第五届监事会监事。现本公司工会副主席。
孙玉明:
男,1965年出生,曾任公司子公司包装工贸公司总经理、本公司生产基地副总经理,第五届监事会监事;现任本公司生产基地总经理。(下转D7版)