证券代码：０００８８０　　　　证券简称：潍柴重机　　　　公告编号： ２０１０－１６

潍柴重机股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于２０１０年８月１３日以传真或送达方式发出。会议根据《公司章程》第一百二十四条的规定于２０１０年８月２１日上午０９：３０在山东潍坊公司会议室召开，本次会议由董事刘会胜先生主持。本次会议应参会董事９名，实际参会董事６名，董事谭旭光先生、张伏生女士、陈大铨先生书面委托刘会胜先生出席本次会议并代为表决；公司监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席董事对会议议案进行了认真的审议。经出席董事表决，通过了如下决议：

１、审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》

因工作变动原因，公司高管人员调整如下：

刘会胜先生不再担任公司总经理职务，根据董事长提名，聘任栾玉俊先生为公司总经理；王勇先生不再担任公司副总经理职务，唐国庆先生不再担任公司财务总监职务。

根据工作需要，聘任李志刚先生为公司常务副总经理，丁圣文先生为公司副总经理，于如水先生为公司副总经理，王俊伟先生为公司财务总监。

该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

本次高管人员的调整不会对公司的生产经营造成任何不利影响。

相关人员简历附后。

２、审议通过了《关于推举刘会胜先生担任公司副董事长的议案》

根据公司章程规定，推举刘会胜先生担任公司副董事长。

该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

刘会胜先生简历附后。

３、审议通过了《关于固定资产折旧方法变更的议案》

根据企业生产经营的实际情况以及固定资产的实际使用状况，依据《国家税务总局关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发【２００９】８１号）文件规定，公司对部分由于技术进步、产品更新换代频繁以及常年处于强震动状态的固定资产进行加速折旧，享受此项优惠政策，折旧方法由原来的直线法变更为双倍余额递减法。

本次固定资产折旧方法的变更属于会计估计变更，按照《企业会计准则》相关规定，经测算，上述会计估计变更将使公司２０１０年的折旧费增加１９００万元左右。

该议案的表决结果为：同意８票；反对０票；弃权１票。

４、审议通过了《２０１０年半年度报告》

该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

５、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》

该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。

６、审议通过了《与潍柴动力股份有限公司签署〈采购及提供加工服务框架第一补充协议〉》

经潍柴动力提议并经友好协商，公司与潍柴动力签署《采购及提供加工服务框架第一补充协议》，将原协议的有效期延长至２０１３年１２月３１日，并预测２０１１年、２０１２年、２０１３年的交易额为６８０，０００，０００元、８３０，０００，０００元、１，０００，０００，０００元，其他条款不变。

关联董事回避表决。

该议案的表决结果为：同意４票；反对０票；弃权０票。

７、审议通过了《与潍柴动力股份有限公司签署〈供货框架第六补充协议〉》

经潍柴动力提议并经友好协商，公司与潍柴动力签署《供货框架第六补充协议》，将原协议的有效期延长至２０１２年１２月３１日，并预测２０１０年、２０１１年、２０１２年的交易额为４００，０００，０００元、４８０，０００，０００元、６００，０００，０００元，其他条款不变。

关联董事回避表决。

该议案的表决结果为：同意４票；反对０票；弃权０票。

议案六和议案七尚需提交公司股东大会审议，具体召开时间和地点将另行通知。

附：高管人员简历

刘会胜，男，４５岁，高级经济师，潍柴重机股份有限公司副董事长。１９８９年参加工作，历任潍柴厂动力厂副厂长、ＷＤ６１５厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长、潍柴重机股份有限公司总经理等职。

栾玉俊，男，４７岁，本科学历，高级工程师，潍柴重机股份有限公司总经理；１９９３年参加工作，历任潍柴锻造车间技术副主任、潍柴锻造厂副厂长、潍柴锻造厂厂长、潍柴成套厂厂长、潍柴动力公司质量部部长、重庆潍柴发动机厂厂长等职。

李志刚，男，５２岁，本科学历，高级工程师，潍柴重机股份有限公司常务副总；１９７６年参加工作，历任潍柴中速机厂副厂长、潍柴动力股份有限公司技改部副部长、潍柴重机项目办公室主任、大机厂厂长等职。

丁圣文，男，４８岁，本科学历，高级工程师，潍柴重机股份有限公司副总经理；１９８６年参加工作，历任潍柴厦门办事处副主任、潍柴宁波办事处主任、潍柴营销总公司副总经理、潍柴道依茨公司总经理、潍柴军品部总经理、潍柴重机总经理助理等职。

于如水，男，５４岁，大专学历，高级技师，潍柴重机股份有限公司副总经理；１９７５年参加工作，历任潍柴技术中心产品实验室副主任，主任、潍柴 １６０厂厂长兼书记、潍柴２００厂厂长、潍柴中速机厂厂长、潍柴６１５厂厂长兼书记、潍柴动力一号厂厂长兼书记、潍柴道依茨公司总经理、重庆潍柴发动机厂厂长等职。

王俊伟，男，３４岁，本科学历，会计师，潍柴重机股份有限公司财务总监；１９９７年参加工作，历任潍柴动力股份有限公司财务部业务经理、财务部部长助理、财务部副部长、潍柴重机财务部部长等职。

潍柴重机股份有限公司

董 事 会

二○一○年八月二十一日

股票代码：０００８８０　　 　 股票简称：潍柴重机　 　公告编号：２０１０－１７

潍柴重机股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴重机股份有限公司第四届监事会第二十五次会议于２０１０年８月２１日在山东潍坊公司会议室召开，会议通知于２０１０年８月１３日以送达的方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席孙承平先生的主持下，经出席监事表决，通过了如下决议：

１、审议通过了《关于公司高管人员调整的议案》

该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

２、审议通过了《关于固定资产折旧方法变更的议案》

该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

３、审议通过了《２０１０年半年度报告》

该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

４、审议通过了《与潍柴动力股份有限公司签署〈采购及提供加工服务框架第一补充协议〉》

该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

５、审议通过了《与潍柴动力股份有限公司签署〈供货框架第六补充协议〉》

该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

议案四和议案五尚需提交公司股东大会审议，具体召开时间和地点将另行通知。

６、审议通过了《关于孙承平先生辞去监事会主席并选举新任监事会主席的议案》

因个人原因，公司监事会主席孙承平先生辞去监事会主席职务，监事会选举徐浩先生担任监事会主席。

该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

附：徐浩先生简历

徐浩，男，５５岁，高级政工师， １９７０年加入潍柴厂工作，历任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂厂长、潍柴供应总公司经理，潍柴控股集团有限公司工会主席等职。

潍柴重机股份有限公司

监 事 会

二○一○年八月二十一日

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１０－１８

潍柴重机股份有限公司

２０１０年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１０、２０１１、２０１２年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	关联方	内容	发生额 （元）	预计金额（万元）			２０１０年１－６月份
				２０１０年	２０１１年	２０１２年	发生额 （元）	占同类交易 比例
采购类	潍柴动力	发动机	２５８，０５１，３４８	４０，０００	４８，０００	６０，０００	１３４，３６８，９４７	１３．３８％
销售类	潍柴动力	零部件等	２６９，７７７，７３７	５２，５００	６８，０００	８３，０００	２１３，５２３，１２８	１６．１５％

二、关联方介绍和关联关系

潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

１、基本情况

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７ 号甲

注册资本：人民币８３，３０４．５６８３万元

经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。

２、与上市公司的关联关系

公司控股股东潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力１４．９２％的股份，为其第一

大股东，因此与本公司构成关联关系。

３、履约能力分析

该公司生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

４、与该关联人及其附属企业进行的各类日常关联交易总额

预计２０１０年公司与该关联方发生的采购类、销售类关联交易总额分别为４０，０００万元、５２，５００万元。

三、定价政策和定价依据

１、在采购类关联交易中：

根据公司与潍柴动力股份有限公司签署的《供货框架第六补充协议》，公司以市场价格从潍柴动力购买柴油发动机。

２、在销售类交易中：

根据公司与潍柴动力股份有限公司签署的《采购及提供加工服务框架第一补充协议》，货物和服务按照市场价格定价，及／或按照公平和合理原则约定，由潍柴动力以现金向潍柴重机支付价款。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

潍柴动力为一家在香港、深圳两地上市的公司，现时需根据《香港联交所证券上市规则》修订相应的关联交易额上限，并对相关的协议有效期进行适当延长；为保证协议的有效性，公司同步对协议内容进行了相关修订。协议所涉及的交易遵循公平、公正、合法、有偿的原则，以市场价格定价，对上市公司及投资者的权益不会造成损害。

五、审议程序

１．公司董事会在审议上述议项时，关联董事谭旭光、陈学俭、张伏生、刘会胜、陈大铨回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

２．对本次公司与潍柴动力签署的关联交易事项，本公司独立董事包盛清、刘征、韩俊生、倪宏杰发表了独立董事意见，认为该等议案的审议、签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

（一）与潍柴动力签署的《供货框架第六补充协议》

１、协议的主要内容

根据该协议，原协议的有效期延长至２０１２年１２月３１日，预测２０１０年、２０１１年、２０１２年的交易额为４００，０００，０００元、４８０，０００，０００元、６００，０００，０００元，其他条款不变。

２、交易的定价情况

根据公司与潍柴动力股份有限公司签署的《供货框架第六补充协议》，公司将以市场价格从潍柴动力购买柴油发动机。

（二）与潍柴动力签署的《采购及提供加工服务框架第一补充协议》

１、协议的主要内容

根据该协议，原协议的有效期延长至２０１３年１２月３１日，并预测２０１１年、２０１２年、２０１３年的交易额为６８０，０００，０００元、８３０，０００，０００元、１，０００，０００，０００元，其他条款不变。

２、交易的定价情况

货物和服务按照市场价格定价，及／或按照公平和合理原则约定，由潍柴动力以现金向潍柴重机支付价款

七、备查文件目录

１、本公司第四届董事会第三十三次会议决议；

２、本公司第四届监事会第二十五次会议决议；

３、本公司独立董事发表的独立意见；

４、本公司与潍柴动力签署的《供货框架第六补充协议》；

５、本公司与潍柴动力签署的《采购及提供加工服务框架第一补充协议》；

潍柴重机股份有限公司

董事会

二○一○年八月二十一日

证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１０－１９

潍柴重机股份有限公司

关于非流通股股东股权分置改革

追送股份承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司非流通股股东在股权分置改革中的追加承诺

我公司股权分置改革方案已于２００７年４月３０日实施完毕。公司第一大股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）和第二大股东潍坊市投资公司在本次方案中对潍柴控股重组潍柴重机（即原“山东巨力股份有限公司”）２００６ 年和２００７ 年两个会计年度的经营业绩共同作出承诺，并且为了保证该业绩承诺的有效性，潍柴控股和潍坊市投资公司同意，如果重组后的潍柴重机出现下述三种情况之一时，潍柴控股和潍坊市投资公司按照重组后持有的潍柴重机股份数量按比例对潍柴重机原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为１３，２１３，５００ 股，其中潍柴控股支付７，９１７，４３３ 股，潍坊市投资公司支付５，２９６，０６７股。

（１）追加对价的触发条件

第一种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴重机２００６年－２００７年《盈利预测审核报告》（鲁正信审核字（２００６）３１８０号）预测，２００６年潍柴重机实现净利润２，７１１，２９３．２１ 元。如果潍柴重机２００６年年报净利润低２，７１１，２９３．２１ 元；或，

第二种情况：根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的潍柴重机２００６ 年－２００７ 年《盈利预测审核报告》（鲁正信审核字（２００６）３１８０ 号）预测，２００７ 年潍柴重机实现净利润４９，０７２，２５４．５３ 元。如果潍柴重机２００７ 年年报净利润低于预测净利润４９，０７２，２５４．５３ 元；或，

第三种情况：潍柴重机２００６ 年度或２００７ 年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见或未能按法定披露时间披露２００６ 年或２００７ 年年度报告。

出现以上任一情形均视为触发追加对价条件，并只追送一次。

（２）追加对价对象

触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后５个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的１０个交易日。如果潍柴重机未能按法定披露时间披露２００６年或２００７年年度报告，则以法定披露期限（即该年４月３０日）后的５个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的１０个交易日。

（３）追加对价内容

追加对价的股份总数为１３，２１３，５００股，按现有流通股股份计算，每１０ 股流通股获送１股。在潍柴重机实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝１３，２１３，５００股×（１＋总股本变更比例）。在潍柴重机实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获送追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：１３，２１３，５００股／变更后无限售条件流通股股份总数。

（４）追加对价实施时间

潍柴重机董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价实施。

（５）追加对价承诺的执行保障

潍柴控股和潍坊市投资公司在本次股权分置改革实施后，分别向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管各自可能追加对价的股份，直至追加对价承诺期满。

二、追加对价方案实施情况

２００６年，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司２００６年度出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示公司２００６年度实现净利润为４，０８１，９２２．３２元；高于预测净利润２，７１１，２９３．２１ 元；

２００７年，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司２００７年度出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示公司２００７年度实现净利润为５４，１５５，９２２．１９元；高于预测净利润４９，０７２，２５４．５３ 元；

潍柴重机２００６ 年度和２００７ 年度财务报告均被出具标准的无保留审计意见且按法定披露时间披露了２００６ 年和２００７ 年年度报告。

鉴此，股改实施后，并未触发追加对价条件，潍柴控股和潍坊市投资公司也无需分别向流通股股东分别支付对价。

三、保荐机构关于追送承诺事项解除的核查意见

根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，公司股权分置改革的保荐人财富里昂证券有限责任公司（原“华欧国际证券有限责任公司”，简称“财富里昂”），对潍柴重机股份有限公司相关股权分置改革承诺的履行情况暨申请冻结股份解除冻结进行了核查，并出具了《关于潍柴重机股份有限公司相关股权分置改革承诺履行情况暨申请冻结股份解除冻结的核查意见》，认为：

参加潍柴重机股权分置改革的非流通股股东均履行了自己所做出的承诺。潍柴重机２００６年和２００７年度实现净利润均满足股权分置改革承诺的要求；

山东正源和信有限责任会计师事务所对潍柴重机２００６年度和２００７ 年度均出具了标准无保留意见的审计报告；潍柴重机均按照法定时间披露了 ２００６ 年度和２００７ 年度报告；

潍柴控股和潍坊市投资公司完全履行了在上市公司股权分置改革方案中所作出的追加对价承诺，未出现追加对价的情况，潍柴控股和潍坊市投资公司无需追加对价。

本保荐机构同意潍柴控股和潍坊市投资公司持有的被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结的 １３，２１３，５００ 股潍柴重机股份有限公司股份解除临时保管。

特此公告。

潍柴重机股份有限公司

董 事 会

二○一○年八月二十三日