本公司曾于２０１０ 年８月２０ 日、８月３０日分别在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了关于召开２０１０ 年第一次临时股东大会的通知，２０１０年由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

１、会议时间：

现场会议召开时间：２０１０年９月１３日 上午９：３０

网络投票时间：２０１０年９ 月１３ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

２、股权登记日：２０１０年９ 月 ６日星期一下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

３、现场会议召开地点：公司二楼会议室

４、股东大会投票表决方式：

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

（３）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同意股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

５、会议审议内容

（１）审议公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（修改稿）的议案（薪酬与考核委员会主任委员钟晓明 ）

ａ） 限制性股票激励对象

ｂ） 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程

ｃ） 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整

ｄ） 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配

ｅ） 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期

ｆ） 限制性股票激励考核

ｇ） 限制性股票授予程序、解锁程序

ｈ） 限制性股票终止解锁

ｉ） 公司与激励对象的权利和义务重要事项时的特别规定

ｊ） 限制性股票激励变更与终止

（２）昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法（薪酬与考核委员会主任委员钟晓明 ）

（３）昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（薪酬与考核委员会主任委员钟晓明 ）

（４）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案（薪酬与考核委员会主任委员钟晓明 ）

（５）审议曹汛监事辞去公司监事职务的议案

（６）审议增选屠国良先生为公司六届监事会监事的议案

６、出席会议的对象

（１）截止２０１０年９ 月 ６日星期一 下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

（３）因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

７、会议登记事项

（１）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（２）登记时间：

２０１０ 年９ 月８ 日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：３０。

（３）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

８、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事钟晓明先生已发出征集投票权授权委托书（《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书请见与本股东大会通知同时公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事钟晓明先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

９、联系人：孟丽、卢冰

电话：０８７１－８３２４３１１

传真：０８７１－８３２４２６７

邮编：６５０１０６

会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１０年 ９月８日

附：股东大会委托授权书

授权委托书

兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

１、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；

２、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；

３、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票；

４、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书复印有效）

附：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９ 月１３ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（２）截止２０１０ 年９ 月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（３）股东投票代码：７３８４２２；投票简称：昆药投票

（４）股东投票的具体程序

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以９９．００ 元代表本次股东大会所有议案，以１．００ 元代表第１ 个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２ 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
１	《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿》
（１）	限制性股票激励对象	１元
（２）	限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程	２元
（３）	激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数 及激励基金额度调整	３元
（４）	限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配	４元
（５）	限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期	５元
（６）	限制性股票激励考核	６元
（７）	限制性股票授予程序、解锁程序	７元
（８）	限制性股票终止解锁	８元
（９）	公司与激励对象的权利和义务重要事项时的特别规定	９元
（１０）	限制性股票激励变更与终止	１０元
２	《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》	１１元
３	《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》	１２元
４	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜》	１３元
５	审议曹汛监事辞去公司监事职务的议案	１４元
６	审议增选屠国良先生为公司六届监事会监事的议案	１５元

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４２２	买入	１．００元	１股

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４２２	买入	９９．００元	１股

Ｅ、投票注意事项：

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。