证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１０－０３２
苏州固锝电子股份有限公司董事会
关于股票期权首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划简述
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月１５日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（草案）》，并上报中国证监会备案。
２０１０年８月２０日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》， 对原激励计划进行了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。
２０１０年９月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。
根据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》，公司授予激励对象９８８．７６万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股苏州固锝股票的权利。９８８．７６万份股票期权标的股票总数占本激励计划签署时公司股本总额的３．５８％， 其中首次授予９０８．７６万份，预留８０万份，预留股票期权占期权数量总额的８．０９％。首次授予的股票期权的行权价格为８．５２ 元。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
二、首次授予股票期权行权价格的调整
２０１０年４月２２日，公司２００９年年度股东大会审议通过《２００９年年度利润分配预案》，２０１０年６月８日公司实施了上述利润分配方案，向全体股东每１０股派０．４５元人民币现金（含税）。根据公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整行权价格。
故公司于２０１０年９月６日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》， 对首次授予的股票期权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为８．４８元。
计算过程为：
Ｐ ＝ Ｐ０ －Ｖ＝８．５２元－０．０４５元＝８．４８元
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
三、股票期权授予数量的调整
公司《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿） 》及《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象魏琴、冯安国两人，因个人原因辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司于２０１０年９月６日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》， 同意取消上述两人拟获授的共计２８．９２万份股票期权。
经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“中层管理人员”的人数减至７０人，总人数减至８２人，股票期权总数减至９５９．８４万份。调整后的分配情况表如下图所示：
| | 基准数
职务 | 姓名 | 合计拟授予股票期权（份） | 占本计划拟授予股票期权数量的比例（％） | 占总股本比例（％） |
| 一、董事、高管 | |
| １ | 董事长、总经理 | 吴念博 | ９００，０００ | ９．３８％ | ０．３３％ |
| ２ | 董事、副总经理 | 杨小平 | ５００，０００ | ５．２１％ | ０．１８％ |
| ３ | 董事、财务总监 | 唐再南 | ５００，０００ | ５．２１％ | ０．１８％ |
| ４ | 副总经理 | 周坚 | ５００，０００ | ５．２１％ | ０．１８％ |
| ５ | 副总经理、董事会秘书 | 滕有西 | ５００，０００ | ５．２１％ | ０．１８％ |
| 小计 | ５人 | ２，９００，０００ | ３０．２２％ | １．０５％ |
| 二、中层管理人员 | ７０人 | ５，８９８，４００ | ６１．４５％ | ２．１４％ |
| 三、预留 | ７人 | ８００，０００ | ８．３３％ | ０．２９％ |
| 合计 | ８２人 | ９，５９８，４００ | １００．００％ | ３．４８％ |
四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的授予条件
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；
３、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：
（１）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；
（３）激励对象辞职；
（４）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（５）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（６）激励对象出现其他不符合《激励计划（草案）》第二章规定的激励对象范围的情形。
（二）董事会对授予条件满足的情况说明
１、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
２、所有激励对象最近３ 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３ 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
董事会认为：除两名辞职人员外，其他激励对象均符合《Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》规定的股票期权授予条件。同意向７５名激励对象首次授予８７９．８４万份股票期权，预留股票期权８０万份。
五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量
１、股票期权的首次授予日：２０１０年９月７日
２、首次授予股票期权的对象：
| | 基准数
职务 | 姓名 | 合计拟授予股票期权（份） | 占本计划拟授予股票期权数量的比例（％） | 占总股本比例（％） |
| 一、董事、高管 | |
| １ | 董事长、总经理 | 吴念博 | ９００，０００ | ９．３８％ | ０．３３％ |
| ２ | 董事、副总经理 | 杨小平 | ５００，０００ | ５．２１％ | ０．１８％ |
| ３ | 董事、财务总监 | 唐再南 | ５００，０００ | ５．２１％ | ０．１８％ |
| ４ | 副总经理 | 周坚 | ５００，０００ | ５．２１％ | ０．１８％ |
| ５ | 副总经理、董事会秘书 | 滕有西 | ５００，０００ | ５．２１％ | ０．１８％ |
| 小计 | ５人 | ２，９００，０００ | ３０．２２％ | １．０５％ |
| 二、中层管理人员 | ７０人 | ５，８９８，４００ | ６１．４５％ | ２．１４％ |
| 合计 | ７５人 | ８，７９８，４００ | １００．００％ | ３．４８％ |
３、行权价格：首次授予股票期权的行权价格为：８．４８元
六、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：
１、鉴于２名激励对象辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量的议案》，决议取消辞职人员拟获授的２８．９２万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至７５人，授予的期权数量减至８７９．８４万份。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定。
２、授予股票期权的激励对象均为在公司及分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
３、除２ 名辞职人员未获得授予外，公司首次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
七、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首次股票期权激励计划相关事项发表意见如下：
１、公司董事会对首次授予股票期权的行权价格按照《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行） 》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意首次授予股票期权的行权价格调整为８．４８元。
２、鉴于２名激励对象辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司董事会决议取消两人拟获授的２８．９２万股股票期权，首次授予的激励对象人数减至７５人，首次授予的期权数量减至８７９．８４万份。其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，符合股票期权授予条件。
３、董事会确定以２０１０年９月７日为股票期权的首次授予日，并向激励对象授予 股票期权。该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等相关法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。
八、律师法律意见书的结论意见
江苏竹辉律师事务所出具了《关于苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。该所律师认为：苏州股东董事会对股票期权授予数量及行权价格、授予股票期权的批准与授权、授予日确定等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（修订稿）》的相关规定，且股东大会对董事会的授权，合法、有效。
九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第２２ 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对股票期权的成本进行测算。董事会已确定首次授予日为２０１０年９月７日，其前一交易日（９月３日）公司股票收盘价为１３．９４元，则需根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型重新计算股票期权的成本。因预留股票期权的授权日尚未确定，本处仅对首期授予的８７９．８４万份的股票期权对公司各期业绩的影响进行测算如下：
| 项目 | ２０１０ | ２０１１ | ２０１２ | ２０１３ |
| 对净利润的影响（万元） | ９８７．７ | ２４８２．３４ | １２６０．８０５ | ４９３．８５ |
| 对每股收益的影响（元／股） | ０．０３５８ | ０．０８９９ | ０．０４５７ | ０．０１７９ |
上述测算是建立在假设首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权的基础之上。关于本次股权激励计划股票期权的授予对公司财务状况和经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意风险。
十、其他事项说明
１、参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前 ６ 个月未有买卖本公司股票的情况。
２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
３、对于不符合条件的股票期权由公司注销。
十一、备查文件
１、董事会决议；
２、监事会核查意见；
３、独立董事意见；
４、法律意见书。
苏州固锝电子股份有限公司
董事会
二○一○年九月八日
证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１０－０３３
苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会
第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１０年８月２７日以电子邮件的方式发出会议通知，并于２０１０年９月６日晚上以现场会议方式召开，本次会议应到董事７人，实到６人，独立董事李心合先生由于另有公干，委托独立董事徐小田先生出席会议并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，通过了如下议案：
一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年９月７日《证券时报》上的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》。
董事吴念博、唐再南、杨小平作为股权激励计划的受益人，均已回避了表决。
二、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了审议《关于调整公司Ａ股股票期权激励计划行权价格的议案》。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年９月７日《证券时报》上的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》。
董事吴念博、唐再南、杨小平作为股权激励计划的受益人，均已回避了表决。
三、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。
《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年９月７日《证券时报》，供投资者查阅。。
董事吴念博、唐再南、杨小平作为股权激励计划的受益人，均已回避了表决。
四、会议以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施细则＞的议案》。
《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划实施细则》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。
董事吴念博、唐再南、杨小平作为股权激励计划的受益人，均已回避了表决。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○一○年九月八日
证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１０－０３４
苏州固锝电子股份有限公司第三届监事会
第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于２０１０年８月２７日以电子邮件形式通知全体监事，并于２０１０年９月６日晚上以现场会议方式召开。会议应到会监事３人，实到３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长黄浩荣主持，经与会监事审议并以投票表决的方式，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，一致通过了《关于核实公司Ａ股股权激励计划激励对象名单的议案》。
公司监事会对《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划》（２００９年度）（修订稿）（以下简称《激励计划》）所确定的首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：
１、《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权计划激励对象名单》中确定的激励对象魏琴、冯安国两人，因个人原因辞职，不再符合股票期权的授予条件。公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司Ａ股股票期权授予数量的议案》， 决议取消辞职人员拟获授的２８．９２万股股票期权，本次激励计划的激励对象中“中层管理人员”的人数减至７０人，总人数减至８２人，股票期权总数减至９５９．８４万份。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录、《苏州固锝电子股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（２００９年）（修订稿）》的相关规定。
２、授予股票期权的激励对象均为在公司及分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及三个备忘录等相关法律、法规的规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
３、除２名辞职人员未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司监事会
二○一○年九月八日
证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１０－０３５
苏州固锝电子股份有限公司
关于内审负责人辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于２０１０年９月６日收到公司内审负责人魏琴女士提交的辞职报告。魏琴女士因个人原因，申请辞去其担任的内审负责人职务。魏琴女士辞职后，将不在公司继续工作。根据公司有关规定，公司董事会接受魏琴女士的辞职报告，并对其任职期间勤勉尽职的工作表示感谢。同时公司董事会将尽快聘请新的内审负责人。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○一○年九月八日
