本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、本公司持有参股公司桂林润琦房地产开发有限公司（以下简称“桂林润琦”） ３２．４３％股权，现拟将该部分股权参照有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告作价转５５６８万元让给北京润丰宏业房地产开发有限责任公司（以下简称“北京润丰”）。北京润丰与本公司无关联关系，该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司于２０１０年９月７日在桂林市与北京润丰签订了《股权转让协议》，交易完成后，本公司不再持有桂林润琦股权。

２、此次资产出售事项经公司第五届董事会第二十次会议（２０１０年８月２０日）审议全票通过，独立董事对此项交易发表了事前认可独立意见：本次交易方式遵循公开、公平、公正的原则，交易定价合理，公司董事会的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）有关规定，该项交易将大大缓解公司面临的资金匮乏压力；同时给公司改善主营业务，进行生产设备的技术改造和升级等提供了资金支持，确保公司的持续稳定发展。交易符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东的情况。本次交易不需经过股东大会或政府有关部门批准，股权转让协议经公司董事会审议通过并经双方签字盖章后即生效。

二、交易对方的基本情况介绍

１、交易对方介绍：北京润丰宏业房地产开发有限责任公司；注册地址为北京市大兴区榆垡镇今荣街６９号；企业类型为有限责任公司；法定代表人为李清艺；注册资本为３２１７４万元人民币；营业执照注册号为１１００００００９８３４９５２；经营范围为房地产开发，销售自行开发的商品房，信息咨询。

２、北京润丰与本公司及本公司的控股股东桂林集琦集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司前十名股东中除桂林集琦集团有限公司之外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系未知，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

３、交易对方主要财务指标：截止２００９年１２月３１日，北京润丰的总资产为７４３９５． ８９万元，总负债为４５５０３．４０万元，净资产为２８８９２．４９万元；２００９年度实现净利润－１６７５．０４万元。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况：

（１）名称：桂林润琦房地产开发有限公司３２．４３％股权

类别：股权投资

权属：在该项资产上未设定抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼、或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（２）出售资产的价值

账面原值：截止 ２０１０年 ６月 ３０日，本公司持有的桂林润琦３２．４３％股权的账面原值为５５６８万元。

账面净值：截止 ２０１０年 ６月３０日，桂林润琦的经审计净资产为１６，９４５．６１万元，本公司持有的桂林润琦３２．４３％股权账面净值为５４９５．４６万元；

评估价值：截止 ２０１０年 ６月 ３０日，桂林润琦经评估的净资产为１６，９８８．３９万元，本公司持有的桂林润琦３２．４３％股权的评估价值为５５０９．３３万元。

２、桂林润琦情况介绍：桂林润琦成立于２００８年８月６日，注册地为桂林市七星区育才路５５号，现注册资本为１７１６９万元，经营范围为房地产开发，商品房销售，房地产信息咨询等。桂林润琦的股东及各自持股比例为：本公司持股３２．４３％，北京润丰持股６７．５７％。本次交易无有优先受让权的其他股东。

桂林润琦最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元

	２００９年１２月３１日（经审计）	２０１０年６月３０ 日（经审计）
资产总额	１７，０１３．８０	１７，９５１．９２
负债总额	０．１１	１００６．３１
应收款项总额	－	－
或有事项涉及的总额	０．００	０．００
净资产	１７，０４９．７９	１６，９４５．６０
营业收入	０．００	０．００
营业利润	－１５５．３１	－６８．０９
净利润	－１５５．３１	－１５５．３１
经营活动产生的现金流量净额	－１，８２６．０６	－１，０００．２２

３、本次交易，本公司聘请了具有证券期货从业资格的中磊会计师事务所和北京北方亚事资产评估有限责任公司进行了审计评估。

４、本次交易中未涉及债权债务转移。

５、本公司不存在为桂林润琦提供担保、委托桂林润琦理财等事项，桂林润琦亦不存在占用本公司资金等方面情况。

四、交易协议的主要内容及定价依据

１、交易协议的主要内容：

（１）转让股权：本公司同意按股权转让协议规定的条款和条件将所持有的桂林润琦３２．４３％的股权（下称“转让股权”）转让给北京润丰，北京润丰同意按本协议规定的条款和条件受让本公司持有的上述转让股权。

（２）转让价款及支付：双方一致同意本次股权转让价款最终定价为人民币５５６８万元。本协议签署后三日内支付首笔股权转让款人民币１５００万元；股权过户手续办理完成后三十日内支付第二笔股权转让款人民币３９６８万元；余款人民币１００万元在公司履行本协议第五条、第六条约定义务后三日内支付完毕。

（３）如乙方未在规定期限内支付第二笔股权转让款，逾期超过三十日，则视为乙方违约，乙方应支付甲方违约金人民币壹仟伍佰万元整（￥１５，０００，０００元），即甲方不予退还乙方支付的首笔股权转让款人民币壹仟伍佰万元整（￥１５，０００，０００元），且乙方须无偿无条件将目标股权变更登记回甲方名下。

（４）乙方按本协议支付第一笔股权转让价款时，甲方同意按以下方式扣减款项：截止本协议签订之日，甲方共欠丙方借款本息人民币壹佰壹拾肆万捌仟柒佰肆拾伍元整（￥１，１４８，７４５．００元）及相关税费人民币贰佰伍拾贰万叁仟柒佰捌拾元整（￥２，５２３，７８０．００元），甲、乙、丙三方同意：乙方从应付甲方的股权转让价款中直接扣减上述款项，由乙方代甲方向丙方偿还该款项，则甲方与丙方就上述款项产生的债权债务关系归于消灭。

（５）股权过户：本公司应在本协议生效后３日内协助北京润丰办理转让股权的过户登记手续。

（６）协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方法人单位公章后成立，并经本公司董事会审议通过后生效。

２、定价依据：本次股权转让主要依据中磊会计师事务所有限责任公司及北京北方亚事资产评估有限责任公司分别出具的审计评估报告。

北京北方亚事资产评估有限责任公司以重置成本法对桂林润琦进行了整体评估，根据其出具的评估的报告，桂林润琦的评估净资产为１６，９８８．３９万元，主要依据如下：

（１）２００９年，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（２００９）第３１５号评估报告，桂林润琦已经反映土地由７４８５万元增值到１２０１８万元，增值额４５３３万元，增值率达６０．５６％，基本上真实反映了估价对象宗地的土地价格。因此，截止２０１０年６月３０日，估价对象宗地的增值空间已经不大；

（２）今年以来，国家对房地产市场出台了一系列调控政策，桂林市地土地价格受到影响，基本维持在２００９年中期的水平。

（３）估价对象宗地上现有工业用途建筑物、辅助设施及附着物未拆除。估价对象的周边土地尚未按规划建设和开发，也直接影响了估价对象宗地的增值。

最终公司参照北方亚事评报字（２０１０）第３２１号评估报告作价５５６８万元，交易价格是客观公允的。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及房产、土地使用权证等产权的转移及其他安排，股权转让所得款项将用于补充公司的流动资金。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

１、出售资产目的

现阶段公司正加大对主营业务的投入力度，包括对公司及其子公司相关的生产设备进行技术改造和升级以及加大对公司产品的研发和营销力度等，这均需要大量的流动资金。同时，桂林润琦即将对上述土地进行开发，作为桂林润琦股东，公司相应要负责一部分开发资金，而由于房地产项目开发周期比较长，公司将要面临更大的资金压力。因此，针对现阶段公司流动资金比较匮乏的现状和房地产项目开发特点，公司拟将持有的桂林润琦剩余３２．４３％的股权进行转让。

２、该项交易对公司的影响

本次资产出售所得５５６８万元将用于补充公司的流动资金，大大改善公司流动资金匮乏的现状，为公司的持续稳定发展带来极大的影响；本次股权转让约产生７２． ５４万元的利润将影响当期收益。

本次交易完成后，公司不再持有桂林润琦的股权，桂林润琦将不再是本公司的参股子公司。

七、备查文件

１、桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

２、经签字确认的独立董事意见；

３、《股权转让协议》；

４、中磊审字【２０１０】第８０４６号《审计报告》；

５、北方亚事评报字（２０１０）第３２１号。

特此公告。

桂林集琦药业股份有限公司董事会

二〇一〇年九月八日