证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股 票 简 称：丽江旅游

　　交 易 代 码：００２０３３

　　交易对方名称：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司

　　住所／通讯地址：丽江市古城区福慧路

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　重大事项提示

　　公司提请投资者关注在此披露的重大事项，并仔细阅读发行股份购买资产报告书相关章节的内容。

　　一、特别提示

　　（一）本次方案概述

　　根据公司与景区公司于２０１０年９月２８日签订的《发行股份购买资产框架协议》，景区公司以其持有的印象旅游５１％的股份，以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，并经双方公平协商确定的价格认购公司向其定向发行的股份。

　　（二）交易标的资产定价

　　本次拟购买资产的评估基准日为２０１０年９月３０日，根据中威正信出具的中威正信评报字［２０１０］第１１４８ 号《资产评估报告书》，印象旅游全部股权价值的评估值为４１，１８４．７３万元，以此作为本次发行股份购买资产交易的作价参考依据。公司与景区公司最终协商确定标的资产印象旅游５１％股权交易价格为２１，００４．２１万元。

　　（三）盈利预测与业绩补偿

　　根据公司与景区公司于２０１１年２月９日签署的《利润补偿补充协议》，双方同意：如果本次交易于２０１１年度实施完毕，对应标的资产２０１１年、２０１２年、２０１３年拟实现的净利润分别为３，１６４．９０万元、３，２７６．２８万元、３，３７０．１３万元；如果本次交易于２０１２年度实施完毕，对应标的资产２０１２年、２０１３年、２０１４年拟实现的净利润分别为３，２７６．２８万元、３，３７０．１３万元、３，４７１．３２万元。

　　若本次交易于２０１１年度实施完毕，标的资产印象旅游５１％股权２０１１年、２０１２年、２０１３年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《资产评估报告》（经有权国有资产监督管理部门备案）所对应标的资产印象旅游５１％股权同期预测净利润数，则在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游５１％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。若本次交易于２０１２年度实施完毕，则补偿期间随之顺延为２０１２年、２０１３年、２０１４年，在上述利润补偿期间，丽江旅游应在该年度的年度报告披露之日起５日内，以书面方式通知景区公司标的资产印象旅游５１％股权该年度累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求景区公司补偿净利润差额。景区公司同意公司以１．００元的价格回购其持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为景区公司以标的资产印象旅游５１％股权认购的全部公司股份（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　丽江旅游在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知景区公司，景区公司将在接到通知后的３０日内将前款约定的存放于公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除景区公司以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除景区公司持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

　　每年补偿的具体数量按以下公式确定：

　　回购股份数量＝（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　如果利润补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致景区公司持有的丽江旅游股份数发生变化，则景区公司回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

　　在补偿期限届满时，公司将对标的资产印象旅游５１％股权进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则景区公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　双方同意，由丽江旅游聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的资产印象旅游５１％股权在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与《资产评估报告》（经有权国有资产监督管理部门备案）中的标的资产印象旅游５１％股权同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

　　（四）本次发行股份购买资产相关中介业务资格情况

　　公司已聘请海际大和、云南上义、中审亚太、中威正信分别担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。其中，海际大和具备独立财务顾问资格，中审亚太、中威正信均具有相关证券业务资格。

　　二、重大风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

　　（二）标的资产估值风险

　　本次交易中拟购买的标的资产为印象旅游５１％股权，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构中威正信对本次交易的标的公司进行整体评估，并出具了《资产评估报告书》。本次交易作价以该评估报告确认的评估价值作为依据，并经交易双方协商后确定。本次评估以２０１０年９月３０日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法作为最终评估结果。本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽职的义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

　　（三）盈利预测风险

　　中审亚太对公司及标的公司印象旅游的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

　　（四）经营风险

　　本次交易完成后，丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司成为上市公司的控股子公司，双方在企业文化、管理制度、业务开拓等多方面要相互融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效益，将会影响上市公司的经营与发展，增加公司的经营风险。

　　（五）市场需求变化风险

　　印象旅游主营的《印象·丽江》雪山篇实景演出经过了著名文艺创作团队的精心编排，演出实现了玉龙雪山自然风景和丽江地区少数名族风情的有机结合，目前已经取得良好的市场效应。但随着游客观赏偏好的变化和对文艺表演水准要求的提高，《印象·丽江》雪山篇演出未来如果不能根据市场需求变化进行相应调整，则将面临一定的市场淘汰风险。

　　（六）股价波动风险

　　本次交易将对上市公司生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第一节 交易概述

　　一、本次交易背景和目的

　　（一）本次交易背景

　　丽江是举世罕见的拥有三项世界遗产（丽江古城世界文化遗产，“三江并流”世界自然遗产，东巴典籍文献世界记忆遗产）的地方。自古以来是汉、藏、白、纳西等民族文化、经济交往的枢纽，是南方丝绸之路和“茶马古道”的重镇及军事战略要地。长期的民族交融、多种文化的汇交、悠久的历史积淀，形成了独具特色的以纳西文化为代表的民族文化。丽江作为云南省内最为知名的旅游资源聚集地，以其独特的自然景观、人文景观吸引了大批的国内外游客，旅游业已成为丽江最为核心的支柱产业。为了进一步整合丽江地区的优质旅游资源，实现丽江旅游产业的转型升级，丽江旅游作为丽江地方唯一上市公司，拟充分发挥其资本市场平台的作用，通过整合地方优质旅游资源，提升旅游规模经济效应，优化丽江地区旅游资源配置，打造丽江旅游产业品牌，实现旅游产业与地方经济的循环发展。

　　文化演艺是旅游产业中重要的一环，通过文化展演，可以使游客充分了解和体验旅游地方的风土人情，获得良好的旅游体验。近年，文化演艺在丽江保持了快速发展，《印象·丽江》雪山篇文艺演出已成为丽江具有代表性的文化展演项目，是丽江旅游行程中重要的观赏项目。

　　丽江旅游目前在玉龙雪山景区内的经营项目主要为自然景区的观光游览。通过本次交易，丽江旅游将进入旅游文化演艺领域，使公司的旅游服务产业链更加完善，进一步提升公司在玉龙雪山景区的综合竞争力。

　　（二）本次交易目的

　　１、增强上市公司盈利能力

　　《印象·丽江》雪山篇演出经过数年的市场培育，已成为丽江文化展演的代表作品，游客接待数量逐年上升，经营管理已进入良性循环。通过本次交易，公司的盈利能力将得到较大提升。

　　２、优化上市公司业务结构

　　印象旅游注入上市公司后，将有效改变公司目前主要在自然景区提供观光游览服务的相对单一的业务结构，延伸公司旅游服务产业链条。《印象·丽江》雪山篇演出地点紧临玉龙雪山景区，是玉龙雪山景区游览的重要一环，对其进行整合，将有利于实现资源的优势互补，提高规模经济和范围经济效应，有利于提高公司的区域市场份额，增强市场风险抵抗能力。

　　３、提高上市公司竞争优势

　　目前，公司已经构建了雪山索道、度假酒店、旅行社及附属旅游经营项目的产业联合体，在“食、住、行、游”四大要素中为游客提供服务，成为丽江地区旅游龙头企业。印象旅游的注入将使公司能够提供文化娱乐产品，使公司的旅游产业链更加完善，进一步巩固公司的区域竞争优势，实现旅游服务的产业升级。

　　二、本次交易的基本情况

　　（一）本次交易的具体方案

　　公司已与景区公司于２０１０年９月２８日签署了《发行股份购买资产框架协议》。根据协议，公司拟通过定向发行股份的方式购买景区公司持有的印象旅游５１％股权。交易完成后，印象旅游成为丽江旅游的控股子公司。

　　（二）本次交易的交易对方名称

　　本次交易对方为景区公司，其具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”的有关内容。

　　（三）本次交易标的资产及定价和溢价情况

　　本次交易标的资产为印象旅游５１％股权。标的资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经交易双方协商确定最终股权转让价格。

　　根据中威正信出具的中威正信评报字［２０１０］第１１４８ 号《资产评估报告书》，以２０１０年９月３０日为基准日，本次拟购买的标的资产印象旅游５１％股权评估价值为２１，００４．２１万元，交易双方最终确定交易价格为２１，００４．２１万元。上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第四节 交易标的公司基本情况”。

　　（四）本次交易构成重大资产重组

　　本次发行股份购买资产相关事项己经本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东大会批准。本次交易标的为印象旅游５１％股权，交易完成后丽江旅游取得印象旅游控股权。印象旅游２００９年度营业收入为１５，７４１．９５万元，上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入为１８，３１８．８１万元，印象旅游２００９年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到８５．９３％。根据《重组办法》第十一条第一款第二项和第十二条第一款第一项的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，根据《重组办法》第四十四条的规定，本次发行股份购买资产需并购重组委审核并需中国证监会核准。

　　（五）本次交易构成关联交易

　　公司实际控制人雪山管委会持有公司控股股东雪山开发公司４５．６４％的股权，持有本次交易对方景区公司１００％股权，雪山开发公司与景区公司均由同一方雪山管委会控制，与公司构成关联方关系，因而本次交易构成关联交易。

　　（六）本次交易的人员安置情况

　　本次交易完成后，印象旅游除董事以外其他人员将保持不变，因此本次交易不涉及印象旅游人员安置情形。

　　三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

　　（一）丽江旅游已取得的授权和批准

　　２０１０年９月２８日，丽江旅游召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案的有关议案。

　　２０１１年２月９日，丽江旅游召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的有关议案。

　　（二）交易对方已取得的授权和批准

　　２０１０年９月１７日，景区公司召开董事会并由雪山管委会作出决定，同意将公司持有的印象旅游５１％的股权转让给丽江旅游，同时丽江旅游向公司发行股份作为受让前述股权的对价。本次交易已经取得《丽江市财政（国资）局对丽江玉龙雪山景区投资管理有限公司〈关于认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股份的申请报告〉的批复》（丽财产权［２０１０］４３号）。

　　（三）云南省国有资产监督管理委员会的批准

　　２０１１年１月２７日，云南省国有资产监督管理委员会作出批复，同意丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司以印象旅游５１％股权以评估值认购丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行的股份。

　　（四）尚待取得的授权和批准

　　本次交易尚须获得丽江旅游２０１１年第一次临时股东大会由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意审议通过，且关联股东在有关议案表决时应予回避。本次交易尚须获得中国证监会对本次发行股份购买资产事项的核准。

　　第二节 上市公司基本情况

　　一、上市公司概况

　　公司名称：丽江玉龙旅游股份有限公司

　　英文名称：Ｌｉｊｉａｎｇ Ｙｕｌｏｎｇ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　法人代表：和献中

　　注册资本：１１，６３２．３０万元

　　营业执照注册号：５３００００００００１３４６５

　　税务登记证号码：云国税字５３０７２１６２２９５４１０８号

　　注册地址：云南省丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼

　　公司网址：ｗｗｗ．ｙｕｌｏｎｇｔｏｕｒ．ｃｏｍ

　　经营范围：经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设

　　二、公司设立及股本变动情况

　　（一）股份公司成立

　　公司是经云南省经贸委云经贸企改［２００１］５２６号文批准，由原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司股东云南省丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明宝汇投资有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力工贸有限公司、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司以原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司经审计的２００１年６月３０日账面净资产７，４３２．３０４８万元，按１：１的比例折为７，４３２．３０４８万股，将原丽江玉龙雪山旅游索道有限公司整体变更设立为股份有限公司。公司于２００１年１０月１８日在云南省工商行政管理局领取了营业执照。

　　（二）首次公开发行股份并上市后的股本变动情况

　　２０１０年４月２日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３８４ 号文核准，公司于２０１０年４月２１日向云南省旅游投资有限公司定向发行人民币普通股１，７００万股，面值１．００元／股，发行价格为１１．９１元／股。发行完成后公司股本为１１，６３２．３０万股。

　　（三）股权结构

　　截至２０１０年１１月１８日，公司股权结构如下：

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　　三、公司最近三年重大资产重组情况

　　最近三年公司未发生重大资产收购、资产出售及企业合并事项。

　　四、主营业务发展情况和主要财务指标

　　（一）主营业务发展情况

　　公司的经营范围包括：旅游索道及其它相关配套设施；对旅游、房地产、酒店、交通、餐饮等行业投资、建设。

　　１、索道运输

　　目前公司主要运营玉龙雪山旅游索道、云杉坪和牦牛坪旅游索道及其相关配套设施。

　　２、酒店服务

　　２００９年９月２１日，公司募集资金投资项目世界遗产论坛中心完成建设投入营业，世界遗产论坛中心酒店丽江和府皇冠假日酒店投入运营，由洲际酒店集团管理。

　　３、公司主营业务收入情况

　　最近三年一期，公司主营业务收入情况具体如下：

　　单位：万元

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　　（二）主要财务指标

　　最近三年一期，公司主要财务指标具体如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据均摘自公司的审计报告；

　　五、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东基本情况

　　公司名称：丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

　　法人代表：和献中

　　成立日期：２００４年１２月３０日

　　注册资本：７，７２４．７９万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：云南省丽江市古城区福慧路

　　经营范围：玉龙雪山旅游区开发及经营管理；旅游景点开发及服务设施经营管理；对外投资；旅游纪念品制作；图片制作；建材经营；饮食；住宿（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

　　截至本报告书出具日，雪山开发公司股权结构如下：

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　　最近三年，公司控股股东未发生变化。

　　（二）实际控制人基本情况

　　公司实际控制人为丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会，该机构为丽江市人民政府下属的对丽江玉龙雪山省级旅游区进行统一管理的行政主管部门，单位负责人和念古，注册地址为丽江市古城区福慧路。

　　目前，雪山管委会除持有雪山开发公司４５．６４％的股权外，还持有丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、云南丽江东巴拉走廊１００％权益。

　　最近三年，公司实际控制人未发生变化。

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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　　有关公司关联方的具体情况，详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”的有关内容。

　　第三节 交易对方情况

　　本次交易对方为丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司，该公司是以玉龙雪山景区土地储备资产、非经营性资产注册的隶属于雪山管委会的国有独资公司。

　　一、公司概况

　　公司名称：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司

　　法人代表：和念古

　　成立日期：２００５年７月５日

　　注册资本：人民币６，０００万元

　　实收资本：人民币６，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　营业执照注册号：５３０７０００００００３６８４

　　税务登记证号码：５３０７０２７７５５２８６５２

　　注册地址／办公地址：丽江市古城区福慧路

　　经营范围：管理玉龙雪山景区门票资金；融资、景区投资开发；景点景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产，景区内土地开发及景区的基础设施建设；管理雪山索道环保基金；景区旅游经营管理。

　　二、历史沿革

　　（下转B4版）