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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于２０１１年２月１１日上午９：００在公司Ａ０５南楼１０１会议室召开，会议通知于２０１１年２月９日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到董事６名，实到董事６名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长孙丕恕先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照自身实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

二、逐项审议通过《关于公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内人民币普通股Ａ股，每股面值为人民币１元。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

２、发行方式与发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

３、发行对象

本次非公开发行的对象为不超过１０名符合相关法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

４、认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象全部以现金方式认购。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

５、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过５，７００万股（含５，７００万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

６、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１１年２月１２日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价９０％，即发行价格不低于１７．８１元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

７、募集资金用途及数额

公司本次非公开发行股票的募集资金上限是１００，３６６万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：

募集资金到位后，如实际募集资金不能完全满足上述投资项目资金需求，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，若因市场竞争和公司经营需要等因素导致本次募集资金拟投资项目需要进行先期投入，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行垫付，并在募集资金到位后以募集资金替换自有资金投入或偿还负债。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

８、本次非公开发行股票的限售期

特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

９、股票上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

１０、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

１１、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行决议的有效期进行调整。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

三、审议通过《关于公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

公司《２０１１年非公开发行股票预案》详见巨潮咨询网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议通过《关于公司２０１１年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》

为确立公司在国内云计算操作系统和云计算数据中心领域的领先位置，进一步扩大服务器产业的规模、巩固服务器国产品牌龙头地位，丰富公司产品结构，增强公司持续盈利能力，公司拟进行云计算操作系统研发升级和产业化及集装箱可移动式数据中心研发和产业化两个重大项目的投资，公司拟采用非公开发行股票募集资金等途径取得上述投资项目的资金，其中：云计算操作系统研发升级和产业化项目投资金额为３４，０５６万元；集装箱可移动式数据中心研发和产业化项目投资金额为６６，３１０万元。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

公司《２０１１年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》详见巨潮咨询网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２０１１年非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法等具体事宜。

２、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

３、根据本次非公开发行股票的情况，相应对《公司章程》有关条款进行修改，办理增资、工商变更登记等事宜并报有关政府部门和监管机构核准或备案。

４、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

５、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。

６、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金。

７、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项。

８、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

六、审议通过修订后的《募集资金管理办法》

表决结果：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。

上述第一至六项议案尚需提交公司股东大会审议批准，召开股东大会的时间公司将另行通知。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司

董事会

二○一一年二月十一日