证券时报多媒体数字报

(上接D21版)

７．２．２信贷资产质量状况

（一）五级分类情况

单位：人民币千元

（二）逾期贷款情况

单位：人民币千元

７．２．３ 贷款迁徙情况表

７．２．４ 贷款减值准备情况

注：本公司贷款减值准备的计提方法为对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的、或单项评估未发生减值损失的贷款，将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中再进行组合评估测试，以确定应计提的减值损失。

７．２．５贷款投放前十位行业及比例

７．２．６ 最大十户贷款余额及比例

币种：人民币千元

７．２．７ 贷款的主要担保方式

７．２．８ 主要贷款类别、平均余额及年均利率

币种：人民币千元

７．２．９ 主要存款类别、日均余额及平均利率

７．２．１０ 报告期内所持债券情况

（一） 国债

（二）金融类

（三）企业债券

（四）外币债券

７．２．１１按公允价值计量相关的项目情况

单位：人民币千元

注：１、含衍生金融资产。

２、“其他”项目中，金额重大的可以在表中单独列示。

本行采用公允价值计量的金融工具包括交易性金融资产和可供出售金融资产，其中：人民币债券投资的估值原则上通过中央国债登记结算公司中债估值系统取得；外币债券投资的估值原则上通过ＲＥＵＴＥＲＳ系统取得；持有的上市公司限售股票估值以深、沪证券交易所期末最后一个交易日的收盘价为公允价值。

７．２．１２持有外币金融资产、金融负债情况

单位：人民币千元

注：１、含衍生金融资产。

２、不按公允价值计量的金融资产无需填写第３、４两列。

７．２．１３其他主要资产减值准备

７．２．１４抵债资产情况

７．２．１５不良贷款情况及采取的相应措施

１、不良贷款情况

截止２０１０年１２月３１日，全行不良贷款余额为１８，９６４．６０万元。其中，次级类贷款７７３．５０万元，可疑类贷款１２，７８１．２０万元，损失类贷款５，４０９．９０万元。不良贷款余额较年初降低８９１．４０万元。

２、已采取的相应措施

积极推进存量不良贷款的清收工作，２０１０年共收回１，８２４．８万元存量不良贷款。朝华科技贷款项目自从与西昌电力达成和解，由其履行补充赔偿责任后，今年第二次履行了还款责任，归还本金４００万元；营业部与四川通业建设有限公司借款纠纷一案，今年收回全部贷款本金７００万元及相应利息费用；我行申请执行重庆欧艺实业发展有限公司一案，现因对方提出协商和解，暂缓执行。

７．２．１６ 可能对财务状况和经营成果造成重大影响的主要表外项目余额

７．３ 面临的主要风险及相应对策

作为一家区域性的城市商业银行，公司在经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、操作风险以及信息科技风险。

报告期内，本行在普华永道等外部专业咨询机构的协助下，制定了全面风险管理体系规划，从风险管理战略与政策、风险治理架构、风险管理流程、风险计量和内部控制体系等方面，明确了未来五年内全面风险管理蓝图及改进方向。

７．３．１信用风险

信用风险是指因客户或交易对手未按约定条款履行其义务的风险。本行承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业和买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产，其中最主要的是各项贷款和表外资产。

报告期内，通过授信指引科学调整结构，合理配置信贷资源，着力优化行业及期限结构，大力推动中小企业信贷业务，信贷结构调整初见成效。一是通过资源投入和政策倾斜来大力发展中小企业和个人按揭贷款业务，全年中小企业信贷总量及个人按揭贷款实现翻番，促进了业务转型；二是从强化项目筛选、完善风控措施等环节入手，稳妥把握项目贷款的投放，有效降解信贷风险；三是加强对公司类中长期贷款的管理，优化信贷期限结构。

本行深入贯彻落实银监会“三个办法一个指引”，积极开展对政府融资平台贷款的清理工作。根据银监会“三法一指引”精神，及时出台了《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》，着重做好贷款受托支付方式的落地工作；按照“逐包打开、逐笔核对、重新评估、整改保全”的监管要求，扎实做好融资平台自查，对政府融资平台贷款进行分析定性，实施分类管理，通过项目剥离、增加有效担保等方式，及时化解潜在风险。

继续完善信贷监控模式，推行标准化的检查流程，加大对信贷管理薄弱环节和信贷业务风险的跟踪力度。２０１０年，坚持审慎分类原则，至报告期末信用风险不良资产余额２．１６亿元，不良资产率０．２３％，不良贷款余额１．９０亿元，不良贷款率０．３６％。授信集中度和关联度指标均符合监管要求。

７．３．２流动性风险

流动性风险是指在履行与金融负债有关的义务时遇到的资金短缺的风险。流动性风险包括因无法履行还款责任，或者因无法及时和／或以合理的价格为本行资产组合变现提供资金所带来的风险。

董事会根据风险偏好制定了与流动性风险整体管理相关的政策、策略、程序、限额及应急计划，高级管理层下设资产负债管理委员会负责执行流动性风险管理日常工作，计划财务部、资金部及其它业务部室相配合，形成分工协作、职责分明、运行高效的流动性风险管理体系。

本行不断提高流动性管理方面的信息系统应用水平，通过系统实时监控流动性指标及流动性敞口情况，形成计量流动性风险的自动化手段及定期监控机制，并根据流动性敞口状况协调全行资产负债业务，通过内部资金转移定价，积极主动的调整资产负债期限结构。本行不断改善流动性管理手段，建立了资产负债管理周会制度，加强和完善制度建设，及时进行政策调整，将流动性水平调控到适当的水平之上。

２０１０年，国家采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，对信贷投放实施窗口指导，同时，为控制通胀预期，央行全年上调六次存款准备金率和两次加息以回收市场流动性和控制通货膨胀。本行流动性管理以合理配置资金、支持业务发展为主，加大了资金在信贷业务、资金业务及债券业务上的配置力度，合理控制备付率，提升整体资产收益率。在加大资产配置力度同时，本行加强了存款的可持续增长与稳定性工作，调整负债结构，开拓多方面的负债来源，在积极提升负债稳定性同时，合理控制负债平均成本。报告期内，本行资产负债业务平稳健康发展，流动性状况良好。

７．３．３汇率风险

汇率风险是指由于外币资产负债币种错配和外币交易导致的货币头寸错配而产生的风险。

本行加强对国际市场汇率走势的实时监控及预测分析，及时调整汇率应对策略。对外汇买卖及结售汇敞口头寸进行严格管理，各外币敞口头寸实行总额控制并及时进行敞口平盘，各项指标均严格控制在监管机构规定的范围内。此外，公司暂未开展衍生品业务和以盈利为目的的投机性自营外汇买卖业务，有效降低了汇率风险。

７．３．４利率风险

利率风险是指金融资产和金融负债的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本行加强对负债成本、资产盈利和市场利率的变动的综合分析，及时调整资产负债结构，规避风险。利用人民币利率风险管理系统来量化、识别、预警可能到来的人民币利率风险，监控和管理资产和负债组合的整体利率风险，并运用内部资金转移定价系统引导全行资产负债结构的优化调整。

７．３．５操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。

报告期内，本行持续推动并优化滚动式常态化检查机制、创新合规管理手段，不断强化操作风险管理。一是针对授信、会计两个业务条线，编写完成合规手册，实现业务规章制度的具体化、标准化和流程化，切实提高规章制度的可操作性；同时建立与之相配套的合规风险评估体系，并依托新开发的合规风险管理系统，为本行搭建了一个上下沟通的合规管理科技平台，促进合规管理工作更加规范地展开。二是实现对分支机构全覆盖的滚动检查，重点做好“强化后续整改”、“统一检查报告”、“统一检查标准”三个环节的工作，并对滚动检查进行持续调整和优化，建立操作风险敏感指标体系，为监控操作风险易发环节、定位高风险业务和机构、合理配置检查资源起到了较好的支撑作用。

７．３．６信息科技风险

信息科技风险是指银行在运用信息科技过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。

报告期内，本行持续完善ＩＴ治理架构，在开展与监管要求、先进银行最佳实践之间的差距评估的基础上，进一步明确了董事会、高级管理层、相关部门的ＩＴ风险管理职责和工作机制。

为不断提高ＩＴ风险管理能力，保障整个ＩＴ系统的平稳运行，通过本地冗余系统配备、异地灾备中心有效运转和开展多次应急演练，有效保障了业务持续性，全年未发生造成重大业务损失的ＩＴ突发故障；重视信息安全，逐步完善安全策略体系，加强对网络和信息系统的安全控制；规范ＩＴ项目管理流程，加强对开发项目的跟踪督导；实施对外包商的入围风险评估，强化外包风险控制。

７．４ 经营环境、宏观政策的变化及影响

２０１１年，是国家第十二个五年发展计划的起始之年，也是机遇之年。抓住发展机会，完善管理，调整结构是本行今年工作的重中之重。

１、国际国内经济金融形势的机遇和挑战。未来三年，世界经济将继续呈现差异化复苏态势，重点需要关注欧洲债务危机演变和新兴经济体资产泡沫风险。国内方面，中国经济将主要运行在经济周期的繁荣阶段，工业化和城镇化进程加快，经济增长结构的优化成为政府工作的重点。

２、十二五规划带来的机遇和挑战。十二五规划建议明确提出，消费将逐步成为经济增长的主要驱动力，可以预见传统的“出口—投资驱动经济”增长模式正发生积极变化。同时，政府将致力于战略性新兴产业的发展、加速内陆地区的城市化进程、加大保障性住房建设力度以及鼓励支持民间投资。

３、市场客户需求变化带来的机遇和挑战。对公客户总体金融需求依然乐观，但结构上呈现差异化趋势。零售客户总体信贷需求增速稳中有降，投资理财等其它金融服务需求继续趋升，结构上的差异化特征更为明显。

４、中国银行业自身发展所带来的机遇和挑战。未来三年存款负债难度加大，信贷增速将显著放缓，盈利能力保持稳定，盈利结构有望改善。资本压力与日俱增，高资本消耗模式难以为继。

７．５ 新年度业务发展计划

１、总体思路：对照董事会未来三年发展规划和“十二五”规划关于金融体系建设的总体目标，继续坚持将“科学发展观”作为一切工作的出发点和最终评判标准，以培育上市为契机，以创新为主题，以转型为主线，以“加快”二字为突破，以组织架构调整和流程再造，尽快形成业务发展和内部管理的双向内生动力为支撑，奋力打造核心竞争力，增强持续发展的经营能力，全力开创本行“十二五”新格局。

２、工作措施

（１）业务创新能力建设。

公司业务方面：系统规划公司业务产品，力推供应链金融，大力支持实体经济、中小企业领域、战略性新兴产业的信贷需求。做好对“十大民生工程”的配套金融服务工作，切实履行应尽的社会责任。在“两翼”农户万元增收工程、微小企业创业贷款、绿色信贷业务上做出亮点。抓紧推出农村三权抵押贷款新产品。发展我行作为牵头行、代理结算行的银团贷款业务。加强融资平台、房地产、“两高一剩”等重点领域风险控制。

零售业务方面，以银行卡发行创新促进储蓄存款增长。培育优质客户群体，强化中高端客户维护；着力调整个人贷款结构，对优质开发商、优质楼盘的按揭业务进行资源倾斜，形成住房、汽车按揭全面发展的良好局面。继续完善中间业务产品体系，实现中间业务手续费收入大幅增长，成立财富管理中心，打造“长江财富通”综合理财服务品牌。

资金业务方面，票据转贴现业务量和交易对手要保持良好增长势头，尤其要做好与分支行联动工作，把转贴现业务规模进一步做大。

（２）政策管理能力建设。

着力培育制度政策自我完善更新的内生动力。通过对政策和制度的梳理，以及对现有组织架构的审视，把全行管理工作提升到一个新水平。推进系统清理工作并搭建全行政策体系框架，进一步明确总行部门职能定位。改进内部管理流程，激发员工的责任心、责任感和主人翁意识，全面提升管理精细化水平。

３、资源配置能力建设。

优化绩效管理体系，准确传导和分配绩效压力，将全行每一岗位都纳入价值创造的流程。探索按业务条线和机构两个纬度的考核模式，加大存贷比考核力度，充分发挥劳动竞赛对稳存增存的激励作用。科学配置信贷资源，加强中长期贷款指标额度管理。

４、内控案防能力建设

信贷风险管理要夯实制度、架构、系统三大支柱，建立和完善一系列信贷标准，提高信贷风险控制的创新能力。开展平安重庆银行建设试点示范工作，做好合规手册和合规风险管理系统的行内推广。进一步探索建立分支行合规员管理机制。逐步深化和完善合规风险评估工作。根据三级架构管理模式，结合监管部门的要求，对现行治安保卫内控制度进行梳理、修订、完善，多层面强化员工的安全教育培训。

５、人才队伍能力建设

进一步深化人力资源和培训管理工作，构建和完善人力资源管理体系。理顺总行与分支机构之间的关系，进一步加强总行作为规划和指导中心的功能定位。推行人员编制管理，完善多元化的员工职业发展通道。全面推行企业年金、补充医疗保险，为员工建立多层次、多支柱、自助性的福利保障体系。强化人力资源培训工作，开展全行综合管理条线员工在人力资源管理制度上的培训，着重做好大学生入职培训、培养期员工和业务骨干培训

７．６ 会计师事务所的审计意见

本行２０１０年度财务报告经天健正信会计师事务有限公司审计，注册会计师石义杰、杨柳出具了“天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０３０００７号”标准无保留意见的审计报告。

７．７ 董事会日常工作情况

７．７．１ 董事会召开情况

１、２０１０年２月９日，第三届董事会第三十八次会议在本公司召开。应到董事１４人，实到董事１２人，委托董事２人，会议审议通过了《关于２００９年度审计报告的议案》、《关于三年财务报表及附注的议案》、《关于２００９ 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于２００９ 年度财务决算的议案》、《关于２００９ 年度利润分配方案的议案》、《关于２０１０ 年度财务预算方案的议案》、《关于２０１０ 年度资产负债管理策略的议案》、《关于２０１０ 年度风险管理策略的议案》、《关于２００９ 年度董事会费用执行情况及２０１０ 年度董事会费用预算的议案》、《关于成立董事会信息科技指导委员会的议案》，以上议案的表决结果均为１４票一致同意。

会议审议通过了《关于核定２００９ 年度领导班子成员薪酬的议案》，该议案的表决结果为同意１１票，马千真董事长、甘为民董事、谷德荣董事因对该事项有重大利害关系，回避表决。

会议还听取了《２００９ 年度风险监测报告》、《２００９ 年度内部审计工作报告》、《２００９ 年度经营工作情况及述职报告》、《重庆银监局对本行２００９ 年经营管理情况的监管意见》、《２０１０ 年董事会工作要点》、《关于２０１０ 年度经营计划指标按审计后数据予以调整的报告》、《关于拟在贵州省设立村镇银行的报告》和《高级管理层成员２００９ 年度述职报告》。

２、２０１０年３月１６日，第三届董事会第三十九次会议以传签方式召开。应参与传签的董事１４人，实际表决的董事１４人。会议审议通过了《关于设立重庆银行西安分行的议案》、《关于向重庆交通旅游投资集团有限公司集团客户授信６００００ 万元的议案》、《关于向重庆南方集团有限公司集团客户续授信８０００ 万元的议案》，以上议案的表决结果均为１４票一致同意。

会议审议通过了《关于向重庆水利投资（集团）有限公司集团客户授信３００００ 万元的议案》，该议案的表决结果为同意１３票，吴家宏董事因与该审议事项存在重大利害关系，回避表决。

３、２０１０年４月２９日，第三届董事会第四十次会议在本公司召开。应到董事１４人，实到董事１３人，委托董事１人。会议审议通过了《２００９ 年年度报告及摘要》、《２００９ 年度社会责任报告》、《２００９ 年度董事会工作报告》、《关于董事会对２００９ 年度董事履职情况评价的报告》、《关于续聘天健正信会计师事务所为本行２０１０年度审计师及增加审计服务内容的议案》、《关于修订２０１０ 年度经营计划指标和财务预算方案的议案》、《关于拟发起设立兴义万丰村镇银行有限公司的议案》、《关于购置西安分行营业办公用房的议案》、《关于购置解放碑支行营业办公用房的议案》、《关于设立重庆银行成都乐山分行及购买营业网点的议案》、《关于２０１０ 年网点发展计划的议案》、《关于重庆银行声誉风险管理办法（试行）的议案》、《关于再次修订＜重庆银行股份有限公司章程（上市版）＞的议案》、《关于延长“首次公开发行境内人民币普通股（Ａ 股）股票并上市的方案”有效期的议案》、《关于延长“申请公开发行Ａ 股股票并上市过程中有关授权事项”有效期的议案》、《关于召开２００９ 年度股东大会年会的议案》，以上议案的表决结果均为１４票一致同意。

会议还听取了《关于第３９ 次董事会议案传签审议结果的通报》、《关于本行高级管理人员２００９ 年度述职评价结果的通报》、《关于本行第三届董、监事２００９ 年度薪酬执行情况的通报》、《２０１０ 年第一季度经营工作情况报告》、《２０１０ 年第一季度内部审计工作报告》、《２０１０ 年第一季度风险监测报告》、《关于２００９ 年度独立董事述职及相互评价的报告》、《关于近期信息科技工作进展情况的报告》。

４、２０１０年４月２７日，第三届董事会第四十一次会议以传签方式召开。应参与传签的董事１４人，实际表决的董事１４人。会议审议通过了《关于购买重庆三峡银行“建设美丽山城６号”机构理财产品的议案》，该议案的表决结果为同意１２票，反对０票，弃权２票。黄汉兴董事、谷德荣董事认为对该项交易的背景和资料了解不够充分，放弃表决。

５、２０１０年８月１３日，召开第三届董事会第四十二次会议。应到董事１５人，实到１０人，委托董事５人。会议审议通过了《２００７ 年至２００９ 年及２０１０ 年上半年财务报表及附注的议案》、《２０１０ 年上半年内部控制自我评价报告的议案》、《关于择机出售星美联合股份有限公司股票的议案》、《关于向重庆市地产集团授信４３６９０ 万元的议案》、《关于向重庆中振土地综合治理有限公司贷款１１６９０ 万元的议案》，以上议案的表决结果均为１５票一致同意；

会议审议通过了《关于向重庆水利投资（集团）有限公司授信３２０００万元的议案》，该议案的表决结果为同意１４票，反对０票，弃权０票，吴家宏董事因与该事项存在重大利害关系，回避表决；会议审议通过了《关于向重庆大学贷款８０００ 万元的议案》，该议案的表决结果为同意１４票，反对０票，弃权０票，张宗益董事因与该事项存在重大利害关系，回避表决。

会议还听取了《关于第三届董事会第４１ 次会议议案传签审议结果的通报》、《关于我行为员工建立企业年金的通报》、《２０１０ 年上半年经营工作情况报告》、《２０１０ 年第二季度内部审计工作报告》、《２０１０ 年第二季度风险监测报告》、《关于政府融资平台贷款清理工作进展情况的报告》、《２００９ 年度内审工作评估报告》、《２０１０ 年上半年信息科技工作报告》、《２０１０ 年上半年资产负债管理分析报告》、《２０１０ 年上半年舆情风险监测报告》和《高管层半年述职报告》。

６、２０１０年１０月２９日，第三届董事会第四十三次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事１２人，委托董事３人。会议审议通过了《关于制定〈重庆银行流动性风险管理办法〉的议案》、《关于新数据主中心新增购置办公场地的议案》、《关于向重庆交通旅游投资集团有限公司贷款２ 亿元的议案》、《关于已审批的集团客户授信项下业务不再进行关联交易审批的议案》、《关于追加西安分行营业用房购置款项的议案》、《关于在贵州省遵义市设立分支机构及购置营业网点的议案》、《关于永川支行搬迁并购置营业网点的议案》、《关于对“绿化长江 重庆行动”专项捐赠的议案》、《关于追加２０１０ 年度对外捐赠额度的议案》，以上议案的表决结果均为１５票一致同意。

会议审议通过了《关于向重庆银海融资租赁有限公司贷款３ 亿元的议案》，该议案的表决结果为同意１３ 票，反对０ 票，弃权０ 票。何智亚董事、顾玫董事因与该事项存在重大利害关系，回避表决；会议审议通过了《关于向重庆国际信托有限公司授信２ 亿元的议案》，该议案的表决结果为同意１４ 票，反对０ 票，弃权０ 票，吕维董事因与该事项存在重大利害关系，回避表决。

会议还听取了《重庆银监局２０１０ 年上半年监管意见及我行整改措施的通报》、《关于行长、副行长２０１０ 年上半年述职考核结果的通报》、《关于出售“ＳＴ 星美”股票情况的通报》、《２０１０ 年第三季度经营情况分析报告》、《２０１０ 年第三季度风险监测报告》、《２０１０ 年第三季度内部审计工作报告》和《２０１０ 年第三季度舆情风险监测报告》。

７、２０１０年１１月２５日，第三届董事会第四十四次会议以传签方式召开。应参与传签的董事１５人，实际参与传签的董事１５人。会议审议通过了《关于购买２０１０ 年重庆市水利投资（集团）有限公司２ 亿元“１０ 渝水投债”的议案》，该议案的表决结果为同意１４票，反对０票，弃权０票，吴家宏董事因与该事项有重大利害关系，回避表决。

８、２０１０年１２月９日，第三届董事会第四十五次会议在本公司召开。应到董事１４人，实到董事１０人，委托董事４人。会议审议通过了《关于２０１１年度经营计划指标及主要任务的议案》、《关于２０１１年网点发展计划的议案》、《关于修订＜重庆银行股份有限公司章程＞的议案》、《关于重庆银行股份有限公司股东大会对董事会授权的方案》、《关于重庆银行大厦建设方案及概算的议案》、《关于追认重庆银行广安支行机构性质变更的议案》、《关于重庆银行领导班子成员２００９年薪酬核定的议案》、《关于提名重庆银行股份有限公司第四届董事会成员候选人的议案》、《关于丁世录先生辞去重庆银行股份有限公司董事、副行长、财务负责人的议案》、《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》，以上议案的表决结果均为１４票一致同意。

会议审议通过了《关于〈重庆银行领导班子薪酬管理办法（试行）〉的议案》，该议案的表决结果为同意１１票，反对０票，弃权０票，马千真董事长、甘为民董事、谷德荣董事因与该事项存在重大利害关系，回避表决。

会议听取了《关于第三届董事会第４４次会议议案（传签）表决结果的通报》。

９、２０１０年１２月２９日，第四届董事会第一次会议在本公司召开。应到董事１５人，实到董事１４人，委托董事１人。会议审议通过了《关于选举重庆银行股份有限公司董事长的议案》、《关于选举重庆银行股份有限公司副董事长的议案》、《关于选举重庆银行股份有限公司第四届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任甘为民担任重庆银行股份有限公司行长的议案》、《关于聘任冉海陵等５ 人担任重庆银行股份有限公司副行长的议案》、《关于聘任倪月敏担任重庆银行股份有限公司财务负责人的议案》、《关于聘任李在宁担任重庆银行股份有限公司董事会秘书的议案》、《关于 ２０１１ 年度董事会对行长授权的议案》、《关于＜设立村镇银行指导意见（试行）＞的议案》、《关于我行为员工建立企业年金的议案》，以上议案的表决结果均为１５票一致同意。

会议听取了《２０１１ 年董事会工作要点》、《关于“全面风险管理体系规划项目”交付成果的报告》。

２０１０年董事出席董事会及专门委员会情况（含传签会议）：

７．７．２ 董事会对股东大会决议执行情况

１、根据２０１０年５月２１日召开的２００９年度股东大会审议通过的《关于２００９年度利润分配方案》，本行以股权登记日２００９年５月２１日的股本，按照每１０股派送现金红利０．５５元人民币 （含税）的标准，实施了２００９年度现金红利分配，目前绝大部分股东已经领取了红利，２００９年利润分配已基本执行完毕。

2、根据2010年5月21日召开的2009年年度股东大会审议通过的《关于再次修订<重庆银行股份有限公司章程>的议案》，本行已将修订情况报送监管机构审核，重庆银监局于2010年7月16号以《关于重庆银行修改章程的批复》（渝银监复〔2010〕67号），审核同意了章程修改内容。

３、根据２０１０年５月２１日召开的２００９年年度股东大会审议通过的《关于拟发起设立兴义万丰村镇银行股份有限公司的议案》，本行拟在贵州兴义发起设立一家村镇银行。截止报告期末，已获得贵州省银监局的筹建批复，并组织召开了第一次发起人大会，营业网点装修已基本完成，预计２０１１年上半年开业。

４、根据２０１０年１２月２９日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于选举重庆银行第四届董事会成员的议案》，本行已完成董事会换届选举事宜，已于２０１１年１月向监管机构报送新任董事的任职资格审核文件。

５、根据２０１０年１２月２９日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于支付西安分行营业用房购置款项的议案》，本行西安分行筹备组已按合同约定支付部分购房款项，目前已进入网点装修阶段，预计２０１１年上半年开业。

６、本行于２００９年度竞得位于重庆市江北嘴中央商务区Ａ０４－１／０３地块的土地使用权，拟用于兴建总部办公大楼。根据２０１０年１２月２９日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于重庆银行新大楼建设方案及投资概算的议案》，该项目建设总投资概算为９．６亿元（包括已支付购买土地款１．８０６５亿元）。目前，该建设项目处于前期策划、报建、施工设计阶段。

７．７．３ 董事会各专门委员会的履职情况

报告期内，董事会下设的６个专门委员会共组织召开了３１次会议，听取、审议了１０５项议案。

战略发展委员会共召开５次会议，听取、审议了１５项议案，内容包括网点规划、机构设置、网点购置、章程修订、总行新大楼建设方案等。

审计委员会全年共召开５次会议，听取、审议了２１项议案，内容包括内部审计报告、财务预决算报告、利润分配方案、聘任会计师事务所、内部控制自我评价报告、内审咨询报告等。

关联交易控制委员会共召开６次会议，听取、审议１５项议案，内容包括关联方确认及重大关联交易等。关联交易控制委员会顺利完成了２０１０年关联交易控制目标。

薪酬及提名委员会共召开５次会议，听取、审议了１８项议案，内容包括薪酬管理办法、董事换届、聘任高管等。

风险管理委员会共召开５次会议，听取、审议了１４项议案，内容包括风险监测报告、风险管理政策、资产负债管理策略、风险压力测试报告、声誉风险和流动性风险管理办法等。

信息科技指导委员会共召开５次会议，听取、审议了２２项议案，内容包括ＩＴ战略规划、ＩＴ差距分析报告、设立新数据中心、信息技术工作报告等。

７．８ ２００９年度利润分配方案执行情况

董事会已具体组织实施了２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案：按本年度净利润的１０％提取法定公积金８，７５８万元；提取一般准备１７，８５６万元；按每１０股派送现金股利０．５５元，共计１１，１１３万元（含税）；剩余未分配利润１０８，５７４万元结转以后年度分配。

下表列示本行前三年现金分红数额及与净利润的比率：

单位：人民币千元

７．９ ２０１０年度利润分配预案

１、按本年净利润的１０％提取法定公积金１０，８３０万元。

２、提取一般准备２１，０６５万元。

３、按每１０股派送现金股利０．５０元，共计１０，１０３万元（含税）。

４、剩余未分配利润１７４，８７６万元结转以后年度分配。

第八节 监事会报告

８．１ 监事会会议情况

１、２０１０年２月８日，第三届监事会第十四次会议在本公司召开，应到监事７人，实到监事及监事委托人７人，会议审议并通过了《关于２００９年度审计报告的议案》、《关于三年财务报表及附注的议案》、《关于２００９年度财务决算报告的议案》、《关于２００９年度利润分配方案的议案》、《关于２０１０年度财务预算方案的议案》、《重庆银行内部控制专项检查报告》、《关于２００９年度监事会费用执行情况及２０１０年度费用预算的议案》、《２０１０年监事会工作要点》。

２、２０１０年４月２９日，第三届监事会第十五次会议以传签方式召开，应表决的监事７人，实际表决的监事７人，会议审议并通过了《重庆银行２００９年年度报告》。

３、２０１０年５月１１日，第三届监事会第十六次会议在本公司召开，应到监事７人，实到监事及监事委托人７人，会议审议并通过了《重庆银行股份有限公司监事会２００９年度工作报告》、《重庆银行监事会对２００９年度监事履职情况评价的报告》、《重庆银行２００９年度外部监事相互评价的报告》、《关于对重庆银行２００９年度集中监督检查的报告》、《关于重庆银行董事、高管人员２００９年度履职情况的评价报告》、《关于对本行董事长马千真２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行副董事长黄汉兴２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事甘为民２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事尹明善２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事何智亚２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事吴家宏２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事陈辉明２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事肖昌华２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事张宗益２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事程地泉２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事范上钦２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事谷德荣２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事顾玫２００９年度的履职评价报告》、《关于对本行董事吕维２００９年度的履职评价报告》。此外，会议听取了监事年度述职报告。

４、２０１０年１０月１４日，第三届监事会第十七次会议以传签方式召开，应表决的监事７人，实际表决的监事７人，会议审议并通过了《重庆银行监事会关于对我行中小、微小企业信贷业务开展情况的调研报告》、通报了重庆银监局《关于重庆银行２０１０年上半年经营管理情况的监管意见》。

５、２０１０年１１月１１日，第三届监事会第十八次会议以传签方式召开，应表决的监事７人，实际表决的监事７人，会议审议并通过了《重庆银行关于开展“三重一大”决策制度贯彻执行情况及公司章程专项检查的报告》。

６、２０１０年１１月２５日，第三届监事会第十九次会议以传签方式召开，应表决的监事７人，实际表决的监事７人，会议审议并通过了《关于推荐应晓跃同志为重庆银行第四届监事会外部监事候选人的议案》、《关于推荐周永康同志为重庆银行第四届监事会外部监事候选人的议案》。

７、２０１０年１２月２日，第三届监事会第二十次会议以传签方式召开，应表决的监事７人，实际表决的监事７人，会议审议并通过了《关于推荐陈建伟为重庆银行第四届监事会外部监事候选人的议案》。

８、２０１０年１２月１３日，第三届监事会第二十一次会议在本公司召开，应到监事７人，实到监事及监事委托人７人，会议通报了第十七次、十八次、十九次、二十次会议的传签结果，会议审议并通过了《关于本行原副行长丁世录的离任审计报告》、《关于本行原董事丁世录的履职评价报告》、《重庆银行监事会关于贵阳分行的调研报告》、《关于提名陈建伟等四人担任重庆银行第四届监事会监事候选人的议案》。

９、２０１０年１２月２９日，第四届监事会第一次会议在本公司召开，应到监事７人，实到监事及监事委托人７人，会议审议并通过了《关于选举陈消为重庆银行第四届监事会监事长的议案》、《重庆银行第四届监事会监督及提名委员会成员组成的议案》、《重庆银行第四届监事会２０１１年工作要点》，并组织新一届监事学习了有关监事职责、薪酬管理等相关规定。

８．２ 监事会专项检查和调研工作

１、２０１０年一季度开展了对２００９年度集中监督检查。主要对财务信息真实性、主要经营指标完成情况、内部控制及风险管理、董事会、高级管理层履职情况等进行集中检查。出具了《年度集中监督检查报告》、《董事会、高级管理层履职评价报告》，通过检查揭示存在的问题和风险隐患，并提出了建议。

２、２０１０年下半年开展了“三重一大”专项检查，对我行重大决策、重要人事任免、重大项目和大额资金运作情况，重点从制度健全性和执行的有效性进行检查，客观反映现状，指出存在的问题，并提出改进意见。

３、对本行中小企业、微小企业信贷业务开展情况实施调研，通过多层面的走访、座谈，收集信息，掌握第一手资料，深入挖掘目前工作中存在的主要问题和困难，并提出了具体建议，形成了调研报告。

４、对贵阳分行筹备、开业、运行、管理情况进行了专题调研，总结经验，了解困难，共研对策，提出搞好跨区域经营的建议，形成专题调研报告。

８．３ 监事会履职情况

１、对董事会、高级管理层履职情况进行监督。报告期内，本公司共召开２次股东大会，９次董事会会议，监事出席了股东大会，列席了董事会会议，对审议通过的９４项议案的内容、审议程序的合法合规性、投票表决程序进行了监督。并按季定期听取高级管理层关于本行经营活动及成果、风险监测措施及结果、内部审计工作及效果等情况通报。了解和掌握了本行战略规划、内部控制、风险管理、关联交易、薪酬考核、风险外置等方面的情况。

２、强化监事会职责，组织实施两个专项检查。一是对２００９年度的财务信息真实性、主要经营指标完成情况、内部控制及风险管理、董事会、高级管理层履职情况等进行集中检查；二是“三重一大”专项检查。即对我行重大决策、重要人事任免、重大项目和大额资金运作情况开展检查。

３、围绕全行中心任务，开展“两项专题调研”。一是结合全行“调结构”的总体目标，在小企业信贷中心运行半年多后，监事会组织开展了对中小、微小企业信贷业务的调研；二是为了很好地探索跨区域稳健发展之路，监事会对年初开业的贵阳分行筹备、开业、运行、管理情况进行了专题调研。

４、深化监督职能，做好“两个评价”。一是对每一位董事年度履职情况进行评价，并单独形成报告，重点从参会、议案表决、建言献策、发挥的作用等方面进行评价，并突出每一位董事的个性特点，切实发挥监事会对董事的监督职能。二是对监事的履职进行总体评价，肯定成绩，找出不足，并对两位外部监事开展了相互评价，以促进监事提高履职意识，发挥应有作用。

５、探索建立深化监事会履职的工作机制。监事会履职所必须具备的前提是掌握信息、了解情况，为了使监事能够更好地掌握、了解全行工作重点、难点，积极参与、共同研究这些问题。监事除了列席董事会以外，还建立了监事会与董事会各专门委员会畅通渠道、掌握信息、共商对策的一种机制。即对七位监事根据各自的特点和专长进行分工，按照两人一组的组合，分别列席董事会的六个专委会，深入推进监督工作。

６、根据《公司法》规定，做好监事会换届工作。我行第三届监事会已届满，根据《章程》规定应予换届。监事会对换届工作进行了整体部署，确保了换届的各项工作合规合法，顺利组建了新一届监事会。

７、加强监事会自身建设，组织培训学习。一是组织本行董事、监事、高级管理层赴上海银行、中国银联数据中心交流学习；二是组织监事参加国资委在山西组织的学习培训；三是参加第六届京津沪渝城商行监事长联席会。使监事们利用这些机会，加强学习交流，开阔视野，拓展工作思路。

８、对本行的财务活动实施监督，加强与会计师事务所的配合，参与对年度财务报告的审计。

８．４ 监事会就下列事项发表独立意见

１、董事会、高级管理层履职尽职情况

报告期内，董事会及下设各专门委员会按照本行《章程》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等规定认真履职，勤勉尽责。积极贯彻执行国家金融方针政策和股东大会决议；高度重视公司治理和内控管理，自觉接受监事会的监督；准确把握国家宏观形势和本行改革发展方向，适时做出重要决策和调整，为本行２０１０年度经营业绩再创新高、管理水平再上台阶，做了大量艰苦细致、卓有成效的工作。董事会决策依据充分，决策程序符合本行《章程》的规定。

本行高级管理层在报告期内，认真执行国家监管部门对本行的监管要求和董事会、监事会决议；全面拓展业务，依法审慎经营；强化内部管理，案件防范工作常抓不懈；加强合规文化建设，在全行上下树立合规意识；创新经营机制，勇于开拓， 勤勉履职，带领全行员工奋力拼搏，超额完成董事会下达的主要经营指标，刷新了历史记录。

本行董事及高级管理层成员在经营决策和管理过程中，未发现有违反法律、法规及本行《章程》规定的情况和损害股东利益的行为。

２、财务报告的真实性

经认真审阅本行２０１０年度财务报表及天健正信会计师事务所出具的审计报告后认为：本行２０１０年度财务报告真实反映了本行财务状况和经营结果，天健正信会计师事务所出具的审计报告发表了客观公正的意见，我们同意报告的内容。

３、关联交易情况

本行关联交易委员会认真履职，严格审查并控制关联交易。报告期内的关联交易，均严格按照本行《关联交易管理办法》进行认真审议后实施，关联交易指标严格控制在监管部门要求的控制范围内，未发现损害股东及本行利益的情况。

４、内控制度情况

２０１０年，本行加强内控管理，进一步完善有关制度，在梳理产品流程和风险点的基础上，对现行内控制度进行持续清理，从制度的合规性、风险性、可操作性等方面认真进行审视，查找制度漏洞和缺陷，并按计划进行修订，不断优化各项制度。同时加强对制度执行的考核力度，提高制度执行力。

５、风险管理情况

在董事会、高级管理层的高度重视下，本行风险管理工作不断深入，顺利完成全面风险管理体系的规划；坚持不懈地推动滚动式常态化检查机制；尝试建立分支机构风险评级制度；推进压力测试工作常态化；持续监测全行的主要风险，客观真实反映风险监测状况，使全行的风险管理逐步走向规范化、专业化、精细化。

第九节 重要事项

９．１ 重大诉讼仲裁事项

单位：人民币千元

９．２ 增加或减少注册资本、分立合并事项

无

９．３ 收购及出售资产、吸收合并事项

无

９．４ 重大关联交易事项

（一）贷款情况

单位：人民币千元

（二）提供担保及保函情况

无

（三）资金业务

２００９年１月，本行认购了重庆三峡银行发起设立“建设美丽山水城市１号”理财计划５０，０００万元。该理财计划期限自２００９年１月９日至２０１２年１月８止，投资者固定收益率为５．６７％／年。本行于２００９年度取得该理财计划利息收入２，８３５万元，２０１０年度取得该理财计划利息收入２，８４２．９万元。

２０１０年４月，本行认购了重庆三峡银行发起设立“建设美丽山水城市６号”理财计划２０，０００万元。该理财计划期限自２０１０年４月２８日至２０１２年４月２８日止，投资者固定年收益率为５．３％。本行于２０１０年度取得该理财计划利息收入７１２．６万元。

（四）开具银行承兑汇票敞口情况

重庆南方集团有限公司截止２０１０年末银行承兑汇票余额为８，２１７千元，四川外语学院重庆南方翻译学院截止２０１０年末银行承兑汇票余额为２７４千元，前述共计８４９１千元的承兑余额均为全额保证金银行承兑汇票，无敞口。

９．５ 其他重大合同

报告期内，公司各项业务合同履行情况正常，无重大合同纠纷发生。

９．６主要承诺事项

１、信贷承诺 单位：人民币千元

注：均系可撤销的授信承诺。

２、经营租赁承诺

报告期末，本行根据不可撤销的经营租赁协议，在未来期间所需要支付的最低租赁付款额如下： 单位：人民币千元

３、资本支出承诺

报告期末，本行已签订有关购置合同、尚未付款的金额如下：

单位：人民币千元

９．７ 报告期内，本公司董事、监事及高级管理层成员无受监管部门处罚情况发生。

９．８ 其他有必要让公众了解的重要信息。

１、２０１０年１０月２０日，本行收到中国银监会《关于筹建重庆银行西安分行的批复》（银监复〔２０１０〕４９１号），正式获准筹建西安分行。截止报告期末，已组建筹备小组，购置了营业用房，完成了人员招聘，各项筹备工作正有序进行。该分行预计于２０１１年上半年开业。

２、２０１０年１１月１６日，根据中国证监会《关于核准重庆银行证券投资基金销售业务资格的批复》，本行正式获得该项销售业务的准入资格。

３、按照《重庆银行领导班子薪酬管理办法（试行）》的规定和上级主管部门的意见，董事会薪酬及提名委员会对本行领导班子成员２００９年薪酬进行了核定和清算，本行第三届董事会第４５次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议批准了该方案。按此清算结果，２００９年度，本公司执行董事、内部监事和高级管理人员共１５人（含已退休的执行董事张复、已离职的执行董事童海洋、丁世录、副行长张涓），应领取薪酬（含五险一金，税前）共计１，１０１．５５万元。

第十节 财务报告

本公司２０１０年度财务报告根据《企业会计准则（２００６）》编制，已经天健正信会计师事务所根据《中国注册会计师审计准则》审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

第十一节 备查文件目录

１、载有本行董事、高级管理人员签名确认，并经监事会审核的年度报告正本

２、载有本行法定代表人、行长、财务负责人、财务机构负责人签名并盖章的会计报表

３、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

４、公司章程

第十二节 附件

（可在本公司网站查询：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｑｃｂａｎｋ．ｃｏｍ）

１、 重庆银行２０１０年度审计报告及财务报表、附注

２、重庆银行２０１０年度内部控制审计报告及内部控制自我评价报告

３、重庆银行２０１０年度社会责任报告

重庆银行股份有限公司董事会

二○一一月二月十一日

重庆银行股份有限公司董事、高级管理人员

关于公司２０１０年年度报告的确认意见

根据中国银监会《商业银行信息披露办法》（中国银行业监督管理委员会令【２００７】第７号），并参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号—年度报告的内容与格式（２００７年修订）》（证监公司字【２００７】２１２号）等相关规定和要求，作为重庆银行股份有限公司董事、高级管理人员，我们在全面了解和审核公司２０１０年年度报告后，出具意见如下：

一、公司严格按照企业会计准则及有关规定规范运作，公司２０１０年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

二、公司２０１０年度财务报告已经天健正信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、我们认为，公司２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事、高级管理人员：

马千真 甘为民 黄汉兴

冉海陵 尹明善 谷德荣

刘良才 吴家宏 覃 伟

吕 维 孙芳城 肖昌华

张卫国 范上钦 韩德云

王 敏 倪月敏 牛跃强

李在宁

二Ｏ一一年二月十一日

重庆银行股份有限公司监事会

对公司２０１０年年度报告的审核意见

公司第四届监事会第三次会议审议通过了２０１０年年度报告，现发表意见如下：

监事会认为公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和监管要求，报告内容真实、准确、完整的反映了本行的实际情况。

监事：陈 消 任 诚 周永康

陈建伟 刘兴域 司厚春 刘建华

二Ｏ一一年二月十一日