证券时报多媒体数字报

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１１－０２

甘肃省敦煌种业股份有限公司

四届董事会第九次临时会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第九次临时会议于２０１１年２月９ 日以书面形式发出通知，于２０１１年２月１４日以通讯方式召开，会议应表决董事９人，实际表决董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。本次董事会审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。

公司成功非公开发行人民币普通股（Ａ股）１７，５８０，０００股，每股面值人民币１元，公司总股本发生了变化，注册资本由１８５，９６６，４００元增至２０３，５４６，４００元。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

公司 ２０１１ 年元月非公开发行股票（以下简称“本次发行”）完成后，公司的注册资本和总股本将发生如下变化：

根据公司 ２００９ 年第一次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事项的议案》中对于董事会的有关授权条款第 ５ 条“在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》相关的条款进行修改并办理工商变更登记”，按照公司本次发行股票结果和股本、注册资本变动情况应修改《公司章程》有关条款：

１、第三条原为：“公司于２００３年９月２８日经中国证券监督管理委员会２００３（１２６）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股７５００万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于２００４年１月１５日在上海证券交易所上市。”

修改为：“公司于２００３年９月２８日经中国证券监督管理委员会２００３（１２６）号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股７５００万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于２００４年１月１５日在上海证券交易所上市。公司于 ２０１０ 年１１ 月 １２ 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（Ａ 股）１，７５８万股。”

２、第六条原为：“公司注册资本：人民币１８５，９６６，４００．００元”

修改为：“公司注册资本为人民币２０３，５４６，４００．００元。”

３、第十八条原为：“公司的股本结构为：公司股份总数为１８５，９６６，４００．００股，全部为普通股。”

修改为：“公司股份总数 ２０３，５４６，４００．００股，为普通股。”

《公司章程》修改的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

三、审议通过了《关于设立募集资金存储专户的议案》。

公司决定在上海浦东发展银行兰州分行营业部、交通银行股份有限公司兰州七里河支行与中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业部开立募集资金专用账户，该专户仅用于募集资金的存储和使用，不用做其他用途

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

四、审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金使用管理办法》等有关法律法规，公司决定和保荐人华龙证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行兰州分行营业部、交通银行股份有限公司兰州七里河支行与中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业部签署募集资金专户存储三方监管协议。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

五、审议通过了《关于签订持续督导协议的议案》。

为充分发挥保荐人的持续督导作用，规范公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规则，公司决定与保荐人华龙证券有限责任公司签署持续督导协议。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

六、审议通过了《关于以募集资金置换前期投入募集资金项目自筹资金的议案》。

同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计８，３１６．３５万元。

在本次非公开发行募集资金到位前，为把握机遇，公司及相关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入有关项目。截至２０１１年２月１１日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为８，３１６．３５万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

表中：玉米种子烘干生产线建设项目５１５．５７万元为烘干线建设投入；购买新疆玛纳斯油脂资产５，１００万元为依据与金塔供销社签署的附条件生效资产收购协议支付购买资产资金；新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目２，７００．７８万元主要为玛纳斯油脂资产技改投入。

国富浩华会计师事务有限公司所于 ２０１１ 年 ２ 月 １１ 日对上述事项进行了审核，并出具了《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国浩核字［２０１１］第３０号） 认为：公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。

华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为公司本次非公开发行的保荐机构，就公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：

公司在《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资的玉米种子烘干生产线建设项目、购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。华龙证券同意公司在董事会审议批准上述议案并履行信息披露义务后实施以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。

公司独立董事王殿映、石金星、薛爽对此事项发表独立意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入公司非公开发行股票的募集资金项目的自筹资金，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司的有关规定。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

董事会

二〇一一年二月十五日

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１１－０５

甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募集资金

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】 １６０６ 号）核准，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）不超过 ５，０００ 万股。根据询价情况，本公司与主承销商华龙证券有限责任公司最终确定本次非公开发行向５名发行对象进行配售，按照价格优先原则确定本次发行数量为 １７５８ 万股，每股面值 １ 元（人民币元，下同），每股发行价格为２５．００ 元，募集资金总额４３，９５０万元。扣除发行费用后的募集资金净额为４０，９９７．９５万元，已经国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩验字【２０１１】第６ 号验资报告验证。

二、承诺的募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金用于以下项目：

实际募集资金净额若少于上述拟投入募集资金的总金额，募集资金不足部分公司以自筹资金解决。上述募投项目中，购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯１０００吨／日棉籽生产线技术改造项目实施主体为公司子公司酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司，其他项目实施主体为公司。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在本次非公开发行募集资金到位前，为把握机遇，公司及相关子公司已根据项目情况和需要，预先以自筹（自有）资金投入有关项目。截至２０１１年２月１１日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为８，３１６．３５万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

表中：玉米种子烘干生产线建设项目５１５．５７万元为烘干线建设投入；购买新疆玛纳斯油脂资产５，１００万元为依据与金塔供销社签署的附条件生效资产收购协议支付购买资产资金；新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目２，７００．７８万元主要为玛纳斯油脂资产技改投入。

国富浩华会计师事务所有限公司于 ２０１１ 年 ２ 月 １１ 日对上述事项进行了审核，并出具了《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国浩核字［２０１１］第３０号） 认为：公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明与实际情况相符。

四、关于以自筹资金置换募集资金的决策程序

公司于 ２０１１ 年 ２月 １４日召开四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计８，３１６．３５万元。

公司独立董事王殿映、石金星、薛爽对此事项发表独立意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入公司非公开发行股票的募集资金项目的自筹资金，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司的有关规定。

五、保荐人核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为公司本次非公开发行的保荐机构，就公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：

公司在《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资的玉米种子烘干生产线建设项目、购买新疆玛纳斯油脂资产、新疆玛纳斯１，０００吨／日棉籽生产线技术改造项目情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。华龙证券同意公司在董事会审议批准上述议案并履行信息披露义务后实施以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。

六、备查文件

１、《公司四届董事会第九次临时会议决议》；

２、国富浩华会计师事务所有限公司《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（国浩核字［２０１１］第３０号）；

３、华龙证券有限责任公司《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

董 事 会

二〇一一年二月十五日

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１１－０３

甘肃省敦煌种业股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、发行数量和价格

证券种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：１７，５８０，０００股

发行价格：２５元／股

募集资金总额：４３９，５００，０００元　　

募集资金净额：４０９，９７９，５２８．１０元　　

２、发行对象认购的数量、限售期和预计上市的时间

３、 预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１１年２月１１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。金塔供销社认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易，该部分新增股份预计可流通时间为２０１４年２月１１日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日；＠其他参与本次发行的投资者认购的本次发行股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易，该部分新增股份预计可流通时间为２０１２年２月１１日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“发行人”、“敦煌种业”、“公司”）本次非公开发行方案经公司于２００９年９月１４日召开的四届董事会第五次会议、２００９年１１月２３日召开的四届董事会第六次会议以及２００９年１２月９日召开的２００９第一次临时股东大会审议表决通过。

（二）本次发行监管部门核准过程＠　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于２０１０年１０月１１日审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。２０１０年１１月１６日，中国证监会出具了《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１６０６号）核准敦煌种业的本次非公开发行。

（三）本次发行证券概况

１、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（Ａ 股）；

２、发行数量：本次发行股票数量为１７，５８０，０００股；

３、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元；

４、发行价格：本次发行价格为２５元／股，该发行价格相当于根据公司第四届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日股票交易均价９０％确定的１０．９５元／股的发行底价的 ２２８．３１％；公司在发行前，即本次发出认购邀请书（Ｔ日）前２０个交易日（２０１０年１２月１７日至２０１１年１月１４日）二级市场均价为３５．３８元／股，本次发行价格折扣率（发行价格／发行前２０个交易日均价）为７０．６６％。

５、募集资金量：本次发行募集资金总额为４３９，５００，０００元，扣除发行费用２９，５２０，４７１．９０元后，实际募集资金净额４０９，９７９，５２８．１０元。

６、发行费用：本次发行费用总计为２９，５２０，４７１．９０元，其中包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、登记费用、信息披露费用、差旅费用等。

７、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司（以下简称：＂华龙证券＂）。

（四）募集资金验资和股份登记情况

１、２０１１年１月２５日，国富浩华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了国浩验字（２０１１）第７号《验资报告》，验证公司以非公开发行股票的方式向５名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）１７５８万股，每股发行价为２５．００元，募集资金总额为４３，９５０万元。

２、２０１１年１月２６日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩验字（２０１１）第６号《验资报告》，验证公司本次募集资金总额４３９，５００，０００．００元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、验资费用、登记费用、信息披露费用、差旅费用等）２９，５２０，４７１．９０元后，实际募集资金净额４０９，９７９，５２８．１０元。

３、发行人于２０１１年２月１１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。

（五）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐人（主承销商）华龙证券有限责任公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合甘肃省敦煌种业股份有限公司２００９年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择、询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

２、发行人律师甘肃经天地律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。发行人将遵循本次发行前与金塔供销社签订的附条件生效的《资产认购协议》的规定，办理新疆玛纳斯油脂资产的过户手续，相关手续的办理不存在法律障碍。”

二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

各发行对象的获得配售的情况：

（二）认购股份限售期安排和预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１１年２ 月１１日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。金塔供销社认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易，该部分新增股份预计可流通时间为２０１４年２月１１ 日；其他特定对象认购股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易，该部分新增股份预计可流通时间为２０１２年２月１１日。

（三）发行对象的基本情况

１、金塔县供销合作联社

名 称：金塔县供销合作联社 　　

公司类型：集体所有制企业

注册地址：甘肃省金塔县金塔镇西城路２号

注册资本：人民币１００万元

法定代表人：贺天春

经营范围：农业生产资料批发、零售；国家政策允许的农副产品购销。

２、江西国际信托股份有限公司

名 称：江西国际信托股份有限公司

股东性质：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：５７０１２万元人民币

法定代表人：裘强

注册号：３６００００１１０００７２８５

注册地址：南昌市北京西路８８号

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

３、李萍

名称：李萍

股东性质：中国境内自然人

身份证号码：６２０１０４１９６４０５１８０５２６

住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路６５５号

４、江苏瑞华投资发展有限公司

名称：江苏瑞华投资发展有限公司

股东性质：有限公司（自然人控股）

注册资本：５０００万元人民币

法定代表人：张建斌

注册号：３２０１２１００００４２４９６

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

经营范围：一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。许可经营项目：无。

５、海富通基金管理有限公司

名称：海富通基金管理有限公司

股东性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：１５０００万元人民币

法定代表人：邵国有

注册号：３１００００４００３３９４５２

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路６６号东亚银行金融大厦３６－３７层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（四）发行对象与发行人关联关系和业务联系

除持有本公司股票外，公司与本次发行对象不存在关联关系，也无业务联系。

发行对象与本公司最近一年无重大交易情况，亦无重大未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年１月７ 日收盘，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：

（三）本次发行不会导致发行人控制权发行变化

本次发行股票数量为１７，５８０，０００股，本次发行完成后发行人总股本为２０３，５４６，４００股。由于公司控股股东酒泉现代农业集团有限公司不参与认购，本次发行完成后酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有的发行人股份仍为２９，１２７，９１９股，占发行人本次发行后总股本的１４．３１％。由于其他单一股东持股比例均较少，公司仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响　　

本次发行后，公司净资产增加４０９，９７９，５２８．１０元，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产结构更加合理。

（二）本次发行后公司业务结构变动情况

公司的主营业务为农作物制种、棉花收购加工和以农产品深加工为核心的食品加工业务。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步突出公司的主业，扩大公司产能和业务规模，使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于稳固公司在行业内的领先地位，公司业务结构不会发生变化。

（三）本次发行后公司治理的变动情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，仍为酒泉市国有资产监督管理委员会。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥

（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）本次发行后公司关联交易的变动情况

本次非公开发行股票后，公司除因履行与金塔供销社在本次发行前签订的附条件生效的《资产收购协议书》所产生的关联交易之外，公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易。

（六）本次发行后公司同业竞争的变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。

六、本次发行相关中介结构

（一）保荐人（主承销商）

名 称 ：华龙证券有限责任公司

法定代表人：李晓安

保荐代表人：郭喜明、叶泉

项目协办人：党芃

项目组成员：朱宗云、陈敏

办公地址：甘肃省兰州市城关区静宁路３０８号

联系电话：０９３１－４８９０２６８

传 真：０９３１－８８１５５５６

（二）发行人律师

名 称：甘肃经天地律师事务所

负 责 人：王森

经办律师：王森、吴晓琪

办公地址：兰州市城关区曹家巷１号新闻出版大厦９楼

联系电话：０９３１－８４２６９０９

传 真：０９３１－８４２６９０９

（三）发行人审计、验资机构

名 称：国富浩华会计师事务所有限公司

法定代表人：焦点

签字注册会计师：秦宝、韩旺

注册地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

联系电话：０１０－８８２１９１９１

传 真：０１０－８８２１０５５８

七、备查文件

以下备查文件，投资者可以在甘肃省敦煌种业股份有限公司证券部处查阅：

１、中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６０６号《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》；

２、甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

３、华龙证券有限责任公司出具的《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司２０１０年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

４、国富浩华会计师事务所有限公司出具的验资报告；

５、甘肃经天地律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见书；

６、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

７、 经中国证监会审核的全部发行申报材料；

８、上海证券交易所要求的其他材料。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

董事会

二○一一年二月十五日

华龙证券有限责任公司

关于甘肃省敦煌种业股份有限公司

非公开发行Ａ股股票

发行过程及认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可［２０１０］１６０６号《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“发行人”、“敦煌种业”）非公开发行不超过５，０００万股新股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。华龙证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“主承销商”、“本公司”、“华龙证券”）作为本次发行的保荐机构、主承销商，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规范性文件的有关规定，遵照公平、公正原则，精心组织本次发行过程，对本次非公开发行的股份进行代销，顺利完成本次发行工作。现将本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、本次发行股票的批准、授权与核准

（一）本次非公开发行Ａ股股票方案，经２００９年９月１５日敦煌种业第四届董事会第五次会议审议通过，并经２００９年１２月９日敦煌种业２００９年第一次临时股东大会审议通过，该次股东大会授权董事会办理关于本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜；对方案的补充修改经２０１０年６月１日敦煌种业第四届董事会第五次临时会议通过。敦煌种业均按规定及时披露了上述信息。以上程序符合《管理办法》规定及《实施细则》第十一条的规定。

（二）２０１０年４月１４日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。

（三）２０１０年１０月１１日，经中国证监会第１７３次发审会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。

（四）２０１０年１１月１５日，中国证监会下发《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１６０６号），核准敦煌种业非公开发行不超过５，０００万股新股。

二、本次发行股票的发行过程

（一）认购邀请书的发送情况

２０１１年１月１７日（Ｔ日）华龙证券向截至２０１１年１月７日收市后的敦煌种业前２０名股东中的７名股东以传真方式，１３名以电子邮件方式分别发送了《甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行Ａ股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；向符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的２０家证券投资基金公司中的４家以传真方式，１６家以电子邮件方式分别发送了《认购邀请书》；向１０家证券公司中的１家以传真方式，９家以电子邮件方式分别发送了《认购邀请书》；向５家保险机构投资者中的１家以传真方式、４家以电子邮件方式分别发送了《认购邀请书》；向１９家董事会决议公告后询价开始前已经提交认购意向书的投资者中的１０家以传真方式，９家以电子邮件方式分别发送了《认购邀请书》。综上所述，本次非公开发行保荐人总计向７４家投资者成功发送《认购邀请书》。

《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和股东大会决议的要求，具体名单如下：

《认购邀请书》发送对象的名单符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。

《认购邀请书》及附件中的《申购报价单》均参照《实施细则》附件２的范本制作，发送时由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》的规定，合法、有效。

（二）本次发行股票的申购情况

１、申购报价单的收回情况

２０１１年１月１９日（Ｔ＋２日）下午１：００－５：００期间，主承销商共收到１５份申购报价单，其中有效申购报价为１２份、无效报价３份，有效申购报价区间为２０元—２５．１５元，有效申购量合计为４，５９０万股。所有有效申购的报价情况如下：

上述有效申购报价中，陈学庚不在发送认购邀请书的范围之内，其系认购开始后自行发送申购报价单，按照本次发行的规则，作为有效申购对待。

金塔县供销合作联社作为特定发行对象之一，已于２００９年９月１４日与发行人签订了附条件生效的《股份认购合同》，其不参与市场询价及申购过程，承诺接受市场询价结果，与其他特定对象以相同价格认购５００万股。

收到无效申购报价单３份，具体情况如下：

３、申购保证金缴纳及退款情况

在１２份有效申购中，除３家基金公司不须缴纳保证金外，其余９名投资者均按照《认购邀请书》规定的期限（２０１０年１月１９日（Ｔ＋２日）１７：００前）足额缴纳申购保证金，申购保证金共计１６，３０７万元，其中获配售的申购保证金６，４００万元，未获配售的申购保证金９，９０７万元。

２０１０年６月２１日（Ｔ＋４日），主承销商按《认购邀请书》的约定将未获配售的投资者缴纳的申购保证金共计９，９０７万元全部退回，获得配售的投资者缴纳的申购保证金共计６，４００万元充抵认股款。

（三）本次配售的程序与规则

１、本次发行股票的申报价格、数量要求

本次发行价格为不低于１０．９５元／股。本次非公开发行的定价基准日为敦煌种业第四届董事会第五次会议决议公告日（２００９年９月１５日）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１０．９５元／股。

本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过５０，０００万元，非公开发行数量为不超过５，０００万股，具体发行数量将根据询价结果最终确定。

本次非公开发行每一认购对象只可以申报１档价格，报价的最小变动单位为０．０１元（除发行底价１０．９５元外，其余报价均为０．０１元的整数倍），单个认购对象及其关联方申购数量合计不超过８００万股，一致行动人合计申购数量不超过８００万股，同一家基金管理公司管理的多只基金合计申购数量不超过８００万股；若该认购对象在本次发行前已经持有发行人股份，则本次申购数量与原持有数量之和不应超过８００万股。超过规定上限的申购为无效申购。每一认购对象认购股数不得低于３００万股，超过３００万股的必须是１０万股的整数倍。

２、发行价格、发行数量、发行对象及分配股数的确定程序和规则

主承销商与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照“价格优先、时间优先、数量优先”的基本原则确定最终的发行价格、发行数量、发行对象以及获配股数：

（１）发行人与主承销商向共同确定的认购对象范围内的投资者发送《认购邀请书》及附件，投资者的《申购报价单》一经传真至主承销商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。

（２）本次配售采取“价格优先、时间优先、数量优先”原则。主承销商将对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的认购价格由高至低的原则进行排序，认购价格相同的按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序，认购价格相同且认购时间相同的，按照其认购数量由多到少进行排序。

（３）当累积有效认购数量或认购金额等于或首次超过本次发行的股票数量或募集资金限额时，上述累积有效认购档的最低认购价格即为本次发行价格；出现认购不足的情况时，则有效认购档的最低认购价格为本次发行价格。

（４）高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售；与本次发行价格相同的有效认购按照认购时间优先、认购时间亦相同的按照数量优先的原则配售余下的发行数量／金额。

（５）当申购不足时，发行应遵循以下原则：

Ａ．不改变竞价程序形成的价格；

Ｂ．按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者。

（６）本次认购对象中未在《缴款通知书》规定的时限内将认购款汇至指定帐户的，视为放弃认购，发行人与主承销商将按照如下原则进行发行配售：首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将按照前述优先原则的顺序征询其他认购对象是否认购被放弃认购的股份。

（７）发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。

依据上述原则出现例外情况时，发行人和主承销商依据认购情况和公平原则协商确定获配投资者和发行价格。

（四）发行价格、发行数量、发行对象及获得配售情况

根据２００９年９月１４日发行人与金塔县供销合作联社签订的附条件生效的《股份认购合同》和华龙证券收到的全部１２份有效《申购报价单》的簿记建档情况，结合本次发行股票的定价方式和募集资金的需求情况，敦煌种业和华龙证券协商确定本次发行股票的发行价格为２５．００元／股，发行数量为１７５８万股，募集资金总额为４３，９５０万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

上述５家发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合《管理办法》、《实施细则》等法规的规定。

发行人与华龙证券对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先、时间优先、数量优先等原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，符合《管理办法》、《实施细则》的有关规定以及《认购邀请书》的要求，符合公平、公正的原则。

（五）缴款与验资

１、缴款

发行人于２０１１年１月２１日向上述５家获得配售的投资者发出了《甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行Ａ股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《股份认购协议》，通知各获得配售的投资者按规定于２０１１年１月２５日１７：００前将认购资金划至主承销商指定的收款帐户。

截至２０１１年１月２５日１７：００时，上述获得配售的投资者已全部按照《缴款通知书》的规定缴付全部认购股款。

２、验资

２０１１年１月２５日，国富浩华会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了国浩验字（２０１１）第７号《验资报告》，验证发行人以非公开发行股票的方式向５名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）１７５８万股，每股发行价２５．００元，募集资金总额４３，９５０万元。

２０１１年１月２６日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了国浩验字（２０１１）第６号《验资报告》，验证发行人本次募集资金总额４３９，５００，０００．００元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、验资费用、登记费用、信息披露费用、差旅费用等）２９，５２０，４７１．９０元后，实际募集资金净额４０９，９７９，５２８．１０元。

本次募集资金净额已于２０１１年１月２６日存入发行人指定的募集资金专用账户，发行人将根据《管理办法》、《实施细则》以及敦煌种业《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

三、本次发行股票的认购对象

（一）本次发行股票的认购对象基本情况

本次发行股票确定的认购对象分别为金塔县供销合作联社、李萍、江西国际信托股份有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、海富通基金管理有限公司等５名投资者。具体情况如下：

１、金塔县供销合作联社

股东性质：集体所有制企业

注册资本：２，１４６．６０万元人民币

法定代表人：贺天春

注册号：６２０９２１１０００００１４９

注册地址：甘肃省金塔县金塔镇西城路２号

经营范围：农业生产资料批发、零售；国家政策允许的农副产品购销。

２、李萍

股东性质：中国境内自然人

身份证号码：６２０１０４１９６４０５１８０５２６

住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路６５５号

３、江西国际信托股份有限公司

股东性质：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：５７０１２万元人民币

法定代表人：裘强

注册号：３６００００１１０００７２８５

注册地址：南昌市北京西路８８号

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。

４、江苏瑞华投资发展有限公司

股东性质：有限公司（自然人控股）

注册资本：５０００万元人民币

法定代表人：张建斌

注册号：３２０１２１００００４２４９６

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

经营范围：一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。许可经营项目：无。

５、海富通基金管理有限公司

股东性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：１５０００万元人民币

法定代表人：邵国有

注册号：３１００００４００３３９４５２

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路６６号东亚银行金融大厦３６－３７层

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）本次发行对象与发行人的关联关系

根据相关规定，除金塔县供销合作联社作为发行人持股５％以下股东外，本次发行的其他发行对象与发行人不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

发行人除与金塔县供销合作联社签订的附条件生效的《资产收购协议书》、附条件生效的《股份认购合同》及本次股票发行认购交易外，发行人与金塔县供销合作联社最近一年内未发生重大交易。

除金塔县供销合作联社之外，本次发行的其他４名发行对象及其关联方除本次股票发行认购交易外，与发行人最近一年内未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

在募集资金到账后发行人将履行与金塔县供销合作联社在本次发行前签订的附条件生效的《资产收购协议书》，发行人将对协议价款支付、相关资产交付及过户手续的进展情况进行及时、准确、充分的信息披露。

对于本次发行的其他发行对象及其关联方，发行人目前并未作出任何未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照甘肃省敦煌种业股份有限公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

经本保荐机构对上述投资者提供的《企业法人营业执照》、自然人身份证、股票账户等有关资料的核查，本保荐机构认为上述５名投资者具备成为本次发行对象的主体资格，符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》的有关规定以及发行人２００９年第一次临时股东大会决议和２０１０年６月１日发行人第四届董事会第五次临时会议的有关要求。

四、结论

经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；

（二）本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；

（三）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２００９年第一次临时股东大会决议和２０１０年６月１日发行人第四届董事会第五次临时会议决议的规定；

（四）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２００９年第一次临时股东大会决议和２０１０年６月１日发行人第四届董事会第五次临时会议决议的规定；

（五）本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。

特此报告。

保荐人：华龙证券有限责任公司

２０１１年１月２７日

甘肃经天地律师事务所

关于甘肃省敦煌种业股份有限公司

非公开发行股票之

发行过程和认购对象合规性的法律意见书

（２０１０）甘经律法字（Ｆ０１４Ｘ００７－Ｚ３８）号

致：甘肃省敦煌种业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非公开发行细则》）等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“发行人”或“敦煌种业”）与甘肃经天地律师事务所（以下简称“本所”）签订《非公开发行股票法律业务委托合同》，本所作为甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的特聘法律顾问，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具法律意见书。

本所保证本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、本次发行的批准和授权

（一）２００９年１２月９日，公司召开了２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》、《公司本次非公开发行Ａ股股票预案（补充稿）的议案》等议案。

（二）２０１０ 年１１月１５日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕１６０６ 号）文件，对发行人本次发行予以核准。

本所律师认为，发行人本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。

二、本次发行的询价、申购和配售

（一）本次发行的询价

１、发行人与本次发行的主承销商华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。发行人与华龙证券于２０１１年１ 月１７ 日共向７４家投资者发出了《甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行Ａ股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行Ａ股股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》），邀请其参与本次认购。其中包括：２０１１ 年１ 月７ 日收盘后公司前２０ 名股东、２０ 家证券投资基金管理公司、１０ 家证券公司和５ 家保险机构以及１９家董事会决议公告后询价开始前已经提交认购意向书的投资者。发送对象的范围符合《非公开发行细则》第二十四条的规定。

２、发行人与华龙证券向上述申购报价对象发出的本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》均参照《非公开发行细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《非公开发行细则》第二十五条的规定。

（二）本次发行的申购

１、截至２０１１年１ 月１９ 日１７：００ 时整，主承销商共收到１５份申购报价单，其中有效申购报价为１２份、无效报价３份。

有效申购如下表：

无效申购如下表：

２、上述有效申购报价中，陈学庚不在发送认购邀请书的范围之内，系认购开始后自行发送申购报价单，按照本次发行的规则，作为有效申购对待。

其余申购报价均为《认购邀请书》的发送对象申报，并按照规定发送至《认购邀请书》规定的地址。

３、金塔县供销合作联社作为特定发行对象之一，已于２００９ 年９ 月１４ 日与发行人签订了附条件生效的《认股协议书》，其不参与市场询价及申购过程，承诺接受市场询价结果，与其他特定对象以相同价格认购５００万股。

４、在《认购邀请书》发出后，发行人及华龙证券在《认购邀请书》约定的时间内收集了特定投资者签署的《申购报价单》，符合《非公开发行细则》第二十六条的规定。

（三）本次发行的配售

１、在申报期结束后，发行人和华龙证券根据收到的所有申购的认购对象提供的《申购报价单》以及发行方案、认购对象申购保证金付款凭证等条件确定１２家投资者为有效认购对象。

发行人、华龙证券根据《认购邀请书》的约定对有效申购依次按照认购价格优先、收到《申购报价单》时间优先、认购数量优先的原则，最终确定发行对象为５家、发行价格为２５元／股，发行股份数量总数为１７５８万股，募集资金总额为４３９５０万元。符合《非公开发行细则》第二十七条的规定。

２、 ５家最终发行对象已将认购资金全额汇入华龙证券为本次发行指定的专用账户，经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并于２０１１年１月２５日出具《验资报告》（国浩验字２０１１第７号）。华龙证券在扣除相关发行费用后向发行人开立的本次募集资金专户划转了认股款。

２０１１ 年１ 月２６日，国富浩华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国浩验字２０１１第６号），确认募集资金到账。符合《非公开发行细则》第二十八条的规定。

本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。

三、认购人的主体资格

本次发行对象的申购报价及获得配售情况如下表：

根据发行人２００９ 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内机构投资者、法人及自然人等不超过十名的特定对象。经核查发行人提供的上述认购人的《企业法人营业执照》等相关资料，本所律师认为，本次发行的发行对象均属于符合相关规定条件的境内法人及自然人，具备成为本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及家数均符合《管理办法》第三十七条及发行人相关股东大会决议的规定。

四、本次发行的《股份认购协议》

截至本法律意见书出具之日，发行人已经与５家最终发行对象分别签署了《股份认购协议书》，经本所律师审核，《股份认购协议书》均合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。发行人将遵循本次发行前与金塔供销社签订的附条件生效的《资产认购协议》的规定，办理新疆玛纳斯油脂资产的过户手续，相关手续的办理不存在法律障碍。

甘肃经天地律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）

负责人：（签字） 王 森：

王 森： 吴晓琪：

２０１０年１月２７日

股票代码 ６００３５４ 股票简称 敦煌种业 编号：临２０１１－０４

甘肃省敦煌种业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１６０６号文核准，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行普通股（Ａ 股）１７，５８０，０００股，每股发行价为人民币２５元，募集资金总额４３９，５００，０００元，扣除发行费用后，募集资金净额为４０９，９７９，５２８．１０元。国富浩华会计师事务所有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于２０１１年１月２６日出具了国浩验字 （２０１１）第６号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在上海浦东发展银行兰州分行营业部、交通银行股份有限公司兰州七里河支行与中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业部（以下简称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。

２０１１年１ 月２５日，公司与保荐人华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券）及开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

一、公司已在开户银行中分别开设专户，公司应将募集资金集中存放于专户中，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用做其他用途。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、华龙证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华龙证券应当依据上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合华龙证券的调查与查询。华龙证券每季度对公司方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权华龙证券指定的保荐代表人郭喜明、叶泉可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华龙证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１０日之前）向公司方出具对账单，并抄送华龙证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的５％的，公司和开户银行方应当于支取之日起５个工作日内分别以传真等书面方式通知华龙证券，同时提供专户的支出清单。

七、公司应在每月１０日之前以书面形式将上月募集资金使用情况告知华龙证券。

八、华龙证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华龙证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、开户银行连续三次未及时向华龙证券出具对账单或向华龙证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华龙证券调查专户情形的，华龙证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

十、若公司将募集资金投入控股子公司由控股子公司实施募集资金投资项目的，应由实施项目的控股子公司作为主体重新签署募集资金监管协议，在重新签署协议前，比照本协议执行。

十一、本协议自公司、开户银行、华龙证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或华龙证券督导期结束之日起失效。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司

董事会

二〇一一年二月十五日