证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司

　　住所：江西省南昌市北京西路８８号江信国际金融大厦

　　二零一一年二月

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行新增股份４，９９０万股，将于２０１１年２月１６日在深圳证券交易所上市。

　　２、本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为 ２０１２年２月１６日。

　　３、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（２０１１年２月１６日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　４、本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的５３．３１％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释 义

　　本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

　　注：本报告除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　２０１０年７月８日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》、《关于前次募集资金使用情况专项报告》、《关于对邯郸黑猫增资扩股的议案》、《关于邯郸黑猫投资建设１６万吨／年新工艺炭黑工程项目的议案》、《关于提请召开公司２０１０ 年第四次临时股东大会的议案》等议案。

　　２０１０年８月４日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　２０１０年８月１９日，中国证监会正式受理了公司非公开发行股票的申请（中国证监会行政许可申请受理通知书１０１４２８号）。

　　２０１０年１１月２４日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得有条件通过。

　　２０１０年１２月２０日，公司取得了中国证监会《关于核准江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１８４７号）。

　　（三）募集资金验资情况

　　经中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验证报告》（中磊验字［２０１１］第０００４号）验证：本次非公开发行股票，共募集资金人民币４５７，０８４，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币１４，６４９，９００．００元（保荐机构费用、会计师费用、律师费用、登记公司费用、信息披露费用等），实际可使用募集资金人民币４４２，４３４，１００．００元。其中股本增加人民币４９，９００，０００．００元，股本溢价款计人民币３９２，５３４，１００．００元计入资本公积。

　　本次非公开发行股票募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股权登记托管情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　二、本次发行的有关情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股Ａ 股，每股面值为人民币１ 元。

　　（三）发行数量

　　根据２０１０年７月８日召开的公司第三届董事会第二十五次会议、２０１０年８月４日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为不超过７，０００万股（含本数），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　根据投资者认购情况，最终确定本次非公开发行股票的数量为４，９９０万股。

　　（四）发行价格

　　根据２０１０年７月８日召开的公司第三届董事会第二十五次会议、２０１０年８月４日召开的公司２０１０年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司２０１０年第三届董事会二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．１６元／股（董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。

　　根据最终询价结果，本次非公开发行的发行价格确定为９．１６元／股，为发行底价９．１６元／股的１００％，为发行日（询价日，２０１１年１月１７日）前２０个交易日均价１１．０６元／股的８２．８２％。

　　（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

　　内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》。

　　（六）募集资金和发行费用

　　本次非公开发行股票共募集资金人民币４５７，０８４，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币１４，６４９，９００．００元（保荐机构费用、会计师费用、律师费用、登记公司费用、信息披露费用等），募集资金净额为人民币４４２，４３４，１００．００元。

　　（七）资产过户情况

　　本次非公开发行的股票全部以现金方式认购，不涉及非现金资产过户情况。

　　三、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次非公开发行对象为不超过十名符合相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。

　　公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

　　（二）各发行对象的基本情况

　　１、方正东亚信托有限责任公司

　　公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于２５％）

　　住所： 武汉市江汉区长江日报路特７号投资大厦１１－１３层

　　注册资本： 人民币叁亿元整

　　实收资本： 人民币叁亿元整

　　法定代表人： 余丽

　　经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　２、四川信托有限公司

　　公司类型： 其他有限责任公司

　　住所： 成都市锦江区人民南路２段１８号川信红照壁大厦

　　注册资本：拾叁亿元人民币

　　实收资本：拾叁亿元人民币

　　法定代表人：刘沧龙

　　经营范围： 许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　３、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型： 有限合伙企业

　　主要经营场所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层１３０７室

　　执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）

　　经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　４、易方达基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　住所：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元

　　实收资本：人民币壹亿贰仟万元

　　法定代表人： 梁棠

　　经营范围： 基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

　　５、安徽金牛投资集团有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：合肥市金寨路１６２号安徽国际商务中心Ｂ座９０２室

　　注册资本：捌仟万圆整

　　实收资本：捌仟万圆整

　　法定代表人： 吴道荣

　　经营范围： 项目投资、企业财务顾问、经济信息咨询服务。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　　本次非公开发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，截至目前也无其他重大未来交易安排。

　　四、本次发行相关机构

　　（一）保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司

　　法定代表人：曾小普

　　保荐代表人：肖长清、王洪亮

　　项目协办人：沈毅

　　其他项目组成员：郭泽州、邓哲、余哲

　　办公地址： 北京市西城区金融大街１号金亚光大厦Ａ座１８层

　　联系电话：０１０－５７６７１７５５；０１０－５７６７１７５８

　　联系传真：０１０－５７６７１７５６

　　（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　负责人： 吴明德

　　经办律师：沈国权、孙亦涛、郁振华

　　办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

　　联系电话： ０２１－６１０５９０００

　　联系传真： ０２１－６１０５９１００

　　（三）审计机构和验资机构：中磊会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：谢泽敏

　　经办注册会计师：龚勤红、贾士林

　　办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路１号

　　联系电话：０１０－５１１２０３７２、０７９１－６６９２１４２

　　联系传真：０１０－５１１２０３７７、０７９１－６６９２０２４

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前１０名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前１０名股东情况

　　本次发行前（截至２０１１年１月２８日），公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

　　（二）本次发行后公司前１０名股东情况

　　本次发行后公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

　　注：以上名册为参照我公司截止２０１１年１月２８日股东名册前十名测算。

　　二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未发生变动。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　本次非公开发行未导致公司第一大股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东焦化集团持有公司１３９，９９３，７８０股股份，持股比例为５６．０２％。本次发行完成后，焦化集团持有股份占公司总股本的比例为４６．６９％，仍为公司的实际控制人及第一大股东。

　　本次发行完成后股权分布符合上市条件。

　　（二）对资产结构的影响

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为４４，２４３．４１万元，以公司２０１０年９月３０日的财务数据（合并报表）测算，本次发行完成后，公司资产总额将由２８９，７２８．１６万元增至３３３，９７１．５７元，增幅为１５．２７％；归属于母公司股东股东权益将由６２，６６７．１０万元增至１０６，９１０．５１元，增幅为７０．６０％；公司的资产负债率（合并报表）将由７６．２０ ％降至６６．４１％，这有助于降低公司的财务风险，改善公司的财务状况。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行所募集的资金主要用于对控股子公司邯郸黑猫增资，建设年产１６万吨炭黑生产线和配套尾气发电装置，并适当补充公司流动资金。项目投产后，将有效提高公司生产能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，同时可优化公司资产负债结构，降低公司资产负债率及对于银行借款的依赖。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变；本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

　　（四）对公司治理结构和高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。本次非公开发行不会对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。

　　（五）关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次募集资金使用实施主体为公司及控股子公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在关联交易方面不会发生变化。

　　四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产

　　本次发行股票共计４，９９０．００万股，发行后股票共计２９９８１．２０万股。以２００９年和２０１０年１－９月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行后每股净资产及每股收益如下：

　　注：发行前数据摘自公司定期报告。发行后每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－９月公司的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息和管理层讨论

　　内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票共募集资金人民币４５７，０８４，０００．００元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币４４２，４３４，１００．００元，募集资金净额用于增资邯郸黑猫，以新建年产１６万吨炭黑工程项目。

　　二、项目概况和发展前景

　　（一）项目概况

　　１、项目实施方式、总投资和建设内容

　　本项目将通过控股子公司邯郸黑猫实施，募集资金将以对邯郸黑猫增资方式投入。根据抚顺永恒炭黑工程设计有限公司出具的可行性研究报告，项目包含３条４万吨／年新工艺湿法硬质炭黑生产线、１条４万吨／年新工艺湿法软质炭黑生产线和２（１５ＭＷ炭黑尾气发电装置，总投资额为５１，９９３万元，其中环保投资３，６４７万元。

　　２、项目选址

　　项目选址位于河北省邯郸市磁县煤化工聚集区，面积共１７６，２６１平方米，邯郸黑猫已经取得建设该项目的土地使用权证，土地证编号为：磁国用２０１０第０６５号；使用权类型为：出让；土地用途为工业用地。

　　３、项目备案和环保审批情况

　　项目已经取得《河北省固定资产投资项目备案证》及其副本，备案证号：邯发改备字［２００９］７６号。

　　项目已经河北省环境保护厅冀环评［２０１０］１９４号《关于邯郸黑猫炭黑有限责任公司年产１６万吨新工艺炭黑生产项目环境影响报告书的批复》审批同意。

　　４、项目经济效益

　　根据项目可行性研究报告，项目每年实现约１０４，８０１万元销售收入，总投资收益率２１．２２％，所得税后财务内部收益率１９．９２％，投资回收期为５．９９年，项目经济效益较好。

　　５、项目建设周期

　　项目的建设期为２年，分为两期建设，每期建设２条生产线。第一期工程预计２０１１年２月建成投产，第二期工程预计２０１１年底建成投产。

　　（二）项目发展前景

　　１、未来几年炭黑需求仍将保持不断增长的态势

　　炭黑产品有８９．５％消费在橡胶工业，其中约有６７．５％用于汽车轮胎。

　　根据国家统计局统计数据，２００４－２００９年我国汽车产量年均增长率２２．１％，２００９年汽车产销量分别达到１，３７９万辆和１，３６４万辆，首次超过美国成为全球产销量第一的国家，２００９年末全国民用汽车保有量达到７，６１９万辆（包含三轮汽车和低速货车１，３３１万辆），其中私人汽车拥有量达到５，２１８万辆，分别同比增长１７．８０％和２５．００％，表明我国汽车消费开始进入以私人消费为主的发展新阶段。汽车产业的发展带动全球轮胎产能向我国转移，国际大型轮胎企业纷纷在我国投资设厂，我国已成为继美国、日本之后的世界第三大轮胎生产国。

　　汽车轮胎不仅是汽车附属品，同时也是消费品，未来几年汽车行业的持续发展和相应增长的保有量，保证了对作为汽车附属品和消费品的轮胎以及炭黑的持续需求。根据橡胶工业协会“十一五”规划和预测，２０１０年我国轮胎总产量将达到约７亿条，未来５年轮胎行业年均增速约１０－１５％。根据中国橡胶工业协会炭黑分会２０１０年３月作出的预测，２０１０年、２０１１年、２０１２年我国炭黑市场需求分别为３２０万吨、３６８万吨、４１６万吨。

　　２、项目生产的子午胎专用炭黑在我国的需求不断提高

　　从我国轮胎行业近年发展情况看，在全行业快速发展的同时，伴随着结构调整和产业升级，子午线轮胎作为轮胎工业的发展方向将逐步取代斜胶轮胎。

　　根据中国橡胶工业协会轮胎分会对４４家重点会员企业统计，２００９年轮胎子午化率为８０％。我国２０１０年１０月公布的轮胎行业产业政策规划要求：２０１５年，乘用车胎子午化率达到１００％，轻型载重车胎子午化率达８５％，载重车胎子午化率达到９０％。

　　子午线轮胎需要大量高等级、质量稳定的优质炭黑，轮胎子午化率的提高，增加了对子午胎专用炭黑的需求，同时也将迫使一部分小炭黑企业失去生存的基础。本项目生产的为子午胎专用炭黑，项目生产工艺、装备和技术保证了炭黑产品的优质、稳定，项目的市场前景乐观。

　　３、项目贴近原材料基地并靠近消费市场，产品主要面向国内轮胎最重要的生产地

　　炭黑及其生产原料煤焦油运费较贵，运距以５００公里以内较为适宜，以在经济的采购半径内获得原料供应，降低原材料和产成品的运输成本。

　　项目位于河北省邯郸市磁县煤化工聚集区，贴近资源市场，原料油在园区内采购并直接通过输油管道运输至原油库，燃料采用园区内焦化企业产生的煤气，价格较低，能有效降低公司生产采购成本，提高整体盈利水平。

　　结合公司现有产业布局，项目的目标市场主要为山东、河南、河北、山西四省，并以山东省为重点市场区域。根据中国产业研究报告网关于２００９年全国橡胶轮胎外胎产量的分省市统计情况，其中目标市场的轮胎产量为３０，９４０．６２万条，占全国总产量的４７．２６％。项目建成后，能根本改变公司对山东市场覆盖能力不足的缺陷，并凭借与现有优质客户长期良好的合作关系和产品质量、品牌等优势，迅速开拓市场，扩大销售，提高公司在山东市场的市场占有率；并有助于发挥公司募投项目和现有生产基地的区域布局优势，提高公司利润水平。

　　第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

　　一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　国盛证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　黑猫股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合黑猫股份２０１０年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　　二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８４７号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。

　　三、保荐协议的有关内容

　　（一）保荐协议基本内容

　　１、签署日期：２０１０年５月

　　２、保荐机构：国盛证券有限责任公司

　　３、保荐代表人：《保荐协议》约定国盛证券应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责本次股票发行上市的保荐工作，根据国盛证券２０１０年８月９日出具的专项授权书，指定保荐代表人肖长清、王洪亮具体负责本次保荐工作。

　　４、保荐期限：《保荐协议》约定保荐机构应保荐黑猫股份本次股票发行和上市，并履行持续督导职责，持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　（二）保荐协议其他主要条款

　　（以下，甲方为黑猫股份，乙方为国盛证券）

　　１、甲方权利和义务：

　　（１）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。

　　（２）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。

　　（３）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。

　　（４）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。

　　（５）根据《保荐办法》和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。

　　２、乙方的权利和义务：

　　乙方作为甲方的保荐人，承担以下义务：

　　（１）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会撤销保荐代表人资格的除外。

　　（２）乙方应尽职保荐甲方股票发行：乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。

　　（３） 乙方应尽职保荐甲方股票上市：乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。

　　（４）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定的其他工作。

　　（５）根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责。

　　乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：

　　（１） 乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；

　　（２）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；

　　（３）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；

　　（４）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；

　　（５）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

　　（６）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；

　　（７）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；

　　（８）根据协议的规定获得报酬的权利；

　　（９）根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。

　　四、保荐人推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

　　国盛证券关于发行人本次非公开发行股票上市的结论性意见为：

　　本次非公开发行完成后发行人仍具备《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相应的保荐责任。

　　第六节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增４，９９０万股的股份登记手续已于２０１１年１月３１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年２月１６日。

　　根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年２月１６日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为１２ 个月，可上市流通时间为２０１２年２月１６日。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１．国盛证券有限责任公司出具的《发行保荐书》；

　　２．国盛证券有限责任公司出具的《尽职调查报告》；

　　３．国盛证券有限责任公司出具的《关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　４．上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

　　５．上海市锦天城律师事务所出具的《关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

　　６．中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；

　　７．其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点、时间和联系方式

　　查询地点：江西省景德镇市历尧黑猫股份证券部

　　查询时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００

　　联系人：李毅

　　联系电话：０７９８－８３９９１２６

　　三、公司信息披露指定报刊和网站

　　１、《证券日报》、《证券时报》

　　２．巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　２０１１年２月１５日