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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会2011年第一次临时会议通知于2011年2月1日以书面、传真、电子邮件方式发出，2011年2月12日上午9：00在公司二楼会议室以通讯表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持，会议应出席董事11人，亲自出席董事11人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销控股子公司上海恒阳电器有限责任公司的议案》。

　　控股子公司上海恒阳电器有限责任公司（以下简称"恒阳公司"）成立于1986年1月，注册地址：上海市闸北区江场一路40号，注册资本700万元，经营范围为通讯、石油勘探等高科技领域使用的电连接器生产、销售。航天电器持有恒阳公司96.50％的股权，上海闸北电器五金工业公司持有其3.50％的股权。截至2010年9月30日，恒阳公司总资产为1,719.73万元，净资产为1,618.94万元；2010年1-9月实现营业收入94.26万元，净利润3.64万元（上述财务数据未经审计）。

　　恒阳公司自成立以来，未购置自有房产，一直租用生产办公场地，受生产场地限制，从2008年起该公司逐步退出生产制造业务，其原有业务转移至航天电器苏州生产基地进行。鉴于恒阳公司继续从事原有业务已不具备竞争优势，不能为股东持续创造价值。为提高资本收益，集中精力做强主业，经审议，董事会同意公司注销控股子公司－上海恒阳电器有限责任公司,恒阳公司具体清算方案如下：

　　1、审计评估基准日：以2010年12月31日为恒阳公司清算的财务审计、资产评估基准日。

　　2、清算组人员、清算费用承担：恒阳公司股东单位各委派1-2名工作人员组成清算组，在完成清产核资的基础上，委托中介机构对其进行财务审计、资产评估，恒阳公司清算发生的费用（含审计评估费、工商注销登记费）按法定要求列支。

　　3、人员安置：与恒阳公司有劳动合同关系的在职职工由航天电器负责安置，其劳动关系转移到航天电器全资子公司上海航天科工电器研究院有限公司。

　　4、资产分配：恒阳公司经审计评估后的净资产（扣除清算费用后的净资产）按股东出资比例进行分配，其中，有效债权、债务由贵州航天电器股份有限公司承接，上海闸北电器五金工业公司享有现金优先分配权。

　　另外，董事会授权公司总经理办理控股子公司上海恒阳电器有限责任公司清算、注销登记相关事宜。

　　备查文件：

　　贵州航天电器股份有限公司第三届董事会2011年第一次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　二○一一年二月十五日