证券时报多媒体数字报

股票简称：ＳＴ甘化 股票代码：０００５７６ 公告编号：２０１１—１１

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

股东及拟任股东承诺公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年２月１１日，本公司接到拟任控股股东德力西集团有限公司（以下简称“德力西集团”）及现任控股股东江门市资产管理局的承诺函，现就各方及相关承诺情况公告如下：

一、承诺股东基本情况介绍

（一）承诺股东基本信息

１、拟任控股股东

名称：德力西集团有限公司

注册地址：乐清市柳市镇柳青路１号（德力西大厦）

注册资本：１０亿元

法定代表人：胡成中

经营范围：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工材料（不含危险品）销售；建筑装璜、房地产投资、旅游业投资、国内贸易（除专项审批项目外）（涉及许可生产的凭有效证件生产经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

２０１１年２月８日，本公司现任控股股东江门市资产管理局通过公开征集方式将德力西集团确定为公司股权受让方，德力西集团拟协议收购江门市资产管理局持有本公司的全部股权。因此，德力西集团为公司潜在控股股东。

２、现任控股股东

名称：江门市资产管理局

住所：广东省江门市华园中路２１号

法定代表人：唐宇霖

（二）承诺股东持有上市公司股份情况

截至本公告之日，江门市资产管理局共计持有本公司股份６，４００万股，占本公司总股本的１９．８２％，为本公司控股股东；德力西集团未持有本公司股份。

二、本次承诺的主要内容

１、德力西集团承诺支持上市公司长远发展，在股份转让完成后３６个月内不转让本次受让的股份。

２、德力西集团承诺受让股份后，将按照国家及地方政策规定妥善安置职工；促使ＳＴ甘化与职工签订为期三年的劳动合同，职工薪酬不低于２０１０年度的薪酬水平。

３、德力西集团承诺ＳＴ甘化注册地不迁离江门市区。

４、在受让股份后，若江门市政府根据城市规划的要求，对ＳＴ甘化本部实施“三旧”改造，德力西集团承诺同意ＳＴ甘化在启动“三旧”改造后一年内交付本部土地由江门市国土部门收储，具体补偿标准按照江门市“三旧”改造政策执行。

５、德力西集团承诺在受让股份后，同意ＳＴ甘化五年内通过增发等融资渠道筹集资金在江门市区投资光电产业规模不低于１５亿元人民币；若ＳＴ甘化投资不足１５亿元，德力西集团承诺以自有资金追加投资补足１５亿元在江门的投资；

６、德力西集团作为本公司大股东期间，不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与本公司构成同业竞争的活动；从第三方获得的商业机会如果属于本公司主营业务范围之内的，则将及时告知本公司，并尽可能地协助本公司取得该商业机会；不以任何方式从事任何可能影响本公司经营和发展的业务或活动；不以下列任何方式从事任何可能影响本公司经营和发展的业务或活动：（１）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制本公司的独立发展；（２）在社会上散布不利于本公司的消息；（３）利用对本公司控股施加不良影响，造成本公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（４）从本公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；（５）捏造、散布不利于本公司的消息，损害本公司的商誉。德力西集团如违反以上承诺导致本公司遭受损失，将向本公司进行合理赔偿。

７、德力西集团于２００９年以参股方式（持股比例２０％）投资了上海博恩世通光电股份有限公司，该公司专业从事外延片、芯片的生产。该公司注册资本为人民币１亿元，控股股东为浙江龙飞实业股份有限公司（持股比例为５１％），德力西集团对其不具控制力，因而该投资对本公司未来发展的ＬＥＤ产业不构成实质性的同业竞争，同时，德力西集团承诺，在本公司ＬＥＤ产业形成产能后６个月内，德力西集团将按照公允价格把持有的上海博恩世通光电股份有限公司的股权全部转让给本公司或无关联第三方，以消除可能的同业竞争业务关系。

８、德力西集团作为本公司大股东期间，将尽可能避免和减少与本公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

９、本次非公开发行完成后，德力西集团将在股东权利范围内，引导本公司向金融机构适度负债经营，保持合理的资产负债率，保证本公司可持续稳健经营。

１０、德力西集团拟受让江门市资产管理局股份及定向增发所需的资金来源于其自有自筹资金，不存在直接或者间接来源于借贷的情形，不存在为第三方代为出资情形，不存在利用本次权益变动取得的本公司股份向银行等金融机构质押融资的情形，也无直接或间接来源于本公司及关联方的资金。

１１、本次非公开发行完成后，江门市资产管理局及其关联人不存在占用本公司资金、资产或者由本公司为江门市资产管理局及其关联人提供担保的情形。

三、公司董事局的责任

公司董事局将明确披露并及时督促该股东严格遵守承诺。对于违反承诺的，公司董事局保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

二Ｏ一一年二月十五日

股票简称：ＳＴ甘化 股票代码：０００５７６ 公告编号：２０１１—０８

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

第六届董事局第二十八次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第六届董事局第二十八次会议通知于２０１１年 １月 ３０日以书面及电子邮件方式发出，会议于２０１１年２月９日在公司综合办公大楼十五楼会议室召开。会议由董事局主席邹敦华先生主持，公司董事局成员６人，实际出席董事６人。监事会主席及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议认真审议通过了如下议案：

一、以６票同意，０票弃权，０票反对通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事局对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

二、以５票同意，０票弃权，０票反对通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

因公司控股股东江门市资产管理局已确定以征集受让方的方式协议转让其持有的公司全部股份，德力西集团有限公司已经被确定为受让人，因此，本议案涉及德力西集团有限公司认购本次发行的股票构成关联交易，为保证本次发行的公平、公正，江门市资产管理局推选的公司董事陈中坚先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决情况：表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（三）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为公司第六届董事局第二十八次会议决议公告日。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即６．７７５６元／股。董事局确定发行价格为６．７８元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格做相应调整。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（四）发行数量

本次非公开发行股份数量１２，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为德力西集团有限公司。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（六）认购方式

德力西集团有限公司以现金认购本次发行的股票。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（七）限售期

本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目：

单位：万元

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（十）未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

（十一）决议有效期限

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

因公司控股股东江门市资产管理局已确定以征集受让方的方式协议转让其持有的公司全部股份，德力西集团有限公司已经被确定为受让人，因此，本议案涉及德力西集团有限公司认购本次发行的股票构成关联交易，为保证本次发行的公平、公正，江门市资产管理局推选的公司董事陈中坚先生在本议案表决过程中回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

四、《关于公司与德力西集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据本次非公开发行股票之方案，公司与德力西集团有限公司签订了附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司２０１１年度非公开发行股份认购合同》。

因公司控股股东江门市资产管理局已确定以征集受让方的方式协议转让其持有的公司全部股份，德力西集团有限公司已经被确定为受让人，因此，本议案涉及德力西集团有限公司认购本次发行的股票构成关联交易，为保证本次发行的公平、公正，江门市资产管理局推选的公司董事陈中坚先生在本议案表决过程中回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

五、《关于提请股东大会批准德力西集团有限公司在以现金认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》

经公开征集受让方，公司控股股东江门市资产管理局已确定德力西集团有限公司为协议受让其持有本公司全部股份的受让人，该次转让完成后，德力西集团有限公司将持有公司１９．８２％股权；若加上认购公司本次非公开发行股份，德力西集团有限公司持有的公司股份比例将超过３０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过， 德力西集团有限公司可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。为此，公司董事局拟提请公司股东大会批准德力西集团有限公司免于以要约方式增持公司股份，并向中国证监会提出申请，取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股票的方案方可实施。

本议案涉及德力西集团有限公司认购本次发行的股票构成关联交易，为保证本次发行的公平、公正，江门市资产管理局推选的公司董事陈中坚先生在本议案表决过程中回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决情况：以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

六、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为保证公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行起止日期以及与本次发行方案有关的其他事项；

（二）批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项协议、合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次发行的申报事宜；

（四）根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目）；

（五）本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；

（六）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中注册资本、股份总数、股本构成等所有相应条款并办理工商变更登记事宜；

（七）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场的实际情况发生重大变化，根据上述情形对本次发行的具体方案作相应调整；

（九）全权办理本次发行过程中的其他未尽事宜；

（十）本授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起１２个月内有效。

表决情况：以６票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

七、《关于召开股东大会的议案》

由于本次发行的有关事项尚须履行相关政府部门的审批或备案程序，待前述相关程序履行完毕后，公司董事局将在合适时机发出召开股东大会的通知以审议上述涉及本次发行的议案。

表决情况：以６票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了本议案。

上述涉及需独董事前认可的议案已经公司独立董事认可，并发表了相关独立意见，同意将相关事项提交公司董事局审议。

八、关于调整公司第六届董事局相关专门委员会成员的议案

因公司独立董事发生变更，为便于工作，对公司第六届董事局相关专门委员会主任委员及成员进行调整，调整后的各专门委员会构成如下：

（一）董事局战略委员会成员为：邹敦华先生、方小潮先生、雷忠先生、陈中坚先生、刘志坚先生（独立董事）、杨标先生（独立董事）。邹敦华先生任主任委员。

（二）董事局薪酬与考核委员会成员为：刘志坚先生（独立董事）、杨标先生（独立董事）、雷忠先生。刘志坚先生任主任委员。

（三）董事局提名委员会成员为：邹敦华先生、刘志坚先生（独立董事）、杨标先生（独立董事）。邹敦华先生任主任委员。

（四）董事局审计委员会成员为：杨标先生（独立董事）、刘志坚先生（独立董事）、方小潮先生。杨标先生任主任委员。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事局

二Ｏ一一年二月十五日

股票简称：ＳＴ甘化 股票代码：０００５７６ 公告编号：２０１１—１０

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

本次交易完成后的风险分析

政策风险

公司本次募集资金投入ＬＥＤ产业和生化产业。ＬＥＤ产业目前是国家大力扶持的产业之一，享受国家税收优惠和其他政策支持。随着ＬＥＤ产业的不断成熟，该行业可能从扶持产业转变为一般竞争性行业，面临政府的税收优惠政策和其他扶持政策可能会被逐步取消的风险。

关键设备进口依赖风险

ＭＯＣＶＤ外延片生产设备由德国的ＡＩＸＴＲＯＮ和美国的ＶＥＥＣＯ两家公司占据了全球９０％以上的市场份额。本次募集资金中大部分拟进口采购ＭＯＣＶＤ外延片生产准备，存在关键设备进口依赖风险。

市场风险

ＬＥＤ外延片产业目前仍是新兴的高成长产业之一，市场前景十分广阔。但随着投资增加，该行业存在出现产能过剩的风险，产品价格可能呈现逐步降低的趋势。目前ＬＥＤ原材料供应商相对集中，存在原材料供给不足的风险。

人才流动风险

ＬＥＤ外延片生产能否获得较高的收益率关键在于技术人员对ＭＯＣＶＤ设备性能的熟悉和掌握。目前，全球在该领域的尖端技术人员人员相对缺乏，存在技术人员流动性较大的风险。

管理风险

本次募集资金投资项目拟设立专业的子公司具体实施，公司如不能有效控制重大投资的实施过程和关键问题或公司管理水平和机制不能有效实施对子公司的控制权，将影响公司的经营收益和竞争能力。

财务风险

本次非公开发行募集资金不能满足投资和经营所需的全部资金，还有部分资金需要公司向银行或其他金融机构贷款。如果公司经营没有得到持续的改善，公司的贷款能力将降低，存在不能完全筹集投资所需资金的风险。　　

一、关联交易概述

（一）江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“ＳＴ甘化”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”）， ２０１１年２月９日，公司与德力西集团签署附生效条件的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司２０１１年度非公开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。由于德力西集团是本公司的潜在第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。公司本次拟非公开发行股票数量为１２，０００万股，德力西集团拟增持ＳＴ甘化Ａ股１２，０００万股。

（二）公司于２０１１年２月９日召开第六届董事局第二十八次会议，审议并通过了《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司２０１１年非公开发行股票方案的议案》、《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》和《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与德力西集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，同意公司与德力西集团的上述交易。关联董事陈中坚先生对相关议案回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。上述关联交易及双方签署的附生效条件的股份认购协议在提交公司董事局审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事局审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但相关事项尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票方案在提交公司股东大会审议前，尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：德力西集团有限公司

注册地址：浙江省乐清市柳市柳青路１号（德力西大厦）

注册资本：１０亿元人民币

成立日期：１９９１年６月２６日

　法定代表人：胡成中

主要股东：德力西集团控股股东胡成中，持有德力西集团５０．５％的股权。德力西集团股权结构如下：

经营范围 ：低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装、制造、加工、销售；化工材料（不含危险品）销售；建筑装璜、房地产投资、旅游业投资、国内贸易（除专项审批项目外）（涉及许可生产的凭有效证件生产经营），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）、法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（二）历史沿革及主要业务情况

德力西集团自１９９１年成立以来，以生产高中低压电器、输变配电气和工业自动化控制电气为主，同时从事综合物流、交通运输、矿产能源、环保工程、再生资源、ＰＥ投资等产业。

近三年经营情况及主要财务数据

１、资产负债表主要数据

单位：元

注：德力西集团２００８年、２００９年财务数据取自或计算自乐清永安会计师事务所有限公司出具的审计报告（乐永会审［２００９］第０６４ 号、乐永会审［２０１０］第１１６ 号）；２０１０年财务报表数据未经审计。以上财务数据均为合并口径，并以《企业会计准则（１９９２版）》和《企业会计制度》的规定编制，下同。

２、利润表主要数据

单位：元

３、现金流量表主要数据

单位：元

　３、构成关联关系的说明

　２０１１年２月８日，公司控股股东江门市资产管理局（以下简称江门资管局）通过公开征集方式，将德力西集团有限公司（以下简称德力西集团）确定为公司股权受让方，德力西集团拟协议收购江门资管局持有本公司的全部股权。因此，德力西集团是本公司的潜在第一大股东，本次非公开发行构成关联交易。

三、交易标的基本情况

本次关联交易为非公开发行股票数量为１２，０００万股，德力西集团本次拟认购的股份数量为１２，０００万股。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定为６．７８元，即不低于２０１１年２月９日召开的第六届董事局第二十八次会议决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事局决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于６．７７５６元。

本次非公开发行价格公司股票在董事局决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

五、交易合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与德力西集团于２０１１年２月９日签署了《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司２０１１年度非公开发行股份认购合同》。

（二）认购方式、支付方式、认购数量、限售期

１、认购方式：德力西集团将以现金认购ＳＴ甘化本次发行股份总数的１００％股份。

２、支付方式：在本次发行获得中国证监会核准后，ＳＴ甘化和保荐机构应向德力西集团发出缴款通知书，德力西集团在收到该缴款通知书后１０个工作日内支付认购款。

３、认购数量：德力西集团将以现金认购ＳＴ甘化本次发行股份总数的１００％股份，即１２，０００万股。

４、限售期：德力西集团本次新增的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（三）合同的生效条件及生效日期

《股份认购合同》由江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、德力西集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

（１）本次发行获得ＳＴ甘化董事局批准；

（２）本次发行获得ＳＴ甘化股东大会批准；

（３）国有股转让取得国务院国资委的批准且股份转让过户手续完成；

（４）本次发行涉及的要约收购豁免获得中国证监会的核准（如需要）；

（５）本次发行已经获得中国证监会的核准；

（四）违约责任条款

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起１５日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权依据股份认购合同第９．５款的约定提起仲裁。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

１、转型发展ＬＥＤ光电产业

随着低碳经济在全球的推广和普及，ＬＥＤ产业作为其中典型的新兴绿色节能产业得到了各国政府及产业界前所未有的关注。公司所在地广东省江门市的各级政府高度重视ＬＥＤ产业的发展，江门市政府出台了ＬＥＤ产业投资鼓励政策，江门国家高新技术产业开发区亦出台了ＬＥＤ产业发展规划，大批ＬＥＤ配套及下游企业已落户江门。公司拟通过本次向德力西集团定向发行股份，募集资金投向ＬＥＤ外延片制造，转型成为ＬＥＤ生产企业。

２、做大做强生化产业

生化行业有良好的前景，公司的酵母及深加工产品目前具备一定的竞争优势，公司将发挥自身技术优势，加大产品深加工力度，进一步提高公司生化产品的盈利能力。通过本次非公开发行募集资金，公司将凭借本身在酵母产业上积累的丰富经验，优化酵母产品结构，除保留药用酵母产品外，重点开发酵母抽提物系列产品、高活性干酵母、酵母珍、酵母多糖、富谷胱甘肽酵母和即食营养酵母等高附加值品种，大幅提高酵母产品的经济效益，将酵母产业做大做强，使公司在５年内成为国内酵母行业内具有影响力的企业。

（二）本次交易对公司的影响

１、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

（１）本次发行后对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投向为ＬＥＤ外延片生产项目、酵母生物工程技改扩建项目。ＬＥＤ外延片生产项目建成达成后，预计ＬＥＤ外延片的销售将成为公司新的业务增长点。酵母生物工程技改扩建项目达产后，生化产业将成为公司的另一支柱产业。因此，若本次非公开发行成功，公司主营业务将转型为ＬＥＤ外延片和生化产品，原有浆纸产业将择机处置。

（２）本次发行后将对公司章程进行修订

本次非公开发行完成后，公司章程将发生以下变化：（１）注册资本及总股本将相应增加。（２）公司的经营范围将发生变化，增加ＬＥＤ产业的生产、销售和服务。

（３）本次发行后对股权结构的影响

２０１１年２月８日，江门资管局通过公开征集方式，将德力西集团确定为公司股权受让方，德力西集团拟协议收购江门资管局持有本公司的全部６，４００万股股权，该项股权转让尚需获得广东省国资委及国务院国资委核准。上述股权转让获批后，德力西集团将成为本公司的第一大股东。

本次非公开发行完成后，德力西集团增持１２，０００万股公司股票，将占发行后总股本的２７．１０％，德力西集团将持有本公司合计１８，４００万股股票，占发行后总股本的４１．５５％。

（４）本次发行后对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司董事局成员将会发生较大的变化，公司高级管理团队将根据需要保持必要的稳定。

２、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将增加约７９，０００万元，资本公积增加约６７，０００万元，公司资产负债率将相应下降，公司的资本结构得到优化。

募集资金投资项目需要经过投资建设并达产后稳定运行的过程，其经济效益才能体现。因此，发行后短期内盈利能力提高收到一定的限制，但中长期看，公司将从传统的制糖和造纸主业转为ＬＥＤ和生化产业，盈利能力也将得到较好的提升。

本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金计划投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

（１）本次发行对公司产品结构的影响

本次发行后，公司的产品结构将发生变化，增加ＬＥＤ产业的生产、销售和服务。

３、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

德力西集团承诺，作为ＳＴ甘化大股东期间，德力西集团不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与ＳＴ甘化构成同业竞争的活动；在作为ＳＴ甘化大股东期间，将尽可能避免和减少与ＳＴ甘化之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害ＳＴ甘化及其他股东的合法权益。

德力西集团于２００９年以参股方式（持股比例２０％）投资了上海博恩世通光电股份有限公司，该公司专业从事外延片、芯片的生产。该公司注册资本为人民币１亿元，控股股东为浙江龙飞实业股份有限公司（持股比例为５１％），德力西集团对其不具控制力，因而该投资对本公司未来发展的ＬＥＤ产业不构成实质性的同业竞争。同时，德力西集团承诺，在本公司ＬＥＤ产业形成产能后６个月内，德力西集团将按照公允价格把持有的上海博恩世通光电股份有限公司的股权全部转让给本公司或无关联第三方，以消除可能的同业竞争业务关系。

４、本次发行对公司与潜在控股股东及其关联人资产占用及担保情况的影响

本次发行完成后，公司与潜在控股股东德力西集团及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

七、当年年初披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初披露日公司未与该关联人发生关联交易。

八、独立董事事情认可和独立意见

公司于２０１１年２月９日召开第六届董事局第二十八次会议，　　在提交公司董事局审议前，相关议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事局审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明。表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》规定。本次关联交易的实施可改善上市公司整体经营状况，增强公司可持续发展能力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件目录

１、公司第六届董事局第二十八次会议决议；

２、公司第六届监事会第十四次会议决议；

３、公司与德力西集团签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司２０１１年度非公开发行股份认购合同》；

４、独立董事独立意见。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

董事局

二Ｏ一一年二月十五日

股票简称：ＳＴ甘化 股票代码：０００５７６ 公告编号：２０１１—０９

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１１年２月９日在公司综合办公大楼十六楼会议室召开。会议由监事会主席王若平女士主持，应到监事４名，实到监事３名（其中监事阮梓坪先生因外出未能出席本次会议，委托监事会主席王若平女士代为出席并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议认真审议并通过了如下议案：

一、以４票同意，０票弃权，０票反对通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

监事会经审核相关资料后认为：本次非公开发行股票方案实施后，有望提高公司盈利水平，提升公司可持续发展能力。

二、以４票同意，０票弃权，０票反对通过了《关于公司与德力西集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》

根据本次非公开发行股票预案，同意公司与德力西集团有限公司签订附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司２０１１年度非公开发行股份认购合同》。

三、以４票同意，０票弃权，０票反对通过了《关于提请股东大会批准德力西集团有限公司在以现金认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》

经公开征集受让方，公司控股股东江门市资产管理局已确定德力西集团有限公司为协议受让其持有本公司全部股份的受让人，该次转让完成后，德力西集团有限公司将持有公司１９．８２％股权；若加上认购公司本次非公开发行股份，德力西集团有限公司持有的公司股份比例将超过３０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过， 德力西集团有限公司可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份，并在取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股票的方案方可实施。公司监事会同意公司进行上述申请。

特此公告。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

监事会

二Ｏ一一年二月十五日