证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量２８７，８１４，３１７股、占总股本比例３２．１０％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年２月１６日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司以截至２００７年６月３０日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每１０股转增４．６０２８３１股；向公司部分非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限公司两家非流通股东每１０股转增０．２５６０８４股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

深圳赛格三星股份有限公司（以下简称“公司”或“赛格三星”）股权分置改革方案已经２００７年１１月８日召开的关于公司股权分置改革事项的２００７年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

２００８年１月１４日流通股股东和两家非流通股股东获得对价股份到账，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，流通股股东对价股份上市交易。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年２月１６日。

２、本次限售股份实际可上市流通数量２８７，８１４，３１７股、占总股本比例３２．１０％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注１：深圳赛格股份有限公司自２００９年５月１４日到５月１８日，通过集中竞价交易系统累计出售流通股８，４６２，７８３股，该次减持后持有股份总数减少至２０１，３４５，０３３股。

注２：三星康宁投资有限公司于２００９年５月２１日，通过大宗交易系统减持了无限售条件流通股１６，１５５，７８３股，该次减持后持有股份总数减少至１５６，１０３，０４９股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

２、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

３、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

４、深圳市赛格集团有限公司持有的股份性质为国家股，此次部分股份解除限售后，持有人如出售所持有的股票，将根据具体出售情况报经国有资产监督管理机构审核。

ＳＡＭＳＵＮＧ ＣＯＲＮＩＮＧ（ＭＡＬＡＹＳＩＡ）ＳＤＮ．ＢＨＤ．持有的股份性质为境外法人股，公司股权分置改革实施前已经中华人民共和国商务部批复同意，此部分境外法人股的处置不存在实质性障碍。

因此，本保荐机构认为赛格三星上述四名限售股份持有人持有的限售股份共计２８７，８１４，３１７股，自２０１１年１月１４日起已经具备了上市流通的资格。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司股东深圳市赛格集团有限公司、深圳赛格股份有限公司、三星康宁投资有限公司、ＳＡＭＳＵＮＧ ＣＯＲＮＩＮＧ（ＭＡＬＡＹＳＩＡ）ＳＤＮ．ＢＨＤ．在本次解限过程中承诺未计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上，如果其计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过赛格三星对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

深圳赛格三星股份有限公司董事会

２０１１年２月１４日