证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司

　　（深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层）

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　一、根据公司２００８年度第四次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。

　　二、本次发行前公司总股本２９，０００万股，本次拟发行９，７００万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。公司实际控制人焦云先生及其亲属股东焦岩岩、焦飞、焦凤、焦贵波、焦贵金、焦贵明、周秋、杨连福承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股票，也不由公司收购该部分股票。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股票，也不由公司回购其持有的股票。同时，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股票不超过其所持公司股票总数的２５％，离职后半年内不转让其所持有的公司股票。

　　三、公司主要产品用于钢铁、化工等国民经济基础性行业，行业发展与我国国民经济的景气程度有较大相关性，即当经济繁荣时，钢铁和化工需求旺盛，经济衰退时，则需求降低，进而影响公司的产品需求和业绩。在美国次贷危机引发的全球经济减速背景下，公司经营业绩出现了较大幅度的波动。２０１０年度、２００９年度、２００８年度公司实现利润总额分别为２５，９０５．２３万元、１４，４３５．４１万元、２４，４１０．６２万元。

　　四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　请投资者对公司的上述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。

　　（一）产品价格波动的风险

　　报告期内公司主要产品为焦炭、甲醇。由于公司收入的大部分来自焦炭和甲醇销售，上述产品的市场需求及价格波动对本公司的经营业绩产生重要影响。如果上述产品市场出现严重的供大于求，或国际市场价格出现大幅下滑，将影响到产品的国内市场价格，导致产品销售价格和毛利下降，进而给公司销售收入和经营状况带来不利影响。

　　（二）对重要原材料过度依赖的风险

　　本公司生产所需主要原材料为煤炭，原料煤和外购精煤合计占公司焦炭生产成本的９０％以上。目前公司自有煤矿年产能约３２万吨，自供部分原料煤和大部分洗精煤，其他原料煤和洗精煤主要从附近煤矿和洗煤厂进行采购。如果国内煤炭市场供求关系发生较大变动，可能会波及原煤的供应价格及供应的稳定性，从而造成公司经营业绩的波动。

　　（三）客户过于集中和单一大客户的风险

　　公司产品的销售对象主要在东北三省，２０１０年度、２００９年度、２００８年度，公司向前五名客户的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的６５．７９％、５８．０３％和５２．５８％，其中，向新钢铁的销售收入总额分别占同期公司营业收入总额的５０．１７％、４０．６３％和２６．７０％。对主要客户的销售虽然给公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。

　　（四）实际控制人及其亲属控制风险

　　焦云先生持有宝泰隆集团６７．７８％的股份，并直接持有发行人１１．７７２％的股份，是发行人的实际控制人，同时，焦云先生的亲属合计持有发行人１４．７１２５％的股份，焦云先生及其亲属可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。

　　（五）短期偿债风险

　　公司２０１０年末、２００９年末和２００８年末流动比率分别为０．４８、０．４４和０．３９，速动比率分别为０．１２、０．１６和０．１７，公司资产流动性较差，存在一定的短期偿债风险。

　　第二节 本次发行概况

　　表１：发行费用概算表

　　第三节　发行人基本情况

　　一、发行人的基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　发行人是由宝泰隆有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于２００８年４月２日在黑龙江省七台河市工商行政管理局登记注册，取得注册号为２３０９００１０００１５００８的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司整体变更股份公司时发起人共２１名，分别为宝泰隆集团、焦云、焦贵波、焦岩岩、荣盛创业、荷信利华、黄埔龙的、孙宝亮、顺德金纺、焦贵金、焦凤、周秋、孙鹏、焦贵明、中和嘉华、焦飞、宋希祥、常万昌、孙明君、杨连福和刘新宝。上述发起人投入的资产为其各自在审计基准日（２００８年２月２９日）持有的发行人的权益。发行人截至２００８年２月２９日经审计确认后的净资产４８，６８１．８０万元，按２．５１８８：１的比例折股后确定发行人的股本总额为１９，３２７万股。２００８年９月２５日，公司决议以资本公积９，６７３万元向２００８年６月３０日登记在册的股东按原持股比例转增股本（２００８年６月３０日为审计基准日），每１０股转增５．００４９股，相应增加股份９，６７３万股，转增后公司注册资本及股本总额为人民币２９，０００万元。

　　三、发行人有关股本的情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前总股本为２９，０００万股，本次拟发行股份９，７００万股，发行后总股本为３８，７００万股。本次发行股份占发行后总股本的２５．０６％。

　　表２：发行前后股本情况表

　　（二）发起人

　　公司的发起人共２１名，其中法人６名，自然人１５名。

　　表３：发起人持股情况表（发行前）

　　（三）前十名股东

　　本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：

　　表４：发行人前十名股东持股情况表（发行前）

　　（四）前十名自然人股东

　　本次发行前，发行人前十名自然人股东持股情况如下：

　　表５：发行人前十名自然人股东持股情况表（发行前）

　　（五）国家股、国有法人股股东，外资股股东

　　发行人不存在国家股、国有法人股股东、外资股股东情况。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）主营业务及构成

　　发行人的经营范围为：主要从事生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯（安全生产许可证有效期至２０１２年７月１４日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至２０１３年５月３１日），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的业务范围经营），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）。

　　发行人的主营业务为炼焦、焦炉煤气制甲醇、煤焦油加氢（试生产阶段）。

　　（二）主要产品及用途

　　目前，发行人主要产品是焦炭及其他焦化产品、甲醇。

　　焦炭最主要的用途是高炉炼铁，其次用于铸造与有色属冶炼工业，少量用于制取碳化钙、二硫化碳、元素磷等。在钢铁联合企业中，焦粉还用作烧结的燃料。焦炭也可作为制备水煤气的原料制取合成用的原料气。

　　甲醇是一种基础的有机化工原料，主要应用于精细化工、塑料等领域，用来制造甲醛、醋酸、氯甲烷、甲氨、硫酸二甲脂等多种有机产品，也是农药、医药的重要原料之一。甲醇在深加工后可作为一种新型清洁燃料，也加入汽油掺烧。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　发行人主要产品焦炭、甲醇等均作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型工业企业，因此主要采取向客户直接销售的销售模式。

　　（四）所需主要原材料

　　公司产品的主要原材料为原料煤。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　２００７年我国煤化工行业稳步发展。甲醇、焦炭等煤化工产品受益于下游市场的旺盛需求，企业销售状况和盈利状况均较为出色。但由于２００８年下半年起国际金融形势的恶化和全球经济减速，煤化工行业产品的需求受到抑制。如果未来行业产能释放过快而产品需求增长较慢，行业竞争将趋于激烈，并将进一步影响煤化工企业的业绩。

　　煤化工行业属于大宗产品生产行业，对生产规模、技术开发具有较高的要求。与国外同行业相比，我国的煤化工产业集中度较低，企业规模普遍偏小。目前，传统煤化工产业在我国已较为成熟，新型煤化工正在面临新的发展机遇，行业正在逐步摆脱过去低技术水平、高能耗、高污染、恶性竞争的格局，向提高技术含量、资源综合利用方向发展。煤化工企业需要在资源、技术、资金、环保等方面建立竞争优势，才能有效规避市场风险，获得较好的发展空间。

　　２、发行人市场地位

　　根据中国炼焦协会统计，２００９年度全国焦炭产量３４，５０１．６９万吨，黑龙江省焦炭产量９６７．７８万吨，公司焦炭产量占黑龙江地区产量的８．４９％。

　　表６：发行人市场地位

　　数据来源：中国炼焦行业协会

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　公司于２００８年１０月３０日就宝泰隆图形商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标，申请号７０２８２８１、７０２８２８２、７０２８２８３，国家工商行政管理总局商标局已于２００８ 年１１ 月１２日出具《注册申请受理通知书》。截至２０１０年１２月３１日，申请号７０２８２８１和７０２８２８３的商标已经注册，申请号７０２８２８２的商标申请被驳回后于２０１０年３月２５日申请复审，目前在待审中。

　　表７：公司商标情况表

　　表８：公司申请商标情况表

　　（二）土地使用权

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有的土地使用权共５宗，合计５０４，８９５．９５平方米，均以出让方式获得土地使用权；子公司宝泰隆甲醇拥有的土地使用权共２宗，面积为２７６，２９４．１４平方米，以出让方式获得土地使用权；子公司宝泰隆圣迈拥有的土地使用权共２宗，面积为２２８，６１５．５１平方米，以出让方式获得土地使用权。

　　（三）房产

　　截至２０１０年１２月３１日，发行人自有房屋４７处，建筑面积约为４１，２１０．４１平方米；子公司宝泰隆甲醇自有房屋２２处，建筑面积约为１０，８５９．３１平方米。

　　（四）采矿权

　　截至２０１０年１２月３１日，公司拥有的采矿权如下：

　　表９：公司拥有的采矿权明细表

　　（五）探矿权

　　公司原拥有的黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿普查探矿权证（证号０１０００００７３００３５号）于２００８年１２月２１日经国土资源部批准，换发为黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿精查探矿权证。

　　表１０：公司拥有的探矿权明细表

　　公司拟于２０１１年２月１１日探矿权有效期满后按法律程序向国土资源部门申请延续。

　　根据黑龙江煤田地质二〇四勘探队于２０１０年６月３０日出具的《黑龙江省七台河市勃利煤田马场区煤矿勘查小结》，马场区初步估算资源储量为５，９４７万吨，首采区储量为３，６５７万吨。

　　（六）知识产权

　　公司现已申请低硫、低磷铸造焦的生产方法、一种复合柴油的制造方法、焦炉煤气制甲醇合成尾气联产煤焦油加氢制取油品工艺三项专利。目前，上述专利已经公开，尚未进行实质性审查。

　　表１１：公司正在申请中的专利明细表

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　发行人的控股股东为宝泰隆集团，在２００７年度以前有煤炭开采与销售，焦炭生产与销售等业务，与发行人有同业竞争关系。自２００８年１月宝泰隆集团分立以来不再从事生产业务，主营业务实际为实业投资及投资管理，与发行人不再存在同业竞争关系。

　　发行人的实际控制人为焦云先生。目前，焦云先生除持有发行人１１．７７２％的股权和宝泰隆集团６７．７８％的股权外，没有其他的对外投资，与发行人不存在同业竞争关系。

　　（二）关联交易

　　１、报告期发生的经常性关联交易

　　（１）向关联方采购货物和接受劳务

　　表１２：向关联方采购原煤情况表

　　注１：比例为关联采购金额占原煤和精煤采购总额的比例

　　注２：比例为关联采购金额占采购总额的比例

　　（２）报告期内与关联交易有关的应收应付款项

　　表１３：公司与关联交易有关的应收应付款项明细表

　　单位：万元

　　（３）报告期内占用宝泰隆集团资金

　　公司设立以来，发展速度较快，建设项目较多，投入资金较大。由于公司融资渠道单一，尽管银行给予了有力的融资支持，但是不能满足公司的发展需要。在公司的发展过程中，宝泰隆集团在资金上给予了大力支持。

　　２００８年１－９月公司占用宝泰隆集团资金按月累计加权平均数为５，０５１．０８万元，支付资金使用费２８１．８５万元，截至２００８年９月３０日，公司已经全部清偿了上述资金，从１０月份开始公司不再占用宝泰隆集团的资金。

　　（４）关联方提供担保

　　表１４：关联方提供担保明细表

　　２、报告期发生的偶发性关联交易

　　表１５：报告期内发生的关联方股权收购情况表

　　（三）发行人律师对上述关联交易的审核意见

　　经核查，发行人律师认为：“在上述关联交易中，发行人与关联方按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件采取书面合同的方式确定了与关联方发生的关联交易及双方的权利义务关系，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，发行人管理层履行了应尽的诚信义务。发行人对关联交易的处理措施符

　　(下转D15版)