证券时报多媒体数字报

　　证券简称：新中基 证券代码：000972 公告编号：2011-005号

　　新疆中基实业股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议召开期间没有增加或变更提案。

　　2、本次会议没有议案被否决。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间：2011年2月14日（星期一）上午11:00时。

　　2、现场会议召开地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号5楼公司会议室。

　　3、召开方式：现场投票方式。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、主持人：董事 刘丽萍 女士。

　　6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人10人，代表有表决权股份总数186,397,917股，占公司股份总额482,053,329股的38.67%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　　四、议案审议情况

　　本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，审议并通过了以下议案：

　　审议通过了《胡建军先生辞去公司董事职务，拟增补王晓东先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。

　　同意186,397,917股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

　　五、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明、崔白律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会形成的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、新疆中基实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议。

　　2、北京市国枫律师事务所关于新疆中基实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　新疆中基实业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月十四日

　　证券简称：新中基 证券代码：000972 公告编号：2011-006

　　新疆中基实业股份有限公司

　　关于与益海嘉里合作的重大进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2010年5月7日，新疆中基实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司与益海嘉里投资有限公司签订战略合作框架协议的议案》，同时发布了《关于控股子公司增资的公告》，该事项已于 2010年5月11日在指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　2010年5月9日，公司与益海嘉里投资有限公司（以下简称"益海嘉里"）签订了《战略合作框架协议》，益海嘉里将以现金增资方式，成为新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称"中基蕃茄"）、天津中辰番茄制品有限公司（以下简称"天津中辰"）的股东，增资后将分别持有中基蕃茄30%股权、天津中辰30%股权。股权认购价格以经审计评估的净资产价值为参考，并经益海嘉里和中基蕃茄及其股东共同协商确认后的价格为准。

　　截至2010年11月27日，中基蕃茄的评估已完成，中基蕃茄注册资本为43,836万元，经审计评估后的净资产为80,168.02万元（评估基准日为2010年5月31日），每一元注册资本对应的净资产为1.83元，益海嘉里出资约人民币34,380.21万元（具体金额以验资报告为准）对中基蕃茄进行增资，益海嘉里对中基蕃茄的出资额约人民币34,380.21万元（具体金额以验资报告为准）。

　　现经公司与益海嘉里多次磋商，双方合作有了较大进展，具体内容如下：

　　一、扩大了合作资产范围：

　　依据合作双方签订的《战略合作框架协议》相关条款，益海嘉里完成增资后将成为中基蕃茄及天津中辰的股东，持股比例均为30%。

　　经双方协商，决定扩大合作资产范围，即将公司全资子公司--天津中辰制罐有限公司（以下简称"中辰制罐"）100%的股权及公司持有的五家渠中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称"五家渠中基"）42.48%的股权纳入本次与益海嘉里合作的资产范围内。

　　公司以持有的五家渠中基、中辰制罐的股权分别对中基蕃茄和天津中辰进行增资，实现公司内部的资产调整。最终，益海嘉里将参与到公司大桶及小包装蕃茄酱的所有资产领域。

　　二、益海嘉里已派员参与公司2011年生产管理：

　　依据《战略合作框架协议》相关条款和近期双方磋商达成的一致意见，益海嘉里已陆续派驻经营管理团队全面参与中基蕃茄和天津中辰2011年的生产经营、销售与管理，并对中基蕃茄和天津中辰的组织架构进行了相应的调整。中基蕃茄法定代表人由公司委派，总经理、财务总监正职由益海嘉里委派，副职由公司委派。天津中辰相关岗位将陆续进行相应的调整。

　　目前，公司正与益海嘉里在生产经营、销售、管理等相关业务领域实现全方位对接，迅速实现合作双方的优势互补及资源整合效应。

　　公司将借助益海嘉里先进的管理模式、经营理念及遍布国内外的销售网络在番茄产业的种子研发、原料种植、生产加工、新产品开发、销售速度方面快速提升。届时，公司将大幅度降低对国际市场的依存度并摆脱与同行业在常规产品恶性竞争的局面，确保公司番茄产业的健康发展。

　　三、天津中辰的评估进程：

　　天津中辰的评估基准日为2010年9月30日，净资产评估值约为1-1.5亿元之间，每一元注册资本对应的净资产约为0.7-1元。目前，公司与益海嘉里就天津中辰股权认购价格进行协商，益海嘉里对天津中辰的出资额约人民币1.1-1.6亿元（具体金额以验资报告为准），待相关正式资产评估报告出具后，双方将签署相关增资法律文件并报有关主管部门进行审批，预计中介机构将于2月26日左右正式出具天津中辰资产评估报告。

　　四、合作的后期进程：

　　待天津中辰正式资产评估报告出具后，公司计划于2011年3月1日前与益海嘉里签署正式的合作协议，3月完成前述公司内部资产调整涉及到的中基蕃茄等子公司的政府审批及变更手续，4月完成益海嘉里对中基蕃茄、天津中辰的实际出资。

　　经公司与益海嘉里多次磋商，基本确定了本次合作的资产价格及后期进程，公司特申请自2011年2月15日起复牌。

　　本公司承诺将积极配合上述合作事宜，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　新疆中基实业股份有限公司董事会

　　二○一一年二月十四日