证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　证券简称：苏泊尔 证券代码：００２０３２

　　收购人名称：ＳＥＢ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ Ｓ．Ａ．Ｓ． （ ＳＥＢ国际股份有限公司）

　　注册地址：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ － ＦＲＡＮＣＥ

　　通讯地址：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ － ＦＲＡＮＣＥ

　　签署日期：二〇一一年二月十六日

　　收购人特别提示

　　１、《浙江苏泊尔股份有限公司收购报告书》（简称“《收购报告书》”）系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。

　　３、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　４、截至本报告书签署日，收购人持有苏泊尔５１．３１％的股份，在本次收购完成后，收购人持有的股份比例将增至７１．３１％。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购尚须取得国家商务部对本次战略投资的原则批复函；同时，本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定向中国证监会提出以简易程序免除发出要约的申请，若中国证监会对收购人的申请未提出异议，则本方案可继续实施。

　　５、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息和对本收购报告做出任何解释或者说明。

　　６、收购人董事长保证本收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　第二节 收购人的基本情况

　　一、 收购人简介

　　收购人名称：ＳＥＢ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｅ Ｓ．Ａ．Ｓ． （中文译名：ＳＥＢ国际股份有限公司）

　　法定代表人：Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ Ｌａ Ｔｏｕｒ ｄ’Ａｒｔａｉｓｅ

　　注册地址：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ － ＦＲＡＮＣＥ

　　办公地点：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ － ＦＲＡＮＣＥ

　　注册资本：８０，０００，０００．００欧元

　　注册号码：３０１ １８９ ７１８ ＲＣＳ Ｌｙｏｎ

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：在经营各种业务的所有法国或外国企业参股，即收购和认购各类股票、债券、股份和利益、各类证券和有价证券以及转让这些证券。与这些参股相关的所有金融业务，买卖和生产各种家用设备以进行销售，各类相关服务。并且一般而言，展开能够直接或间接有助于实现此营业宗旨的所有业务，尤其是动产、不动产、金融、贸易和工业业务。

　　经营期限：９９年（１９７８年１２月２６日成立）

　　通讯地址：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ － ＦＲＡＮＣＥ

　　电话：（＋３３） （０）４ ７２ １８ １８ １８

　　传真：（＋３３） （０）４ ７２ １８ １６ ５５

　　二、与收购人相关的产权及控制关系

　　（一）收购人控股股东情况简介

　　收购人是ＳＥＢ集团的一家全资子公司。

　　控股股东名称：ＳＥＢ Ｓ．Ａ． （中文译名：ＳＥＢ股份有限公司）

　　法定代表人：Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ Ｌａ Ｔｏｕｒ ｄ’Ａｒｔａｉｓｅ

　　注册地址：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ ＬＥＳ ４ Ｍ ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ － ＦＲＡＮＣＥ

　　办公地点：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ Ｂｏｉｓ ＬＥＳ ４ Ｍ ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ － ＦＲＡＮＣＥ

　　注册资本：４９，９５１，８２６欧元

　　注册号码：３００ ３４９ ６３６ ＲＣＳ Ｌｙｏｎ

　　企业类型：股份有限公司（上市）（按法国公司法组建）

　　经营范围：在各类企业中控股、参股及对参股进行管理。

　　经营期限：９９年

　　通讯地址：Ｃｈｅｍｉｎ ｄｕ Ｐｅｔｉｔ－Ｂｏｉｓ， ６９１３０ Ｅｃｕｌｌｙ （Ｒｈ ｎｅ）， Ｆｒａｎｃｅ

　　电话：（＋３３） （０）４ ７２ １８ １８ １８

　　传真：（＋３３） （０）４ ７２ １８ １６ ５５

　　ＳＥＢ集团在小型家用设备领域处于全球领先地位并以其出众的品牌组合在近１５０个国家开展业务，品牌包括Ａｌｌ－Ｃｌａｄ、Ｋｒｕｐｓ、Ｌａｇｏｓｔｉｎａ、Ｍｏｕｌｉｎｅｘ、Ｒｏｗｅｎｔａ、Ｔｅｆａｌ、Ｃａｌｏｒ、Ｓｅｂ、Ｔ－Ｆａｌ、Ｍｉｒｒｏ ＷｅａｒＥｖｅｒ、ＡｉｒＢａｋｅ、Ｒｅｇａｌ、Ａｒｎｏ、Ｐａｎｅｘ、Ｒｏｃｈｅｄｏ、Ｐｅｎｅｄｏ、Ｃｌｏｃｋ、Ｓａｍｕｒａｉ等。作为多面专家和全线供应商，ＳＥＢ集团在炊具和小型家用电器领域从事业务，具体涉及厨房用电器（用于烹调和制作）及个人和家庭护理电器（个人护理、亚麻制品护理和家庭护理）。通过多种零售形式营销其涉猎范围广泛的各种产品，每年产品销量数量约达２亿。ＳＥＢ集团着眼长期发展规划，注重创新、国际发展战略及竞争力培育。集团拥有共计２３个生产基地，其产量占集团在全球产品销量的７０％，其余３０％的销量为外包产量。２０１０年集团合并收入达３６．５２亿欧元，较去年同期增长９．６％。集团在全球拥有超过２３，０００名员工。

　　（二）产权关系

　　ＳＥＢ集团已发行的股份总数为４９，９５１，８２６股，实际控制人为公司创始人家族（Ｆｏｕｎｄｅｒ Ｇｒｏｕｐ）。创始人家族目前共包括２２８人，该等人士直接持有或通过其所组建的ＦéＤéＲＡＣＴＩＶＥ及ＶＥＮＥＬＬＥ ＩＮＶＥＳＴＩＳＳＥＭＥＮＴ两家公司间接持有ＳＥＢ集团总计２１，８１９，２０６股股份，约占ＳＥＢ集团总股本的４３．６８％，ＳＥＢ集团员工持有ＳＥＢ集团约２．９８％的股份，ＳＥＢ集团库存股票约占其总股本的３．９７％，其他投资者持有约４９．３７％的股份。

　　收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下

　　■

　　（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况

　　１、收购人控股股东及实际控制人的核心企业

　　收购人控股股东及实际控制人的核心企业是ＳＥＢ集团。

　　ＳＥＢ集团的经营范围为：在法国国内及国外进行以下经营活动：以各种方式投资于各种组织形式和行业类别的公司；与融资相关的业务，包括为公司的子公司融资以及为公司拥有或可能获取其股权的其他公司融资；购买和注册专利或发明，以及对专利进行授权；进行房地产的购买、建设、管理和处置；为实现公司发展及上述业务而进行的其他经营活动。

　　２、收购人控股股东及实际控制人控制的关联企业的情况

　　ＳＥＢ集团控制的关联企业的情况如下：

　　三、收购人业务及财务情况说明

　　收购人的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。

　　（一）收购人最近三年的财务状况

　　收购人最近三年的财务状况如下（按照国际财务报告准则［ＩＦＲＳ］格式编制）：

　　（二）收购人控制的关联企业

　　ＳＥＢ国际控制的关联企业的情况如下：

　　＊ （１）指其余股份由ＳＥＢ集团另一下属公司持有

　　＊ （２）指其余股份由个人持有

　　（三）收购人在中国境内的主要业务情况

　　收购人除已持有的苏泊尔５１．３１％的股份以及通过苏泊尔间接持有的其他公司权益外，目前在中国境内还直接或间接持有以下公司的股权。

　　１、全资子公司

　　收购人目前在中国境内拥有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易（上海）有限公司，其业务经营情况如下：

　　（１）上海ＳＥＢ

　　上海ＳＥＢ是一家外商独资企业，位于上海莘庄工业区。上海ＳＥＢ生产蒸汽熨斗、蒸锅、水壶以及吸尘器，主要出口至收购人的关联公司。２０１０年，上海ＳＥＢ的销售额约为４．６５亿元人民币。

　　（２）ＳＥＢ贸易

　　ＳＥＢ贸易位于上海外高桥保税区。主要经营与收购人关联公司有关的进出口业务。ＳＥＢ贸易自２００９年已停业，预计该公司将于２０１１年５月正式终止。

　　２、间接持股公司

　　收购人通过其注册在香港的全资子公司禾丰发展有限公司间接持有浙江苏泊尔家电制造有限公司和武汉苏泊尔炊具有限公司各２５％股份，以及东莞苏泊尔电器有限公司３０％股份，上述三家公司的其余股权均由苏泊尔持有。该等公司的业务经营情况如下：

　　（１）苏泊尔家电

　　苏泊尔家电是一家中外合资企业，位于浙江省杭州高新技术开发区。苏泊尔家电的经营范围为家用电器、厨房用具及配件套件、模具加工、取暖器具的制造、销售。２０１０年，苏泊尔家电的销售额约为１６．９２亿元人民币。

　　（２）武汉苏泊尔炊具

　　武汉苏泊尔炊具是一家中外合资企业，位于湖北省武汉市汉阳区肖家湾３２号。武汉苏泊尔炊具的经营范围为厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电、炊具的研发、制造、销售及相关业务。２０１０年，武汉苏泊尔炊具的销售额约为１３．０５亿元人民币。

　　（３）东莞苏泊尔

　　东莞苏泊尔炊具是一家中外合资企业，位于广东省东莞市。东莞苏泊尔的经营范围为生产和销售家用产品、厨房炊具用品及其配件以及电子元器件。鉴于东莞苏泊尔将生产转给苏泊尔子公司设在绍兴的新工厂，东莞苏泊尔经营的工厂已于２００９年关闭。东莞苏泊尔在２０１０年没有从事业务活动。

　　四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　最近五年之内，收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人高级管理人员基本情况

　　（一）收购人董事、高级管理人员

　　（二）收购人控股股东董事、高级管理人员

　　最近五年之内，上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　截至本收购报告书出具之日，除持有苏泊尔５１．３１％的股份外，收购人未持有或控制其他中国境内、外上市公司５％以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、本次收购的目的

　　１、根据ＳＥＢ集团的全球化战略布局，并基于收购人控股苏泊尔后苏泊尔销售业绩所实现的快速增长以及收购人对中国市场的良好预期，收购人希望进一步增持其在苏泊尔的股份数，并相信此次收购将有助于深化双方的合作，进一步提升苏泊尔的公司价值及对社会公众股东的投资回报。

　　收购人本次收购旨在进一步增加收购人对苏泊尔的战略投资份额，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。

　　２、收购人目前没有计划在未来的１２个月继续增持苏泊尔股份，在未来的１２个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。

　　二、本次收购的决定

　　根据收购人董事长之决定，收购人拟以协议转让方式收购苏泊尔１１５，４５０，４００股股份，占总股本的２０％。

　　第四节 收购方式

　　一、收购方式

　　收购人拟以协议转让方式收购苏泊尔集团及苏增福先生所持苏泊尔１１５，４５０，４００股股份。其中，苏泊尔集团转让７０，２２５，３５３股股份，占总股本的１２．１７％；苏增福先生转让４５，２２５，０４７股股份，占总股本的７．８３％。本次收购完成后，收购人持有的苏泊尔股份将增至４１１，６６５，６６５股，占总股本的７１．３１％。

　　二、本次收购的主要内容

　　１、转让协议的主要内容

　　（１）转让标的

　　２０１１年２月１６日，收购人与苏泊尔集团及苏增福签署了《股份转让协议》，根据该协议约定，苏泊尔集团及苏增福将其持有的部分苏泊尔流通股以３０元／股的价格转让给收购人。其中，苏泊尔集团转让７０，２２５，３５３股股份，占总股本的１２．１７％，股份转让价款为２１．０７亿元；苏增福先生转让４５，２２５，０４７ 股股份，占总股本的７．８３％，股份转让价款为１３．５７亿元，此次股份转让价款合计３４．６４亿元。

　　（２）付款安排

　　收购人将在《股份转让协议》生效之日起十个营业日内将全部股份转让价款汇至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户，在办妥标的股份交割后，该转让价款由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解付给出让方。若上述方式无法执行，则可在各方另行约定的期限内（至迟应在《股份转让协议》生效日起二十个营业日内）将转让价款汇至各方认可的银行账户，并在获得深圳证交所的股份过户确认书后即全额解付给出让方。

　　（３）生效条件

　　本次《股份转让协议》在各方签署后成立，自以下条件全部满足后生效：

　　Ａ． 苏泊尔董事会和股东大会审议同意收购人通过本次股份转让的形式对苏泊尔进行战略投资；

　　Ｂ． 商务部就战略投资或本次股份转让作出原则批复；

　　Ｃ． 中国证监会就收购人提出的要约豁免申请未提出异议。

　　（４）终止条款

　　本次《股份转让协议》在如下情况下可终止履行：

　　Ａ． 如果任何国家权力机关或苏泊尔股东大会决定不作出实现生效日所必需的任何批准，或者如果生效日未在２０１１年１２月３１日当日或之前实现，则任何一方均可终止本协议；

　　Ｂ． 在各方经协商共同做出终止本协议的决定后，本协议终止；

　　Ｃ． 如果受让方重大违反其在本协议项下义务，且在十个营业日内未能对该等违约进行补救，则转让方可终止本协议；或

　　Ｄ． 如果转让方重大违反其在本协议项下义务，且在十个营业日内未能对该等违约进行补救，则受让方可终止本协议。

　　２、本次收购尚须取得的批准文件

　　本次收购尚须取得国家商务部对本次战略投资的原则批复函；同时，本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定向中国证监会提出以简易程序免除发出要约的申请，若中国证监会对收购人的申请未提出异议，则本方案可继续实施。

　　三、收购人所持被收购公司权益的权利限制

　　截至本报告书签署日，收购人持有的苏泊尔股份不存在包括但不限于质押、冻结等任何权利限制。

　　第五节 其他重大事项

　　１、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　２、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　３、截至本收购报告书出具之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　收购人及其法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　ＳＥＢ国际股份有限公司

　　法定代表人：

　　Ｔｈｉｅｒｒｙ ｄｅ Ｌａ Ｔｏｕｒ ｄ’Ａｒｔａｉｓｅ

　　二〇一一年 月 日