证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 大信会计师事务有限公司已经对公司２０１０年度财务报告审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人杜成城、主管会计工作负责人杨奇清及会计机构负责人（会计主管人员）邱诗斗声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　２．２ 联系人和联系方式

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　３．２ 主要财务指标

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 董事会报告

　　４．１ 对经营情况及未来发展情况讨论与分析

　　一、公司经营情况

　　（一）报告期内总体经营情况

　　２０１０年，在公司董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，公司首次公开发行人民币普通股５，３００万股，于２０１０年２月２６日在深圳证券交易所创业板上市交易，募集资金总额人民币９７，４１４．００万元，大大增强了公司的资本实力，为公司持续健康发展夯实了基础。

　　２０１０年度，公司实现营业收入６２，７８８．３７万元，比上年同期减少１１．４０％；利润总额为９，５７５．７０万元，比上年同期增长０．８５％；净利润为８，１７６．９８万元，比上年同期增长１．４２％。公司营业收入比去年同期下降了１１．４０％，主要原因是公司自成功登录深交所创业板后，利用资本市场优势及时调整公司的战略目标，对公司现有的产品进行优化整合，逐步淘汰毛利低、环保差的产品或订单，因此对本期的整体订单产生一定的影响，使得本期的收入较上期略有下降。通过前期对中高档包装材料（复合纸和转移纸）的优化整合，总的订单量虽略有下降，至期末优化整合的效果已突显出来，使得公司的产品毛利率由２００９年的２１．１３％提高到本期的２３．０３％，并将在２０１１年及以后更加突出。

　　为合理利用现有的资源，公司在打造中高档包装材料（复合纸和转移纸）的同时，积极拓展其他更具市场竞争力的产品，通过前阶段的努力，于２０１０年１０月２４日与上海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲”）签订收购其所持有江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）７５％股权、江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴中基”）７５％股权的协议，该收购成功实施后将奠定公司在铝箔包装行业的领先地位（本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施）；２０１０年１２月１７日经公司第一届董事会第二十九次会议决议同意出资人民币６，８００万元投资生产导电膜项目，并于２０１０年１２月１９日与设备供应商签订了导电膜生产系统采购协议。至期末，公司打造包装细分行业中的中高档包装材料（复合纸和转移纸）、铝箔、导电膜的战略发展方向已确定，将在以后逐步发挥效益，并带动公司高速、良性地向前发展。

　　（二）２０１０年公司主营业务及经营状况

　　公司的主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售，直接客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高端社会产品的包装印刷。公司主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸。

　　从公司主要产品应用领域和业务实质来看，本公司隶属于纸制品包装行业，本公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

　　（五）公司核心竞争力

　　２０１０年公司的核心竞争能力没有发生重大变化，公司的核心竞争能力依然集中于创新、环保、客户、生产和产品等方面，报告期内，上述优势得以进一步巩固和发展。

　　１、持续创新优势

　　本公司一贯重视技术创新和工艺改进工作，已在印刷包装材料、生产工艺及技术研发等方面取得多项突破，拥有六项实用新型专利和多项非专利技术，储备了多项核心技术；具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，在提高原纸和原膜的匹配度、增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。公司凭借技术创新优势，荣膺“国家级高新技术企业”、“广东省自主创新产品”、“汕头市企业５０ 强”和“汕头市十大创新企业”、“汕头市科学技术奖一等奖”等荣誉。通过不断积累和发展，本公司已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。

　　２、产品环保优势

　　本公司的主导产品转移纸具有能自然降解、可回收再生利用等特性，被公认为环保生态型产品，符合国际环保潮流，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性突出；产品外观华丽，具有防伪特性，极大提高了商品的附加值。

　　３、客户资源优势

　　本公司凭借优良的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与下游的国内众多知名的印刷公司以及应用终端的卷烟生产企业、酒类生产企业等建立起了长期、稳定的合作关系。

　　４、生产规模优势

　　本公司的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特点，２０１０年生产各类包装印刷用纸４．３９万吨，生产规模稳居同行业前列。生产规模优势一方面衍生了大宗定制采购的成本优势，另一方面使公司有能力服务于终端大型烟厂、酒厂的采购需求，能及时交货。

　　５、产品市场前景优势

　　公司产品广泛应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆品包装等领域，有着广阔的前景。随着公司产能的进一步扩大、客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽，将为本公司的长远发展提供有力的保障。

　　二、公司未来发展展望

　　（一）公司所处行业的发展趋势

　　１、中高档包装材料业务业务

　　（１）中国绿色环保包装产业起飞，市场需求转型

　　据中国包装联合会统计，近年来，食品、电子、医药、烟草、日化等相关行业持续、快速、健康的发展，为中国包装行业的持续、快速发展提供了必要的前提和强劲的动力。中国包装行业总产值由２００３年的２，４００亿元迅速增加到２００９年的超过１万亿，年复合增速达到２７％。以总产值计算，约占全球１３％的份额，已经成为世界第二包装大国，并逐渐成为世界包装行业发展及市场开发的中心。随着中国包装行业与国际包装市场的接轨和人们环保意识的日益增强，绿色环保包装材料和工艺已成为包装行业提高竞争力、走可持续发展道路的热点，各国企业都在加紧研制开发各种绿色环保包装产品。树立环保意识、大力发展绿色环保包装产业已成为我国包装业缩短与发达国家差距，突破国际贸易“绿色壁垒”，迎接世界经济一体化，促进我国环保事业发展的重要途径，也成为包装行业可持续发展的必然选择。目前，国家正在全力加快绿色环保包装的发展，相继出台了多种绿色环保包装规范，建立了绿色环保包装体系，并于２００５年国家发展改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》中明确鼓励新型、生态型包装材料研发、生产，市场需求也因此由复合材料逐渐向环保生态型的转移材料转型。转移材料代表了包装印刷材料的发展方向，应用将越来越广泛，行业的利润水平将稳中有升。此外，在转型过程中，只有拥有先进的机器设备、充足的熟练产业工人、深厚的产业技术积累、高效研发能力的包装材料供应企业才能完成产品的平滑转型，迅速提高市场份额，最终在市场整合的过程中获得超额利润。

　　经过多年的发展和努力，公司已经在纸制品印刷材料市场打下了坚实的基础，市场占有率逐步提高，随着国家对绿色环保包装的大力支持，未来几年内，绿色环保印刷材料将主导纸制品印刷材料市场，绿色环保印刷材料迎来了一个良好的发展机会，且公司环保生态型转移纸已在该市场取得了先发优势，这为公司的发展提供广阔的空间。

　　（２）烟标、酒标生产领域产业集中度逐步提高

　　在烟标、酒标生产领域，一方面随着卷烟、酒类产业集中度的提高，必然导致烟酒标印刷行业和材料供应行业的逐步分化，只有满足下游企业“高质量、大批量”采购要求的企业才能在稳固现有市场份额的同时谋求发展；另一方面，面临激烈的竞争环境，只有成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的企业才能获得上游原纸供应企业和下游烟酒标印刷企业的支持，获得高于行业平均水平的利润。众多无法解决资金、技术瓶颈的中小纸制品包装印刷材料供应企业，无法适应这种“高质量、大批量”的要求而逐步退出了纸制品包装印刷材料供应市场，产业集中度正逐步提高。

　　（３）《烟草控制框架公约》的影响

　　近年来，受产能限制，无法消化更多的订单，导致公司的市场开拓计划趋于保守。公司产品大部分应用于利润率较高烟标印刷领域，其余应用于酒标、社会产品等其他产品的包装印刷，呈现出市场集中的风险。随着《烟草控制框架公约》的进一步实施，国家对烟草行业税收的提高和禁烟场所的扩大，都将有可能影响香烟的销量，进而影响公司烟标领域产品的销量。公司募集资金投资项目的成功实施后，公司产能瓶颈得以突破，配合产能增长的积极市场策略也会陆续落实。未来，公司在继续保持国内纸制品包装材料市场领先地位的基础上，将扩大产品销售区域，积极拓展国际市场，努力加大酒标、社会产品等其他市场营销力度，形成新的利润增长点，力求进一步扩大市场占有率，提升公司的盈利能力。

　　２、铝箔包装业务

　　１、产业集中度将进一步提高

　　当前，铝箔行业产业集中度较低，低端产品竞争较为激烈。２００８年以来，受全球金融危机的影响，原材料价格的波动进一步加大，国内铝箔产业中部分生产技术不够成熟、客户基础不够稳固、生产成本较高的中小型铝箔企业将无法承受市场波动的考验，被迫退出，市场份额将逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信誉良好的大型铝箔生产企业中。

　　２、行业技术将向低损耗、高效率方向发展

　　目前，双零铝箔大规模生产并商业化的厚度最薄为０．００５５－０．００６毫米，虽然大部分大型的双零铝箔生产企业均能够轧制双零５乃至更薄的双零４５铝箔，但其成本远远超过实用价值，因此厚度在目前的技术水平下，已经不再是双零铝箔生产企业所最关注的技术参数。

　　在大部分业内企业都能够生产同类产品的情况下，技术的成熟程度就主要体现在成品率的指标上。成品率的高低主要取决于生产流水线的先进程度和厂家的技术成熟程度。双零铝箔的主要成本来自于铝板带，因此损耗率每降低一个百分点，都可以给净利润指标带来明显的提升。因此，“低损耗、高效率”目标已成为双零铝箔生产厂家的生存和发展的必要条件，已经开始逐步引导双零铝箔生产厂家进行不断优化产品结构、引进国际领先的生产设备、加强人才引进与培养、加大研发投入与积累。

　　３、导电膜业务

　　近年来，触摸屏在消费类电子产品的应用越来越广泛，特别是ｉＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ的推出，极大地刺激了触摸屏在手机上应用的力度，根据ＤｉｓｐｌａｙＳｅａｒｃｈ最新出版的 ２０１０年触摸屏市场分析报告，触摸屏在如手机、媒体播放器与导航仪等手持式装置渗透率增长相当快速，在接下来几年，触摸屏在较大尺寸应用如一体电脑、上网本／平板电脑、教育与培训、公共信息广告牌与自主登机等方面也会有很好的成长。２００９年全球触摸屏产值达４３ 亿美元，估计２０１６ 年将成长到１４０ 亿美元，年复合成长率达１８％。触摸屏已发展成为数十亿美元的行业，而且仍处于高度成长中。目前国内触摸屏生产已形成规模，成为世界主要的生产基地之一，正在形成一个稳定的大市场，但其所需的导电膜尚处于产业向中国战略性转移的起步阶段，主要依赖进口，价格昂贵，制约其竞争力。因此率先引进国外先进的导电膜生产技术和设备，不仅能迅速缩短国产导电膜与国外差距，替代进口，提高国产触摸屏产品档次和竞争力，还将会给率先引进国外先进技术、设备的导电膜生产企业带来客观的收益，取得先发优势。

　　（二）公司未来发展的风险因素分析

　　１、纸制品包装印刷材料业务经营风险

　　（１）供应商和客户较为集中的风险

　　２００８年度、２００９年度和２０１０年度，公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为５５．２５％、４３．７０％和 ４０．３６％，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为４０．７０％、４９．３７％和５１．０５％。存在供应商和客户较为集中的风险。

　　公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的。公司的主要业务是提供中高档包装印刷材料，处于纸制品包装行业的中游，上游是原纸等原材料供应商，下游客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于中高档玩具、日用品、化妆品、食品的包装印刷。由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。

　　（２）原材料采购价格波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料是原纸，原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩产生重大影响。

　　公司已与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存；另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。

　　（３）市场集中的风险

　　报告期内，公司产品大部分应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。随着《烟草控制框架公约》的进一步实施，国家对烟草行业税收的提高和禁烟场所的扩大，都将有可能影响香烟的销量，进而影响公司烟标领域产品的销量。

　　公司已制定拓展其他领域市场的计划，将积极拓展如酒标领域、其他知名品牌消费包装领域等，培育新的利润增长点。

　　（４）技术创新能力风险

　　随着包装印刷行业的发展，对印刷材料的物理性能、化学性能、机械性能、光学性能、表面性能和印刷性能等品质要求也越来越高，并要求能够承受较大的温度和水分的变化而不出现卷曲现象；同时，随着环保观念的社会认同度越来越高，采用环保生态型技术开发包装新材料将是大势所趋。技术水平和创新能力已经成为代表纸制品包装印刷材料生产商竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。

　　公司将充分利用资本平台，加大科研投入，不断自主创新，提高核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。

　　２、募集资金投资项目风险

　　（１）市场拓展风险

　　公司募集资金投资于环保生态型包装材料生产线扩建，项目实施后，公司产能将逐步增加到７．９０万吨，产能的提升将带来市场拓展的风险。由于烟标的防伪技术高、印刷要求高，烟标印刷材料代表着包装印刷材料加工的最高水平，公司向其他包装市场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。

　　公司将不断加强营销队伍建设，逐步完善营销组织框架，扩充和完善一线销售队伍，提高一线销售人员的专业水平，积极加大力度宣传公司产品环保理念，巩固老客户拓展新客户，扩大市场份额，拓宽产品的应用的领域。

　　（２）产能和规模扩大带来的管理风险

　　公司募集资金投资项目实施完成后，产能和规模的扩大将带来相应的管理风险，如果公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

　　公司将积极引进专业人才，完善人才约束激励机制，加强规范管理，为公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。

　　（３）净资产收益率下降风险

　　２０１０年，公司募集资金到位后，公司的净资产规模在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设期，项目产生效益尚需一段时间。公司全面摊薄净资产收益率与２００９年末相比有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　募集资金投资项目实施期间，公司将加强监管，确保项目按期完工产生效益。

　　（４）项目实施风险

　　虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致风险。

　　项目实施期间，公司将加强监管、严把工程质量关，时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，切实维护广大股东的合法权益。

　　３、拟收购上海亚洲所持有的江苏中基７５％股权、江阴中基７５％股权的风险

　　（１）审核风险

　　本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、获得商务主管部门换发的批准证书、上海亚洲母公司股东大会批准本次交易等。前述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。

　　公司将持续关注交易对方的审核进展，在交易对方完成有关审核事项后及时召开股东大会，提交中国证监会、商务主管部门审核，并按规定及时履行信息披露义务。

　　（２）江苏中基、江阴中基业绩波动的风险

　　江苏中基、江阴中基产品主要以销售海外为主，大约占到６０％左右，容易受到国际市场需求变化的影响。同时，其产品价格会随着市场竞争产生一定的波动，这些将会对其业绩产生影响。

　　为保证本次交易顺利进行，规避相关江苏中基、江阴中基未来可能存在的业绩波动风险，切实维护公司及各股东权益，公司控股股东、实际控制人杜成城先生与公司签署了《业绩补偿协议》【具体详见“第四节、七、（七）关于业绩补偿承诺”】。同时，相关收购事项实施完成后，公司将加强管理，及时调整、完善其治理机构，努力实现收购后的平稳过渡及整合，并积极开拓国内外市场，力求在保持原有市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，为江苏中基、江阴中基的可持续发展夯实基础。

　　（３）收购后的管理和整合风险

　　江苏中基、江阴中基是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司，公司为位于广东省生产中高档包装印刷用纸包装公司，其产品与公司存在一定的差异，本次交易完成后，能否保证其管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。

　　收购完成后，公司将在适当时候采取如股权激励、业绩分成等方式，挽留其管理层，维持其管理和经营的稳定，保证收购完成后的平稳过渡及整合。

　　（４）出口退税风险

　　江苏中基、江阴中基出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。２００９年６月１日前，其铝箔产品适用的退税率为 １３％。２００９年６月１日，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，其铝箔产品适用的退税率提高为 １５％。如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退税率，其的盈利能力将会受到影响。

　　江苏中基、江阴中基已加大国内市场的开发力度，积极开拓国内市场，力求在保持原有国内外市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，尽力规避未来可能发生的出口退税风险。

　　（５）汇率变动的风险

　　江苏中基、江阴中基６０％的产品销售海外市场，海外业务往来主要以美元结算，其生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。

　　在日常海外业务中，江苏中基、江阴中基采取了如外币保值条款、选择保付代理等方式，有效规避了汇率变动的风险。

　　（６）关于本次资产购买产生商誉的会计处理

　　在非同一控制下企业合并下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次购买为非同一控制下企业合并，将形成大约 ３．９ 亿元商誉。根据中国现行的会计准则，商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度江苏中基、江阴中基的经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况，也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。如果未来其经营状况发生改变，生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对公司当年的财务状况和经营成果造成不利的影响。

　　为保证本次交易顺利进行，规避相关江苏中基、江阴中基未来可能存在的经营风险，切实维护公司及各股东权益，公司控股股东、实际控制人杜成城先生与公司签署了《业绩补偿协议》。同时，相关收购事项实施完成后，公司将加强管理，及时调整、完善其治理结构，努力实现收购后的平稳过渡及整合，并积极开拓国内外市场，力求在保持原有市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，为江苏中基、江阴中基的可持续发展夯实基础。

　　（７）对外担保风险

　　截至２０１０年６月３０日，江苏中基存在对外担保８，０００万元。本次交易完成后，如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对万顺股份造成不利影响。

　　公司将持续关注有关被担保方经营情况及还款情况，相关收购事项实施完成后，公司将加强管理，及时调整、完善其治理结构，努力实现收购后的平稳过渡及整合，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（８）股价波动的风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响，存在股价波动的风险。

　　公司将加强信息披露管理，并按相关规定及时履行信息披露义务。公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。

　　４、投资生产导电膜项目风险

　　（１）技术风险

　　尽管公司在真空镀膜领域已积累了一定的技术经验，但本项目所使用的关键生产设备及技术初期由供应商转让，存在技术依赖风险。

　　公司将成立研发中心，与供应商进行全面研发合作，加大科研投入，不断自主创新，力争早日摆脱技术依赖，为公司导电膜业务的可持续发展奠定坚实的技术基础。

　　（２）市场营销风险

　　导电膜作为公司的新产品，与公司主营业务存在一定差异，需要配置一支专业的营销团队拓展新市场，存在市场营销风险。

　　公司将加快营销团队建设，着重构建一支专业、出色的营销团队，必要时，可与业内知名代理公司合作，迅速铺开营销网络。

　　（３）项目实施风险

　　本项目主要设备需从国外进口，可能存在因设备交货延迟影响项目实施进度的风险。

　　项目实施期间，公司将加强与供应商的沟通，在严把质量关的基础上，加快项目实施进度，并时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，切实维护广大股东的合法权益。

　　（４）原材料价格波动风险

　　本项目生产所需的原材料，如：ＰＥＴ基膜、靶材等大部分仍需进口，受人民币汇率影响，存在原材料价格波动的风险。

　　公司已与主要供应商进行了初步沟通，为进一步合作奠定基础。公司在未来的生产经营过程中，将密切关注各原材料的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存。

　　５、其他风险

　　（１）固定资产抵押风险

　　截至２０１０年１２月３１日， 公司用于抵押借款的固定资产原值为９，３２９．５１万元，净值为５，２７５．８３万元，分别占固定资产原值和净值的４５．１１％和４１．４２％，抵押的资产包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备，如果公司不能如期还款，将存在固定资产抵押风险。

　　虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量较大，并比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资产因不能按时还款而被处置情况的可能性小。

　　（２）实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人杜成城先生持有公司 ５１．１８％的股权，处于绝对控股地位。虽然本公司已经建立健全了公司治理结构，但如果杜成城先生通过不当行使表决权或其他方式控制本公司的经营决策，或与公司发生不合理的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失，因此，存在大股东控制的风险。

　　公司将深化治理结构改革，完善内部控制制度，加强监督，确保股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》 、制度的规定各行其职，切实维护广大股东的合法权益。

　　（三）公司未来发展机遇和战略

　　在当前宏观经济环境及公司所服务行业的发展趋势下，公司未来发展面临三大方面的机遇：一是在中高档包装材料业务方面，中国绿色环保包装产业起飞，市场需求转型，行业稳定持续发展；二是在铝箔包装业务方面，随着中国铝箔行业的崛起，国际订单纷纷向中国转移，产业集中度逐步提高，行业技术向低损耗、高效率方向发展；三是在导电膜业务方面，导电膜产业向中国的战略性转移。

　　为此，未来几年，在中高档包装材料材料的研发、生产和销售方面，公司将继续积极把握国家推进环保生态型包装材料发展的契机，坚持“绿色环保为发展，客户至上求卓越”的质量方针，加快产品结构的调整，加大研发投入力度，加强销售队伍建设，充分利用已形成的先进技术优势和市场优势，树立“重视技术开发和高质量售后服务”的品牌意识，继续保持公司在国内纸制品印刷包装材料行业的领先地位。继续保持较高的增长速度，实现企业长期可持续发展的目标。

　　在其他业务方面，一方面在相关股权收购顺利实施完成后，公司将加强对江苏中基、江阴中基的管理和整合，并优化产品结构，加大铝箔产品的研发创新力度，继续提升产品附加值，提升核心竞争力，大力开拓铝箔产品国际和国内市场，巩固公司铝箔产品的市场占有率，保证公司在行业中的地位和优势；另一方面公司将利用导电膜产业向中国战略性转移的历史契机，加强与供应商的合作，加快项目实施，力争迅速占领市场，早日产生效益，形成新的利润增长点。上述业务的顺利开展将促进公司快速、可持续地发展，进一步提升公司的整体综合实力。

　　（四）公司２０１１年经营计划

　　１、中高档包装材料业务方面

　　（１）市场拓展计划

　　通过多年的发展和努力，公司已经在纸制品包装材料市场打下了坚实的基础，市场占有率逐步提高。随着国家对环保生态型包装材料的大力支持，环保生态型包装材料市场将迎来一个良好的发展机会，且公司已在该市场取得了先发优势。随着公司募集资金投资项目的实施，公司产能逐步释放，配合产能增长的积极市场策略也会陆续落实。２０１１年，公司将加大力度宣传公司产品环保理念，进一步强化营销队伍的建设，扩大产品销售区域、积极拓展国际市场，拓宽产品应用领域，继续保持公司在国内纸制品包装材料市场领先地位，进一步扩大市场占有率，提升公司盈利能力。

　　（２）技术开发和创新计划

　　公司自成立以来，凭借先进的技术、精良的设备、科学的管理致力于环保生态型包装印刷材料的生产，以优质的产品赢得了广大客户的认可。２０１１年，为实现公司可持续发展的需要，公司将继续在产品的环保方面加大研发力度，坚持可降解、可回收再生利用的原则，积极组织开发并推广环保生态型包装材料。充分利用企业的人才、信息、设备、网络等资源，以企业多年来在涂层和薄膜材料研制方面积累的技术力量为基础，通过与高校、科研院所建立多种层次的技术合作，聘请专家、教授任顾问或兼职研究人员，建立具有国内先进水平的技术研发中心。继续加大对技术研发方面的投入，不断提高公司的技术创新的实力，保持公司在同行业中的技术领先地位。

　　（３）人才储备战略

　　基于公司的发展战略和发展规划，在产品销售范围和产品应用领域不断扩张的背景下，公司对人才的需求将随之加大，因此，公司将坚持以人为本，加强多层次人才队伍的构建，加强人才引进与培训，完善激励机制，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。

　　（４）财务控制与管理

　　为提高销售利润水平并优化财务结构，公司将继续强化控制与管理，一方面，公司将通过节约成本，加强成本管理、财务管理、采购管理、制造管理和各种费用管理，全面降低生产成本；另一方面，公司将进一步提高资产的有效管理水平，不断增强对应收账款和存货的管理力度，挖掘固定资产的有效利用率。

　　（５）加强募投项目的管理

　　目前，公司环保生态型包装材料生产线扩建项目预计２０１１年会部分完工逐步释放产能，部分产生效益，公司将加强监管、严把工程质量关，时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，力争早日产生效益，切实维护广大股东的合法权益。本次募投项目的实施，将促进公司技术创新，大幅度提升公司的产能，突破公司发展的瓶颈制约，丰富产品结构，完善公司的销售网络的建设，进一步提高公司的研发能力和市场抗风险能力，巩固和强化公司在环保纸制品包装材料方面的先发综合优势。

　　２、其他业务方面

　　（１）铝箔包装业务方面

　　①管理和整合计划

　　一个好的股权收购取决于收购之后能否产生足够的协同效应。由于公司和江苏中基、江阴中基在业务模式、管理水平、业务流程、人员素质等诸多方面存在差异，因此，股权收购之后的管理和整合显得尤为重要。２０１１年，在相关江苏中基、江阴中基收购实施完成以后，公司将在适当时候采取如股权激励、业绩分成等方式，挽留其原有管理层，并及时调整、完善其组织结构和内部控制管理体系，通过加强财务管理、内部审计、信息披露管理等多种方式，加速整合，保证收购完成后的平稳过渡，力求尽快使其与公司产生协同效应。

　　②市场开拓计划

　　目前，江苏中基、江阴中基产品主要以销售海外为主，大约占６０％左右。２０１１年，在相关收购实施完成以后，公司将大力开拓铝箔产品国际和国内市场，力求在原有市场占有率的基础上，进一步扩大公司铝箔产品的市场占有率，保证公司在行业中的地位和优势。

　　③技术开发和创新计划

　　目前，铝箔行业技术正向低损耗、高效率方向发展，２０１１年，在相关收购实施完成以后，公司将优化产品结构，加大铝箔产品的研发创新力度，继续提升产品附加值，加强人才引进与培养，提升核心竞争力，为其长期可持续发展夯实基础。

　　（２）导电膜业务方面

　　公司投资生产导电膜项目于２０１０年１２月１７日经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并于２０１０年１２月１９日与供应商签订设备买卖合同，项目建设期约 １３个月，主要设备交货期预计为 １０个月。公司拟从以下几个方面入手保证该项目顺利实施：

　　①技术研发计划

　　公司计划成立研发中心，与供应商展开全面研发合作。项目实施期间，公司将通过中介推荐、网上招聘等多种方式，对相关人员进行选聘和专业培训，迅速形成研发能力，为公司导电膜业务的可持续发展奠定坚实的技术基础。

　　②市场拓展计划

　　公司将加快导电膜营销团队建设，着重构建一支专业、出色的营销团队，必要时，更可与业内知名代理公司合作，率先铺开营销网络，为导电膜的销售打下基础。

　　③加强投资生产导电膜项目的管理

　　一方面，公司将加强与供应商的沟通，督促供应商按时按质交付设备；另一方面，公司将加快部分厂房和设备的改造工程，加强监管、严把工程质量关，加强技术人员培训，时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，确保项目按进度实施，力争设备交付后早日产生效益，切实维护广大股东的合法权益。

　　（五）公司未来发展战略所需的资金需求及筹措

　　为实现２０１１年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营、拟收购上海亚洲所持有的江苏中基７５％股权、江阴中基７５％股权及投资生产导电膜项目等方面。公司将通过合理使用募集资金、向银行贷款等渠道筹集资金，促进公司做大做强，实现公司发展的再次腾飞，实现股东价值最大化。

　　４．２ 主营业务产品或服务情况表

　　单位：万元

　　４．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　４．４ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　４．５ 变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　４．７ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．８ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．９ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．１０ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．１１ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§５ 重要事项

　　５．１ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．３ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２、５．３所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响和说明

　　５．４ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．５ 重大关联交易

　　５．５．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　　５．５．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ０．００万元，余额０．００万元。

　　５．６ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．７ 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

　　公司控股股东、实际控制人杜成城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　公司股东杜端凤承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　公司董事杜成城、蔡懿然、周前文，高级管理人员韩啸同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

　　（二）避免同业竞争承诺

　　为切实履行控股股东义务，保证股份公司及股份公司其他股东利益不受损害，本公司控股股东、实际控制人杜成城出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如股份公司业务发生变更，本人保证，本人及本人所控制的其他企业（经济实体）将不从事与股份公司业务相同、类似以及其他可能与股份公司构成竞争的业务；如本人及本人所控制的其他企业（经济实体）违反上述保证与承诺，给股份公司造成经济损失的，本人同意赔偿股份公司因此遭受的全部损失；上述承诺在本人作为股份公司第一大股东或实际控制人期间持续有效；以上承诺为不可撤销之承诺。”

　　（三）关于住房公积金承诺

　　公司 ２００９年１１月之前未执行住房公积金制度。原因为：一是公司员工工资中已含有住房补贴；二是部分员工流动性较大，不愿意缴纳住房公积金中应由自己承担的部分。２００９年１１月，公司已与汕头市住房公积金管理中心进行协调，建立了住房公积金制度，并为全体员工缴纳了住房公积金。公司控股股东及实际控制人杜成城于２００９年１１月特就上述事项承诺如下：若汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“汕头万顺”） 被要求为其员工补缴或者被追偿 ２００９年１１月之前的住房公积金，或者发生职工追索住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚，本人承诺承担相应赔偿责任及全部费用，以保证汕头万顺的利益不因此而受到损害。

　　（四）关于诉讼事项为维护公司利益作出承诺

　　针对东南公司诉本公司和陈小勇侵害商业秘密纠纷一案，公司控股股东、实际控制人杜成城做出承诺：如果出现败诉结果，愿意以自有财产承担与案件有关的全部经济赔偿责任，保证汕头万顺包装材料股份有限公司的利益不因此而遭受损害。

　　该案件已于２００９年１２月经广东省高级人民法院终审判决，判决结果：驳回原告东南公司上诉请求，维持原判，该判决为终审判决。

　　（五）关于可能补缴个人所得税情况承诺

　　２００７年９月，万顺有限以截至２００７年６月３０日的未分配利润转增资本９，０００万元，按转增前出资比例分别增加杜成城、杜端凤的出资额８，１００万元和９００万元。万顺有限原股东杜成城、杜端凤就将来可能出现的补缴个人所得税情况，作出承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及／或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害”。

　　（六）关于追缴所得税可能作出承诺

　　从１９９８年成立至２００６年，经税务机关批准，发行人以核定征收方式缴纳企业所得税。如果有关税务机关认为，公司从１９９８年至２００４年期间不符合核定征收方式的条件，则公司存在对该期间的企业所得税按照查账征收方式追缴的可能。为此，公司实际控制人杜成城做出承诺：若税务主管部门对公司１９９８年至２００４年期间的企业所得税按照查账征收方式追缴，则由杜成城无条件全额承担应补交的税款及／或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。

　　（七）关于业绩补偿承诺

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１００５５７０１４号 《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第ＤＺ１００５５８０１４ 号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基２０１０ 年、２０１１年、２０１２ 年三年净利润之和分别为９，１６１．２６ 万元、９，４２８．９４ 万元、１１，４１４．３７ 万元，２０１０ 年—２０１２ 年江苏中基和江阴中基净利润总和为３０，００４．５７万元。

　　本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基２０１０ 年—２０１２ 年三年净利润总和不低于３０，００４．５７ 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份２０１２ 年年报公告之日起３０ 个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：

　　Ｎ＝（９，１６１．２６万元＋９，４２８．９４万元＋１１，４１４．３７万元）＊７５％—（Ａ２０１０＋ Ａ２０１１＋ Ａ２０１２）＊７５％

　　其中：Ｎ 为杜成城应一次性补足的数额

　　Ａ２０１０为江苏中基和江阴中基２０１０年实际净利润之和

　　Ａ２０１１为江苏中基和江阴中基２０１１年实际净利润之和

　　Ａ２０１２为江苏中基和江阴中基２０１２年实际净利润之和

　　若本次标的股权转让未能如期于２０１０年度实施完毕， 而于２０１１年度实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１００５５７０１４号 《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第ＤＺ１００５５８０１４ 号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基２０１１年、２０１２年、２０１３年三年净利润之和分别为９，４２８．９４万元、１１，４１４．３７万元、１２，８４８．２３万元，２０１１年—２０１３年江苏中基和江阴中基净利润总和为３３，６９１．５４ 万元。

　　杜成城保证江苏中基和江阴中基２０１１年—２０１３年三年净利润总和不低于３３，６９１．５４ 万元。若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份２０１３ 年年报公告之日起３０ 个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：

　　Ｎ＝（９，４２８．９４万元＋１１，４１４．３７万元＋１２，８４８．２３万元）＊７５％—（Ａ２０１１＋ Ａ２０１２＋ Ａ２０１３）＊７５％

　　其中：Ｎ 为杜成城应一次性补足的数额

　　Ａ２０１１为江苏中基和江阴中基２０１１年实际净利润之和

　　Ａ２０１２为江苏中基和江阴中基２０１２年实际净利润之和

　　Ａ２０１３为江苏中基和江阴中基２０１３ 年实际净利润之和

　　报告期内，各承诺方均严格执行其承诺事项。

　　５．８ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．９ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．１０ 违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．１１ 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、采购合同

　　２０１０ 年１２月１９日公司与供应商签订设备买卖合同，购买一套用于生产导电膜的生产系统，合同总金额４９８万欧元。

　　２、抵押担保合同

　　（１）２００９年２月２６日公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《ＧＤＹ４７６４５０１２００９００１１》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区的Ａ０４－２地块厂房（建筑面积为１６２００．００平方米、价值为３，８０７．４６万元、本合同所担保债权之最高本金余额为３８００万元）作为抵押物，为公司自２００７年１２月２０日至２０１２年１２月２０日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。

　　（２）２００９年２月６日公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《ＧＤＹ４７６４５０１２００９０００５》的《最高额抵押合同》，以公司的部分价值为３０１３．６８万元的原纸作为抵押物，本合同所担保债权之最高本金余额为３０００．００万元，为公司自２００８年１２月１日至２０１１年１２月１日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供担保。

　　（３）２００９年２月３日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为《公高抵字第１７１１２００９Ｙ００００１》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区内Ｂ０３、Ｂ０４－３、Ｂ０４－４地块（土地使用权面积为６２８２４．７０平方米、评估价值为２７４３．７０万元，最高额抵押债权为２５５０万元）为抵押物，为公司自２００８年８月５日至２０１３年８月５日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。

　　（４）２００８年８月５日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订了编号为《公高抵字第１７１１２００８Ｙ００００２》的《最高额抵押合同》，以公司部分机器设备（价值为２１０１．４４万元）作为抵押物，最高额抵押债权为人民币１６００万元，为公司自２００８年８月５日至２０１３年８月５日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。

　　（５）２００８年８月１９日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为《公高抵字第１７１１２００８Ｙ００００３》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区的Ａ０４地块厂房、仓库、办公楼（ＣＤ座）全座（建筑面积为１２６１７．６０平方米、土地使用权面积为３００９８．８３平方米、评估价值为４０９９万元，最高额抵押债权为３７００万元）为抵押物，为公司自２００８年８月５日至２０１３年８月５日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。

　　（６）２００８年８月１９日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为《公高抵字第１７１１２００８Ｙ００００４》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区的Ａ０４地块综合仓库Ａ座全部房地产（建筑面积为１６２００平方米、土地使用权面积为２２０１２．５０平方米、评估价值为３５６６万元，最高额抵押债权为３３００万元）为抵押物，为公司自２００８年８月５日至２０１３年８月５日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。

　　（７）２００８年８月５日公司与中国民生银行股份有限公司汕头支行签订编号为《公高抵字第１７１１２００８Ｙ００００５》的《最高额抵押合同》，以公司位于汕头保税区的Ａ０１－２地块１、２、３座全部房地产（建筑面积为５４４８．６９？Ｏ、土地使用权面积为１１２７３．３０平方米、评估价值为１１８５．１１万元，最高额抵押债权为９５０万元）为抵押物，为公司自２００８年８月５日至２０１３年８月５日签署的借款合同、对汇票进行承兑、开立信用证、开立保函提供担保。

　　（８）２００７年１２月１１日公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《ＧＤＹ４７６４５０１２００７００７１》的《最高额抵押合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币２１００万元，以公司位于汕头保税区的价值为３０５０．８９万元的Ｂ０６、Ｂ０４－１、２、５地块的土地使用权作为抵押物为公司与该行于２００７年２月１日至２０１２年１２月１０日签订的多个授信融资协议提供担保。（９）２００７年１２月１０日公司与中国银行股份有限公司汕头分行签订了编号为《ＧＤＹ４７６４５０１２００７００７２》的《最高额抵押合同》，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币１１００万元，以公司的部分价值为１５９２．４９万元的机器设备为抵押物为公司与该行于２００７年２月１日至２０１２年１２月１０日签订的多个授信融资协议提供担保

　　§６ 股本变动及股东情况

　　６．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　６．２ 前１０名股东、前１０名无限售流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　６．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　６．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　６．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§７ 董事、监事、高级管理人员和员工情况

　　７．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

　　□ 适用 √ 不适用

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、监事会工作情况

　　报告期内，公司监事会共召开会议七次，具体如下：

　　公司监事会于２０１０年３月１０日召开第一届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》和《关于超募资金使用计划的议案》。

　　公司监事会于２０１０年４月２日召开第一届监事会第六次会议，会议审议并通过了《２００９年度监事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９年度利润分配预案》、《２００９年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司２０１０年度审计机构的议案》和《公司２００９年年度报告及摘要》。

　　公司监事会于２０１０年４月２６日召开第一届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年第一季度报告（全文及正文）》。

　　公司监事会于２０１０年８月６日召开第一届监事会第八次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年半年度报告及摘要》。

　　公司监事会于２０１０年１０月１２日召开第一届监事会第九次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年第三季季度报告（全文及正文）》。

　　公司监事会于２０１０年１１月２日召开第一届监事会第十次会议，会议审议并通过了《关于公司收购上海亚洲私人有限公司所持有的江苏中基７５％、江阴中基７５％股权的议案》、《关于批准公司与上海亚洲、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订的＜共管账户协议书＞的议案》、《关于＜汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告书＜草案＞的议案》、《关于使用超募资金４．５亿元用于收购上海亚洲持有的江苏中基股权的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取的评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》和《关于公司第一届董事会第二十八次（临时）会议程序合法性的议案》。

　　公司监事会于２０１０年１２月２３日召开第一届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：

　　公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。

　　（二）公司财务情况

　　监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公司监事会认为：

　　公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。２０１０年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）公司募集资金使用与管理情况

　　监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：

　　公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。

　　（四）公司收购、出售资产交易情况

　　经公司２０１０年１１月２日第一届董事会第二十八次（临时）会议和第一届监事会第十次（临时）会议审议通过，同意公司以人民币７．５亿元收购上海亚洲所持有的江苏中基７５％股权、江阴中基７５％股权。本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易、获得商务主管部门换发的批准证书、上海亚洲私人有限公司母公司股东大会批准本次交易等。监事会对公司第一届董事会第二十八次（临时）会议审议议案及形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情形。

　　（五）公司关联交易情况

　　监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

　　２０１０年度，公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　（七）对内部控制自我评价报告的意见

　　监事会对董事会关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：汕头万顺包装材料股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元