证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2011-003

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、公司第二届监事会第四次会议已于2011年1月31日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2011年2月17日下午13:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

　　5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司的议案》的具体内容指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司的议案》的具体内容指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。

　　福建榕基软件股份有限公司监事会

　　二〇一一年二月十七日

　　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2011-004

　　福建榕基软件股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第二届董事会第三次会议已于2011年1月31日以邮件和传真形式发出通知。

　　2、会议于2011年2月17日下午13:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司3名监事，6名高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

　　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于聘任尚大斌先生、倪时龙先生为公司副总裁的议案》。

　　（1）聘任尚大斌先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　（2）聘任倪时龙先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期相同。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　公司独立董事对聘任尚大斌先生、倪时龙先生为公司副总裁发表了独立意见，全体独立董事均认为"本次提名的公司副总裁候选人具备法律、行政法规、行政规章、规范性文件等所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司相关职务的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。因此我们同意聘任尚大斌先生、倪时龙先生为公司副总裁。任期与本届董事会任期相同。"详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述候选人简历详见本公告附件。

　　2、审议通过《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司的议案》的具体内容指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第二届监事会第四次会议对此项议案作出了决议，同意公司使用超募资金中的10,000万元投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司，具体公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　　《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司的议案》的具体内容指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事、保荐机构分别对此项议案发表了专项意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第二届监事会第四次会议对此项议案作出了决议，同意公司使用超募资金中的3,000万元投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司，具体公告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。

　　2、经独立董事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月十七日

　　附件： 候选人简历：

　　尚大斌：中国国籍，无境外永久居留权，男，1978年生，毕业于湖北工业大学，本科学历，在读工商管理硕士，工程师。2003年加入公司，先后担任浙江榕基信息技术有限公司总经理助理、副总经理，2007年2月至今担任浙江榕基信息技术有限公司总经理。具有较丰富的团队管理经验，负责浙江榕基信息技术有限公司、上海榕基软件开发有限公司的管理工作，对政务信息化领域有比较深刻的理解及实践经验。

　　尚大斌先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　倪时龙：中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年生，毕业于仰恩大学，本科学历，在读软件工程硕士，高级项目经理。1999年7月进入公司，历任项目经理、分公司技术总监。2003年5月起任福建亿榕信息技术有限公司常务副总经理，主持全面工作，专注智能电网相关业务的研究开发。主持开发的产品先后荣获福建省、福州市等单位"福建优秀软件产品"、"福建省名牌产品"、"科技进步奖"等荣誉。个人获得 "福建省优秀骨干人才"、"福建省软件杰出人才"等称号。

　　倪时龙先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未持有公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　证券简称：榕基软件 证券代码：002474 公告编号：2011-005

　　福建榕基软件股份有限公司关于使用

　　超募资金投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文核准，福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"或"榕基软件"）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称"网下发行"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

　　根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为32,682.83万元，本次募集资金净额超过计划募集资金57,883.49万元。

　　一、对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况

　　根据公司业务发展的需要拟设立一家全资子公司，公司名称暂定为榕基软件（郑州）信息技术有限公司（以工商部门核准的名称为准），本公司以超募资金出资人民币10,000万元，占注册资本的100%。

　　（2）投资行为生效所必须的审批程序

　　1、公司董事会决议情况

　　2011年2月17日公司第二届董事会召开第三次会议，到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见为：

　　公司投资成立全资子公司榕基软件（郑州）信息技术有限公司，有利于推动公司整体协调发展，更好的享受当地的优惠政策和进一步稳固和扩大华中区域市场，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益；本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金中的10,000万元投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司，同意公司董事会将次议案提请公司股东大会审议。

　　3、公司监事会意见

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金中的10,000万元投资成立榕基软件（郑州）信息技术有限公司。

　　4、公司保荐机构核查意见

　　经国金证券股份有限公司保荐代表人核查：

　　榕基软件本次拟用超募资金人民币10,000万元投资设立全资子公司榕基软件（郑州）信息技术有限公司的事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用超募资金人民币10,000万元投资设立榕基软件（郑州）信息技术有限公司事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意榕基软件实施该事项。

　　（3）本项对外投资不涉及关联交易。

　　（4）本项对外投资需经公司股东大会审议通过。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　（1）出资方式：

　　投资主体为本公司，无其他出资主体，子公司注册资本10,000万元人民币，全部使用超募资金。公司将设立专户，按公司《募集资金管理制度》规范管理募集资金。

　　（2）全资子公司的基本情况

　　公司名称：榕基软件（郑州）信息技术有限公司；

　　拟设地址：河南省郑州市；

　　企业类型：有限责任公司；

　　注册资本：人民币10,000万元；

　　经营范围：计算机软、硬件开发、产品销售、技术咨询、技术服务、系统集成；其他投资等。

　　上述各项以公司登记机关核定为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）投资的目的：

　　设立子公司是为了更好的开展自主知识软件产品及客户定制软件产品研发、河南省及华中地区服务实施，扩大公司各类产品在当地的销售；更加完善信息化服务解决方案及产品；有利于扩大市场份额和服务对象；有利于提升公司的创新能力、研发力量及核心竞争力。

　　（2）存在的风险：

　　设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　　（3）对公司的影响：

　　设立全资子公司，构建一流的工程中心，有利于实现对河南乃至华东地区客户的落地化服务与快速响应，以进一步提升客户技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务，促进农村信息化的健康发展，形成公司新的利润增长点。

　　五、其他

　　公司将及时公告对外投资的进展情况。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月十七日

　　证券简称：榕基软件 证券代码：002474 公告编号：2011-006

　　福建榕基软件股份有限公司关于使用

　　超募资金投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文核准，福建榕基软件股份有限公司（以下简称"公司"或"榕基软件"）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称"网下发行"）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称"网上发行"）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

　　根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为32,682.83万元，本次募集资金净额超过计划募集资金57,883.49万元。

　　一、对外投资概述

　　（1）对外投资的基本情况

　　根据公司业务发展的需要拟设立一家全资子公司，公司名称暂定为榕基软件（北京）信息技术有限公司（以工商部门核准的名称为准），本公司以超募资金出资人民币3,000万元，占注册资本的100%。

　　（2）投资行为生效所必须的审批程序

　　1、公司董事会决议情况

　　2011年2月17日公司第二届董事会召开第三次会议，到会董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司的议案》，鉴于本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　2、公司独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见为：

　　公司投资成立全资子公司榕基软件（北京）信息技术有限公司，有利于公司更好的享受当地的优惠政策和进一步提升市场占有率和综合竞争力；有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位；通过全面的业务整合，能够完善、丰富公司的产品线，同时通过市场协同、共享客户资源，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础，同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益；本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的3,000万元投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司。

　　3、公司监事会意见

　　公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金中的3,000万元投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司。

　　4、公司保荐机构核查意见

　　经国金证券股份有限公司保荐代表人核查：

　　榕基软件本次拟用超募资金人民币3,000万元投资设立全资子公司榕基软件（北京）信息技术有限公司的事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，使用超募资金人民币3,000万元投资设立公司榕基软件（北京）信息技术有限公司事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构同意榕基软件实施该事项。

　　（3）本项对外投资不涉及关联交易。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　（1）出资方式：

　　投资主体为本公司，无其他出资主体，子公司注册资本3,000万元人民币，全部使用超募资金。公司将设立专户，按公司《募集资金管理制度》规范管理募集资金。

　　（2）全资子公司的基本情况

　　公司名称：榕基软件（北京）信息技术有限公司；

　　拟设地址：北京市；

　　企业类型：有限责任公司；

　　注册资本：人民币3,000万元；

　　经营范围：计算机软、硬件开发、产品销售、技术咨询、技术服务，系统集成。

　　上述各项以公司登记机关核定为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）投资的目的：

　　设立子公司是为了快速实现公司在技术研发、人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的提升，加大产品的融合和市场开拓力度，提高产品的综合竞争力；有助于全国行业信息化业务的快速增长；有利于扩大市场份额和服务对象；有利于提升公司的创新能力、研发力量及核心竞争力；有利于培育公司新的效益增长点，将有利于提高公司的盈利能力，并带来较高的经济效益。

　　（2）存在的风险：

　　设立子公司可能在经营过程中面临技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

　　（3）对公司的影响：

　　设立全资子公司，将构建一流的全国营销中心及国家重点项目研发基地，有利于实现对全国重点客户的落地化服务与快速响应，以进一步提升客户技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务，促进国家重点行业信息化的健康发展，形成公司新的利润增长点。

　　五、其他

　　公司将及时公告对外投资的进展情况。

　　特此公告。

　　福建榕基软件股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月十七日