证券时报多媒体数字报

　　保荐人：高盛高华证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807－1819室

　　主承销商：高盛高华证券有限责任公司

中国国际金融有限公司

中信证券股份有限公司

瑞银证券有限责任公司

瑞信方正证券有限责任公司

国泰君安证券股份有限公司

　　2011年2月18日

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

　　投资者若对募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　１、本公司所处的石油石化行业是关系到我国能源安全和国计民生的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，宏观经济形势波动会对石油产品及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。此外，本公司的经营还可能受到其他宏观经济形势的不利影响，例如部分国家的贸易保护对出口的影响、区域性贸易协议可能带来的进口冲击等。

　　２、作为公司主要业务，本公司生产石油产品及石化产品需要耗用大量原油。国际原油价格波动会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定影响。同时，由于国内成品油价格形成机制尚未完全市场化，成品油价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动，因此有可能影响本公司炼油业务、营销和分销业务以及化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定影响。

　　３、本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。

　　４、近年来，在国际原油价格剧烈波动、境内成品油价格调整相对滞后于国际原油价格变动的情况下，本公司采取多项措施保障成品油市场的平稳运行，导致本公司炼油业务曾经出现巨额亏损。２００７年，本公司确认补贴收入４９亿元；２００８年，本公司确认补贴收入５０９亿元；２００９年和２０１０年１－６月，本公司未确认任何补贴收入。本公司对收到上述补贴并没有未满足的条件和其他或有事项，但不能保证本公司将来会继续获得相关补助。

　　５、根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳的主要税费包括所得税、消费税、增值税、资源税、石油特别收益金、城市维护建设税和教育费附加等。税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能增加本公司应交税费，从而给公司经营带来一定的风险。

　　６、本次发行募集资金拟用于武汉８０万吨／年乙烯工程项目、安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目、石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目、榆林－济南输气管道工程项目以及日照－仪征原油管道及配套工程项目。这些项目能否按预定计划投产并获得经济效益取决于多种因素，包括但不限于：宏观经济环境、政府相关行业政策、产品市场需求、定价机制、管网建设等。这些因素不完全为本公司控制。如果项目投产期推迟或者外部市场环境发生不利变化，可能对这些项目的回报期和回报水平造成一定影响。

　　７、本公司就本次发行可转债制定了债券持有人会议制度，投资者认购本次发行的可转债即视作同意债券持有人会议规则，请投资者特别注意。

　　本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本公司《可转换公司债券募集说明书》“风险因素”相关章节。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　一、定义

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　　二、行业专有名词释义

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　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　除非另有定义，本募集说明书摘要中的词语与本公司《可转换公司债券募集说明书》中的词语具有相同含义。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　法定名称：中国石油化工股份有限公司

　　英文名称：ＣＨＩＮＡ ＰＥＴＲＯＬＥＵＭ ＆ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街２２号

　　境内股票上市地：上海证券交易所

　　境内股票简称：中国石化

　　境内股票代码：６０００２８

　　法定代表人：苏树林

　　成立时间：２０００年２月２５日

　　邮政编码：１００７２８

　　电 话：（０１０）５９９６００２８

　　传 真：（０１０）５９９６０３８６

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｉｒ＠ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ；ｍｅｄｉａ＠ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ

　　二、本次发行概况

　　（一）核准情况

　　本次发行经公司２０１０年３月２６日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并已经２０１０年５月１８日召开的２００９年股东年会表决通过。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２０１０年３月２９日、２０１０年５月１９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港联合交易所网站上进行了披露。

　　本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］２１４号文核准。

　　（二）本次发行方案要点

　　发行证券类型：可转换为本公司Ａ股股票的可转换公司债券。

　　发行规模：本次拟发行可转债总额为２３０亿元。

　　发行价格：本次发行可转债每张面值１００元，按面值发行。

　　债券期限：本次发行可转债期限为发行之日起六年，即自２０１１年２月２３日至２０１７年２月２３日。

　　债券利率：本次发行可转债票面利率为：第一年０．５％、第二年０．７％、第三年１．０％、第四年１．３％、第五年１．８％、第六年２．０％。

　　发行对象：本期可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　发行方式：本次可转债向本公司除控股股东以外的原Ａ股股东按每股配售３．３１４元面值可转债的比例优先配售，本公司除控股股东以外的原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以３．３１４元（即每股配售３．３１４元面值的可转债），再按每１，０００元转换为１手，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　付息的期限和方式：

　　１、年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

　　Ｉ：指年利息额；

　　Ｂ：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率。

　　２、付息方式

　　（１）本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１１年２月２３日。

　　（２）付息日：每年的付息日为本次发行可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其支付利息。

　　（４）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　转股期限：本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即２０１１年８月２４日至２０１７年２月２３日止）。

　　转股价格的确定及其调整：

　　１、本次发行可转债的初始转股价格为９．７３元／股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价。

　　２、转股价格的调整方式及计算公式：在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ／（１＋ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

　　当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　除上述股份和／或股东权益变化情况外，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或其他使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化的情形从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍

　　（下转D22版）