证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１１－０５

众业达电气股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于２０１１年２月１６日上午９：００在公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于２０１１年２月１１日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席的董事人数为９人，实际出席的董事人数９人，其中参加现场会议的董事４名，参加通讯表决的董事５名。公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长吴开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

１、《股权转让协议》

公司于２０１１年２月１６日与拉森特博洛国际有限公司签订了《股权转让协议》，以人民币６２００万元收购拉森特博洛国际有限公司持有的上海泰高开关有限公司１００％股权，收购资金来源：募集资金２１３５万元，自筹资金４０６５万元。交易完成后，上海泰高开关有限为公司全资子公司，其部分房产作为公司物流配送中心（即：公司募集资金项目之“电气分销网络扩容技术改造项目”之“物流配送网络建设项目”之“上海物流配送中心”）。上海物流配送中心项目原计划采用租赁方式改造，投资额为３５１．４万，租赁面积５０００平方米；现将该项目调整为采用购买方式进行，投资额调整为２１３５万元。本次调整不会改变电气分销网络扩容技术改造项目的总投资规模和实施项目，仅属于项目内部调整，不属于募集资金用途变更。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了无异议的保荐意见。

详细内容见同日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《收购资产公告》。

表决结果：表决票９票，同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告

众业达电气股份有限公司董事会

２０１１年２月１７日

证券代码：００２４４１ 证券简称：众业达 公告编号：２０１１－０６

众业达电气股份有限公司

收购资产公告

特别提示：

１．本次交易是外资企业转让给内资企业，需要取得商务部或其授权的分支机构批准。

２．如在２０１１年５月３０日前或双方一致同意的延长期限内，非因双方的原因股权转让未获得新的营业执照，则任何一方均有权终止本协议。

３．上海泰高现处于半停产状况，公司收购后，如果不能尽快恢复正常生产，将可能在２０１１年造成近８００万的亏损（占公司２００９年净利润的６．３％），从而对公司业绩造成一定的影响。

一、交易概述

１． 众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月１６日与拉森特博洛国际有限公司（英文：ＬＡＲＳＥＮ ＆ ＴＯＵＢＲＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＦＺＥ）（以下简称“拉森特博洛”）签订了《股权转让协议》，收购拉森特博洛持有的上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）１００％股权。经双方协商，上述标的股权转让价款确定为：人民币６，２００万元。本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２． ２０１１年２月１６日公司第一届董事会第十五次会议以９票赞成票全票通过了《股权转让协议》，独立董事对本次收购出具了肯定的意见。

本次交易无需经过股东大会批准。

本次交易是外资企业转让给内资企业，《股权转让协议》需要取得商务部或其授权的分支机构的批准。

二、交易对方的基本情况

１．交易对方的名称：拉森特博洛国际有限公司（英文：ＬＡＲＳＥＮ ＆ ＴＯＵＢＲＯ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＦＺＥ）

企业性质：拉森特博洛是一家在阿拉伯联合酋长国沙迦哈姆利亚自由贸易区根据沙迦哈姆利亚自由区实施条例成立的并有效存续的有限责任公司

注册地：阿拉伯联合酋长国沙迦哈姆利亚自由区Ｐｌｏｔ １Ｈ－４４， Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ４１５５８

主要办公地点：阿拉伯联合酋长国沙迦哈姆利亚自由区Ｐｌｏｔ ＃ １Ｈ－４４， Ｐ．Ｏ Ｂｏｘ ４１５５８

执行董事：Ｍｒ．Ｋｏｄｉｙａｌａｍ Ｖａｓｕｄｅｖａｎ Ｒａｎｇａｓｗａｍｉ

注册资本：ＵＳＤ ３８０，０００，０００

营业执照注册号：００６７

主营业务：１． 个人资源投资；２． 设备制造，维修和维护；３． 提供工厂机器及其它设备供应服务以及项目顾问，提供自动化解决方案．

主要股东：由拉森特博洛有限公司（英文：Ｌａｒｓｅｎ ＆ Ｔｏｕｂｒｏ Ｌｉｍｉｔｅｄ） １００％控股

２．拉森特博洛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况

（１）本次收购标的为拉森特博洛持有的上海泰高１００％股权。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

（２）该项资产经审计后２０１０年１０月３１日净资产４４８２万元。

２．上海泰高基本情况

股东：拉森特博洛持有上海泰高１００％股权，不存在有优先受让权的其他股东。主营业务：生产各类高低压（不超过２２０千伏）开关，电机启动设备，变压器及相关的电器电子成套设备和零部件，销售自产产品，提供售后服务，技术咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

注册资本：６００万美元

设立时间：１９９５年１０月３日

注册地：上海闵行区吴河路２００号

经审计的最近一年及最近一期的资产状况和经营情况：

单位：人民币万元

３．公司聘请了审计机构对交易标的进行了审计，同时聘请了评估机构对交易标的的固定资产（含土地使用权）进行了评估。

审计机构：上海上会会计师事务所有限公司，具有执行证券期货相关业务资格。

评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司，具有执行证券期货相关业务资格，对上海泰高固定资产（含土地使用权）进行评估。

４．上海泰高的原有债权债务由收购后的上海泰高承接，除此外本次交易不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

１． 本次收购股权的成交金额为人民币６２００万元，以现金分两笔支付：第一笔于签署日后的３日内向监管账户中汇入购买价款人民币６２００万元的１０％；第二笔付款为剩余购买价款，公司应在申请日（向审批机构成功递交股权转让和章程修正案的审批申请材料之日）当日将第二笔付款汇入监管账户中。

《股权转让协议》应在完成最后一项下列条件之日生效：ａ、拉森特博洛和公司已根据其管辖地法律就签署本协议及完成股权转让获得其董事会或股东必要批准、授权、同意。ｂ、拉森特博洛和公司已签署与本协议相关的及与完成本股权转让相关的所有文件，包括但不限于监管协议，章程修正案以及其他与上海泰高变更有关的必要文件等。ｃ、本协议已获审批机构以书面批准；ｄ、上海泰高的章程修正案及与股权转让相关的公司变更已由有关各方签署并获审批机构书面批准。

２．需经有关政府部门批准和履行的合法程序

需向相关部门（包括审批机构、登记机构，外管局、海关部门）申请股权转让之批准、税务登记变更、外汇登记注销、购付汇核准件、海关登记、登记机构变更登记等手续。

３．交易定价依据：双方协商确定。

４．支出款项的资金来源：使用募集资金２１３５万元，自筹资金４０６５万元。

５．交接日：上海泰高最终获得新的营业执照之日后第五个工作日，最晚不迟于２０１１年５月３０日。

备注：一旦收到审批机关之批准，拉森特博洛和公司应相互合作，确保将上海泰高之运营顺利地交接和转让给公司。为确保交接，自收到审批机关之批准后第一个工作日起，拉森特博洛应允许公司之雇员进入上海泰高厂房和设施与上海泰高之雇员进行相互配合。拉森特博洛应尽力支持公司对交接后之经营活动作出计划。

６．过渡期相关标的资产产生的损益归属：

在登记日（上海泰高最终获得新的营业执照之日）前，上海泰高资产风险（如盗窃、事故、火灾、风灾等）由拉森特博洛承担，登记日后由公司承担。拉森特博洛或者上海泰高不得对指定结算日（２０１０年１０月３１日）已存在的固定资产（包括土地使用权、房产、机器设备等）和知识产权进行处置，如果上海泰高在指定结算日已存在的固定资产（包括土地使用权、房产、机器设备等）发生消灭或非因正常经营发生任何损失，股权购买价格应作相应调整。

如交接日早于２０１１年５月３０日或于当日完成，公司认可上海泰高于交接日前发生税后收益或损失；如交接日晚于２０１１年５月３０日，２０１１年５月３０日到实际交接日期间上海泰高所产生的按上海泰高原会计制度计算的税后收益或亏损，由拉森特博洛承担。

五、涉及收购资产的其他安排

人员安置：公司在交接日后将按照上海泰高与员工已签订尚未履行完毕的劳动合同的约定及中国法律、法规规定承接员工清单上所列的现有员工。

土地租赁等情况：不涉及土地租赁情况。

交易完成后，上海泰高为公司全资子公司，其部分房产作为公司物流配送中心（即：公司募集资金项目之“电气分销网络扩容技术改造项目”之“物流配送网络建设项目”之“上海物流配送中心”。上海物流配送中心项目原计划采用租赁方式改造，投资额为３５１．４万，租赁面积５０００平方米；现将该项目调整为采用购买方式进行，投资额调整为２１３５万元。本次调整不会改变电气分销网络扩容技术改造项目的总投资规模和实施项目，仅属于项目内部调整，不属于募集资金用途变更），泰高现有业务继续经营。

本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司收购目的：第一，公司是工业电气分销商，完善的物流配送仓库是优秀专业电气分销商的必要条件。公司上海现有物流配送中心面积狭小（仅１０００平方米），已不适应公司业务发展需要，急需扩大仓储面积。上海泰高现有土地面积２６６６８平方米、房屋面积８９７９．４８平方米，其地处上海闵行区，其交通非常方便，是理想的物流场地。第二，上海泰高是专业高低压柜生产企业（成套制造），特别是在中压柜方面，拥有多年经验和较好的市场品牌。公司２００３年开始系统集成与成套制造，目前已形成一定规模（２０１０年１－６月系统集成与成套制造业务营业收入为６，７９５．３３万元）。成套制造的发展，有利于扩大分销业务，符合公司既定的发展规划。华东地区是中国经济发达地区，对高中低压柜的需求巨大；加上公司在上海已有的全资子公司－－上海汕能电气成套有限公司是一家专业集成商，可以与上海泰高业务形成互补；再加上公司在系统集成与成套制造上多年的发展，已拥有一定的技术与市场优势。收购上海泰高后，公司计划将其打造成物流配送中心、系统集成与成套制造基地。

对公司的影响：

１．收购上海泰高，有利于完善公司物流配送系统，更好地满足客户快速物流配送的需求，更好地完善公司整体计划。

２．如果公司计划顺利实施，可增加公司系统集成与成套制造实力。

３．因为上海泰高现处于半停产状况，公司收购后，如果不能尽快恢复正常生产，将可能在２０１１年造成近８００万的亏损（占公司２００９年净利润的６．３％），从而对公司业绩造成一定的影响。

八、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事意见；

３．保荐机构意见；

４．股权转让协议；

５．收购资产的财务报表（未经审计）；

６．审计报告；

７．评估报告。

众业达电气股份有限公司董事会

２０１１年２月１７日