证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－００２

国电长源电力股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国电长源电力股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１１年２月１７日在武汉市武昌区东湖路１８０号东湖山庄召开。会议通知于２月９日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到６人。出席会议的董事有：沈冶、张国勇、赵虎、梅亚东、许家林、乐瑞。董事长张玉新先生、副董事长肖宏江先生和董事王眉林先生因事未能出席会议，分别书面委托沈冶先生、张国勇先生和赵虎先生出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议在副董事长沈冶先生主持下，审议并经举手表决，作出如下决议：

一、审议通过了关于国电长源汉川第一发电有限公司和湖北汉新发电有限公司三期灰场报废的议案。

公司所属全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）和控股５５％的湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）使用的三期灰场库容已满，无使用价值。为妥善解决该灰场处置问题，两公司经过论证并与其所在地湖北省汉川市政府协商后，决定由两公司一次性支付１０００万元（其中汉川一发支付５９０万元，汉新公司支付４１０万元）土地复垦费后，将灰场（含租赁土地和相关设施）交还给当地政府。

汉川一发拟报废的灰场资产情况如下：截止２０１０年１２月底，三期灰场资产原值１３９７．２５万元，累计折旧２６８．７８万元，资产净值１１２８．４７万元，支付当地政府５９０万元复垦费用，处置该项资产的净损失为１７１８．４７万元，列入２０１０年损益。汉新公司拟报废灰场资产情况如下：截止２０１０年１２月底，三灰场资产原值９６３．９８万元，累计折旧３２２．７１万元，资产净值６４１．２７万元，支付当地政府４１０万元复垦费用，处置该项资产净损失１０５１．２７万元，列入２０１０年损益。

经会计师事务所专项审核，上述两公司使用的三期灰场报废净损失拟列入２０１０年损益共计２７６９．７４万元。该项资产报废损失对公司２０１０年度净利润的影响已包含在公司于２０１１年１月２８日披露的公司２０１０年度业绩修正公告中（详见公司临时公告２０１１－００１）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了关于国电长源汉川第一发电有限公司技改工程拆除固定资产报废的议案

为了落实国家节能减排的措施，增强公司竞争力，公司全资的国电长源汉川第一发电有限公司实施脱硫改造工程中，对其＃２主汽轮机进行了部分拆除报废，并更换了新的部件。经过技术鉴定和会计师事务所专项审核，已拆除通流部件对应的帐面价值为４１４．０５万元，扣除预计残值收入５５．２６万元后，资产报废净损失３５８．７９万元，拟列入２０１０年损益。该项资产报废损失对公司２０１０年度净利润的影响已包含在公司于２０１１年１月２８日披露的公司２０１０年度业绩修正公告中（详见公司临时公告２０１１－００１）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了关于国电长源沙市热电厂关停机组非挂牌交易实物资产处置的议案

为积极贯彻落实国务院《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发﹝２００７﹞２ 号）文件精神，规范国有资产处置行为，妥善处理关停资产，实现处置效益最大化，公司委托武汉光谷联合产权交易所将公司内部核算电厂国电长源沙市热电厂（以下简称“沙市电厂”）已关停的７＃、８＃、９＃机组部分固定资产（以下简称“部分固定资产”）采取挂牌交易的方式进行了转让，并于２０１０年１０月底，完成了挂牌资产的移交工作。该挂牌交易资产的账面原值３６，４０８．６３ 万元，累计折旧２４，４６９．６７ 万元，计提减值准备６，０６０．２４万元，净额５，８７８．７２ 万元，取得资产转让收入６，４１５万元，上述事项详见公司于２０１０年１０月２２日披露的《国电长源电力股份有限公司关于国电长源沙市热电厂关停机组相关资产处置的进展情况及关联交易公告》（公告编号：２０１０－０４５）。２０１０年底，沙市电厂获得财政部淘汰落后产能奖励资金３１５０万元，上述事项对公司２０１０年度净利润的影响已包含在公司于２０１１年１月２８日披露的公司２０１０年度业绩修正公告中（详见公司临时公告２０１１－００１）。

在挂牌资产交易完成后，为妥善处理剩余实物资产，沙市电厂于２０１０年底前，组织对全厂资产进行了再次清理，经过会计师事务所专项审核和资产评估公司评估确认，截止２０１０年１２月底，沙市电厂在处置前剩余实物资产账面价值为６，３８３．６３万元。根据实物资产的类型、存在状况和用途，拟订了处置方案如下：

１、拟处置流动资产。截止２０１０年１２月３１日，存货（主要为燃料和材料）账面价值３８０．２３万元，经清查，实存２７４．５３万元，燃料盘亏１０５．７０万元，燃料和材料报废损失２５６．３１万元，上述损失合计３６２．０１万元，计入２０１０年度营业外支出。库存燃料地脚煤３４５吨，账面价值１８．２３万元，拟以市场价格转让。

２、拟处置固定资产。截止２０１０年１２月３１日，固定资产账面原值１７，４７５．５２万元，累计折旧９，９５１．９２万元，已提减值准备１，５２０．２０万元（经公司第五届董事会第十四次及公司２００９年第一次临时股东大会决议通过），账面净额６，００３．４０万元，其中：（１）盘亏固定资产。因多年大修、技改换下的零部件，没有及时办理报废处理造成固定资产盘亏，该部份固定资产账面原值２３４万元，累计折旧９２．７万元，计提减值准备６１．９３万元，净额７９．３７万元，报废损失７９．３７万元，拟列入２０１０年度营业外支出。（２）取水设施、灰场、部分办公用品、工器具、运输设备及厂区外房屋建筑物，资产原值６，６４２．９９万元，累计折旧３，７１１．１５万元，减值准备８５．７４万元，净额２，８４６．１０万元。该部分资产拟在履行相关国资监管审批程序后，按审计确认的账面价值转让给公司全资子公司国电长源荆州热电有限公司。（３）江边码头及输煤设施原值３，９６６．０５万元，累计折旧１，８８２．７８万元，减值准备４８３．５５万元，净额１，５９９．７２万元。该部分资产处置方案另行呈报董事会批准。（４）拟报废固定资产。截止２０１０年１２月底，除上述资产以外的固定资产原值６，６３２．４８万元，累计折旧４，２６５．２９万元，资产减值准备８８８．９８万元，净额１，４７８．２１万元。其中，已提足折旧、无使用价值固定资产账面原值１，１７２．０９万元，累计折旧１，０７２．４４万元，已计提减值准备７２．０３万元，净额２７．６２万元，拟直接报废，报废净损失２７．６２万元，列入２０１０年营业外支出。未提足折旧、提前关停固定资产账面原值５，４６０．３９万元，累计折旧３， １９２．８５万元，已计提减值准备８１６．９５万元，净额１，４５０．５９万元，拟先计提减值准备，再按规定程序进行报废处置；预计可回收价值为１８８．６４万元，预计清理费用６万元，故应计提资产减值准备１，２６７．９５万元，列入２０１０年度资产减值损失。

综上所述， 根据公司《固定资产管理办法》、《资产减值确认及核销管理办法》的相关规定，经中瑞岳华鄂专审字［２０１１］第号００４号《关于国电长源沙市热电厂资产损失财务核销及固定资产减值准备情况的专项审核报告》审核，沙市电厂非挂牌交易实务资产处置，拟列入２０１０年损益金额共计１，７３６．９５万元，其中核销资产损失金额４６９．００万元（燃料盘亏１０５．７万元、燃料和材料报废损失２５６．３１万元、固定资产盘亏损失７９．３７万元、固定资产报废损失２７．６２万元），计提固定资产减值准备金额１，２６７．９５万元。此外，拟将取水设施、灰场、部分办公用品、工器具、运输设备及厂区外房屋建筑物，按审计确认的账面价值转让给国电长源荆州发电公司；拟将３４５吨库存煤炭，以市场价格转让；拟对关停处置固定资产在计提减值准备后，按规定程序进行报废处理。上述资产处置损失对公司２０１０年度净利润的影响已包含在公司于２０１１年１月２８日披露的公司２０１０年度业绩修正公告中（详见公司临时公告２０１１－００１）。公司将根据上述资产处置方案进展情况及时履行信息披露义务。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了关于为国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称河南煤业）借款提供担保的议案

河南煤业为公司控股子公司，该公司股东方及其出资比例如下：本公司７５％、禹州市安华投资有限公司１５％、湖北星泰科技发展有限公司１０％，上述两公司与本公司无关联关系。根据目前煤炭市场的情况，以及公司加快企业转型，控制煤炭资源、保障煤炭供应、降低生产成本和增强抗风险能力的需要，河南煤业积极加大外购煤储存规模并大力开展煤炭购销经营工作，开展相关业务需要流动资金。因此，２０１１年河南煤业拟向银行续贷以保证资金需求。

会议同意为其２６，０００万元银行借款提供连带责任保证担保，担保期限不超过两年。河南煤业其他股东将按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。本次担保不构成本公司的关联交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了关于修改公司章程部分内容的议案

为了简化因公开招标、公开拍卖等行为导致的公司与关联人发生的关联交易事项的决策程序，提高对上述关联交易事项的决策效率，同时，为进一步规范公司“三会”运作，根据《公司法》、《招标投标法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，拟对上述关联交易事项的决策程序进行调整，拟将提供财务资助事项纳入董事会、股东大会决策范围，进一步明确以邮件方式发出会议通知的送达日期，因此，现对公司章程有关条款提出如下修改方案：

１、原章程第一百一十三条 董事会对达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露之标准、但又不必经股东大会批准的收购或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、资产抵押、委托理财等交易行为，按照严格的审查和决策程序行使决策权。

董事会对公司（含控股子公司）未达到本章程第四十条规定之标准的对外担保事宜行使决策权；在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

董事会对公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在３００万以上、３０００万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上、５％以下的关联交易行使决策权。

拟修改为：“董事会对达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露交易之标准、但又不必经股东大会批准的收购或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、资产抵押、委托理财等交易行为，按照严格的审查和决策程序行使决策权。

董事会对公司（含控股子公司）未达到本章程第四十一条规定之标准的对外担保事宜行使决策权；在审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

董事会对公司与关联人发生的交易（获赠现金资产、提供担保除外）金额在３００万以上、３０００万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上、５％以下的关联交易行使决策权。因公开招标、公开拍卖等行为导致的公司与关联人的关联交易，其交易金额符合前述标准的，可不提交董事会审议。”

２、在原公司章程第三十九条后，新增加一条，列为第四十条，原公司章程第四十条序号修改为“第四十一条”，其后序号修改方式同前。原公司章程内容中所引用的序号做相应修改。

新增的第四十条内容如下：“因公开招标、公开拍卖等行为导致的公司与关联人的关联交易，其交易金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会审议标准的，经向深圳证券交易所申请并得到豁免后，可不提交股东大会审议。”

３、原公司章程第一百七十条为“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第５个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

拟修改为“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以实体邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以收到被送达人“已读回执”的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

会议定于２０１１年３月７日（星期一）上午９：３０在武汉市武昌区东湖路１８０号东湖山庄召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

国电长源电力股份有限公司

董事会

二〇一一年二月十七日

证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－００３

国电长源电力股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国电长源电力股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１１年２月１７上午在武汉市武昌区东湖路１８０号东湖山庄三楼会议室召开。会议通知于２０１１年２月９日以专人送达方式发出，会议应到监事３名，实到３名。出席会议的监事有：刘兴华、杨燕清、窦鸿斌。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席刘兴华先生的主持下，审议并经举手表决，通过如下决议：

一、审议通过了关于国电长源汉川第一发电有限公司和湖北汉新发电有限公司三期灰场报废的议案。

上述两公司报废其库容已满、已无使用价值的三期灰场，并进行资产损失财务核销，报废净损失共计２７６９．７４万元，拟列入２０１０年损益。监事会认为其报废处置方式合理，有利于降低报废资产损失，其财务核销符合国资委《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》的相关规定，工作程序合规，财务核销账务处理正确。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了关于国电长源汉川第一发电有限公司技改工程拆除固定资产报废的议案

为了落实国家节能减排的措施，增强公司竞争力，公司所属全资的国电长源汉川第一发电有限公司实施脱硫改造工程中，对其＃２主汽轮机进行了部分拆除，资产报废净损失３５８．７９万元，拟列入２０１０年损益。监事会认为报废和财务处理经过了设备技术鉴定和财务专项审核，其财务核销符合国资委《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》的相关规定，工作程序合规，财务核销账务处理正确。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了关于国电长源沙市热电厂关停机组非挂牌交易实物资产处置的议案

根据公司《固定资产管理办法》、《资产减值确认及核销管理办法》的相关规定，经会计师事务所专项审核，沙市电厂非挂牌交易实物资产处置，拟列入２０１０年损益金额共计１，７３６．９５万元，其中核销资产损失金额４６９．００万元，计提固定资产减值准备金额１，２６７．９５万元。此外，拟将取水设施、灰场、部分办公用品、工器具、运输设备及厂区外房屋建筑物，在履行相关国资监管审批程序后，以审计确认的账面价值转让给国电长源荆州发电公司；拟将３４５吨库存煤炭，以市场价格转让；拟对关停处置固定资产在计提减值准备后，按规定程序进行报废处理。

监事会认为沙市热电厂关停机组非挂牌交易实物资产处置经过了资产评估机构的评估和会计师事务所的财务专项审核，其财务核销符合国资委《中央企业资产减值准备财务核销工作规则》的相关规定，工作程序合规，财务核销账务处理正确，有关资产的处置方式合理，有利于实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

国电长源电力股份有限公司监事会

二〇一一年二月十七日

证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－００４

国电长源电力股份有限公司关于同意

为子公司借款提供担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：国电长源（河南）煤业有限公司（以下简称“河南煤业”）

●本次担保金额：公司为河南煤业提供２６，０００万元的银行借款担保

●本公司无逾期对外担保

●上述担保事项，需提交公司股东大会审议通过

一、担保情况概述

公司拟为控股子公司河南煤业提供２６，０００万元的银行借款担保。

本公司第六届董事会第五次会议于２０１１年２月１７日审议并一致通过了《关于为国电长源（河南）煤业有限公司借款提供担保的议案》，同意为河南煤业提供２６，０００万元的银行借款连带责任保证担保，担保期限不超过两年，河南煤业其他股东按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

本次担保事项相关协议尚未签署，鉴于目前公司对外担保余额已超过公司最近一期经审计净资产的５０％，本次担保事项需提交公司股东大会审议，本次担保不构成本公司的关联交易。

二、被担保人基本情况

河南煤业成立于２００９年１月，注册资本人民币４０，０００万元，本公司出资占其注册资本的７５％，其余两股东及所持股比为：禹州市安华投资有限公司１５％、湖北星泰科技发展有限公司１０％。该公司注册地址：禹州市滨河路１２７号７楼；法定代表人：雷元太；主要经营范围：对煤炭行业的投资；煤炭批发经营。

截至２０１０年１２月３１日（未经审计），河南煤业资产总额９４，６７２万元，负债总额５１，１２３万元（其中：银行借款总额为３７，０００万元），资产负债率５４％，净资产４３，５４９万元，２０１０年实现利润总额４，０６９万元，净利润３，０１０万元。

截至２０１１年１月３１日（未经审计），河南煤业资产总额９０，６１６万元，负债总额４７，１０９万元（其中：银行借款总额为４１，０００万元），资产负债率５２％，净资产４３，５０６万元，２０１１年１月实现利润总额５６万元，净利润４１万元。

三、董事会意见

河南煤业为公司控股子公司，本公司出资占其注册资本的７５％。根据目前煤炭市场的情况，以及公司加快企业转型，控制煤炭资源、保障煤炭供应、降低生产成本和增强抗风险能力的需要，河南煤业积极加大外购煤储存规模并大力开展煤炭购销经营工作，开展相关业务需要流动资金，２０１１年河南煤业原有２６，０００万元借款到期后，拟向银行续贷并由公司提供借款担保，以保证资金需求。

公司董事会认为：河南煤业是公司绝对控股的子公司，公司为其提供担保，有利于其自身发展，符合公司的整体利益，如果采取收取担保费和其它股东按股权比例提供反担保的措施，则担保风险共担、可控，上述担保事项符合公平、对等原则。董事会同意为其２６，０００万元借款提供连带责任保证担保，担保期限不超过两年。同时，河南煤业其他股东需按其股比对公司的担保提供相应的反担保，公司将按担保金额的１％向河南煤业收取相应的担保费。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司累计对外担保的余额为１１４，３１０万元，占公司最近一期（２００９年１２月３１日）经审计净资产（１４８，１０２．９６万元）的７７．１８％；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为９６，９７０万元，占公司最近一期经审计净资产的６５．４７％；为参股公司提供担保６，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的４．０５％；控股子公司对外担保１１，３４０万元，占公司最近一期经审计净资产的７．６６％。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

如果公司本次为河南煤业提供的担保履行后，公司累计对外担保余额将达到１４０，３１０万元，占公司最近一期经审计净资产的９４．７４％，本次担保涉及的担保费和反担保事宜，公司将于相关协议签署后进行披露。

五、备查文件目录

１、第六届董事会第五次会议决议

２、河南煤业营业执照复印件

特此公告

国电长源电力股份有限公司董事会

二〇一一年二月十七日

证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－００５

国电长源电力股份有限公司关于召开

２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国电长源电力股份有限公司董事会

二〇一一年二月十七日