证券时报多媒体数字报

发行人声明

深圳市海王生物工程股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

１、深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事局第九次会议审议通过。

２、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象，所有认购对象均以现金认购。

３、本次非公开发行股票数量为不超过１３，９２０万股（含１３，９２０万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

４、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事局第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．３７元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

５、本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过１４４，３５０万元，扣除发行费用后，募集资金将用于医药商业阳光集中配送中心建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和杭州海王保健品生产线建设项目。

６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 本次非公开发行股票的背景和目的

我国目前已经成为全球医药市场增长最快的国家，２００９年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》的发布标志着新医改总体方案正式推出，随后一系列医改配套政策措施相继出台。随着中央和地方不断加大对医改的投入，将进一步推动我国医药产业的快速发展。

公司是集研发、生产、销售为一体，业务涵盖医药制造、保健品制造及医药商业的综合性医药企业，经过多年努力，公司在银杏叶制剂、抗过敏药物等医药产品及海王金樽等保健品的生产、销售方面形成了一定的市场优势和品牌优势，同时通过技术研发在抗肿瘤药物方面积累了雄厚的技术实力。

在医药商业方面，经过多年探索，公司形成了“阳光集中配送”的流通商业模式，该模式能够整合社会资源，集约供应链流程，压缩运营成本，规范供应渠道，是符合国家医改政策导向和顺应医药商业流通行业发展趋势的创新型业务模式，目前，公司该项业务已经在山东、河南等地取得良好效果。

为把握良好的市场机遇，公司拟借助资本市场融资，建设高水准的医药物流配送中心，以满足公司 “阳光集中配送”业务快速发展的需要，同时对医药、保健品的部分生产线进行改造更新和扩建，提高生产效率，适应即将实施的新版ＧＭＰ要求，并进一步完善产业布局。

本次非公开发行股票募集资金将用于医药商业阳光集中配送中心建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和杭州海王保健品生产线建设项目。

通过本次非公开发行，公司将进一步完善产业结构、增强生产能力，提升技术水平，大力推动公司医药商业业务的发展，改善公司资产质量，增强核心竞争力，提高公司抵御风险的能力。

二、 本次非公开发行方案概要

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００ 元。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过１３，９２０万股（含１３，９２０万股）。在上述范围内由董事局或其授权的人士根据股东大会的授权，根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行底价做出相应调整。

４、发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事局和保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。

５、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事局第九次会议决议公告日。

６、定价方式或价格区间

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１０．３７元／股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事局根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

７、限售期

特定发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

８、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

９、上市地点

本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

１０、本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次募集资金总额（含发行费用）不超过１４４，３５０万元人民币，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决，公司将根据募集资金净额及项目实际情况，调整募集项目投入的优先顺序和时间安排。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

为提高募集资金使用效率，公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。届时，公司将根据有关规定，履行相关决策程序。

１１、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

１２、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、 本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过十名的特定对象。

公司本次非公开发行无意引进与本公司有关联关系的股东，控股股东海王集团不参加本次非公开发行股票的认购，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

四、 本次非公开发行对实际控制权的影响

本次非公开发行前，本公司控股股东海王集团持有本公司１８０，４５５，６０３股股票，持股比例为２７．６６％，王劲松女士为本公司的实际控制人。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过１３，９２０万股（含１３，９２０万股）。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，本公司总股本将由发行前的６５２，５１０，３８５股增加为７９１，７１０，３８５股，海王集团持有本公司的股份仍为１８０，４５５，６０３股，持股比例为２２．７９％，仍为本公司控股股东。

本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

五、 本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票方案已于２０１１年２月１６日经本公司第五届董事局第九次会议审议通过。

本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金的使用计划

本次募集资金总额（含发行费用）不超过１４４，３５０万元人民币，扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额不超过项目资金需要量。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决，公司将根据募集资金净额及项目实际情况，调整募集项目投入的优先顺序和时间安排。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

为提高募集资金使用效率，公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。届时，公司将根据有关规定，履行相关决策程序。

二、 本次募集资金投资项目的可行性分析

１、医药商业阳光集中配送中心建设项目

（１） 项目背景

随着我国医疗卫生事业和医药产业的发展，药品流通行业也获得了长足发展，１９９９年至２００８年１０年间，行业规模年均增长速度达１５％左右。近年来，随着国家政策扶持力度的加大和医药卫生体制改革的深入，城市社区药品市场和农村基层药品市场规模稳步扩大。根据ＩＭＳ Ｈｅａｌｔｈ的相关预测，中国近年来是世界上增长最快的医药市场，同时未来将继续保持快速增长，到２０２０年有望成为仅次于美国的世界第二大医药市场。与此同时，与成熟市场由少数大型医药公司垄断的格局相比，目前我国医药流通行业集中度依然较低，企业规模普遍较小，市场竞争激烈，行业整合不可避免，业务模式领先的大型医药商业企业面临整合行业资源的历史机遇。

经过多年探索，公司形成了“阳光集中配送”的流通商业模式，在完全遵循国家药品管理政策不变、执行各省级集中挂网招标采购价格不变和医院用药选择权不变的三个不变前提下，公司作为主配送商完成所辖区域主导医院用药的集中配送工作，整合社会资源，集约供应链流程，压缩运营成本，规范供应渠道，是符合国家医改政策导向和顺应医药商业流通行业发展趋势的创新型业务模式。目前该模式已经在山东、河南等地取得良好效果。

由于医药流通属于资金密集型行业，业务规模的扩张需要依靠仓储、物流设施的建设、运输设备的购置以及配套相应的流动资金，因此为了把握良好的市场机遇，提升公司阳光集中配送的配送能力和技术水平，增强公司医药商业物流业务的市场竞争力，公司迫切需要通过资本市场融资为业务发展提供资金支持。

本次项目具体实施的南阳、枣庄、威海、菏泽、孝感五个地区，目前均已经不同程度地启动了阳光集中配送业务，在当地的医药配送市场占据了一定的份额，其中公司在枣庄已经在该市二级以上医疗机构药品采购中占据明显的优势地位，随着各地配送中心的建设，公司的配送能力将极大提升。公司将逐步在上述地区的二级以上医疗机构中推广集中配送业务，预计公司未来在上述地区的整体药品流通体系中将占据主导地位，项目具有较好的市场前景。

（２） 项目方案

本项目实施主体为全资子公司海王银河，公司拟投入募集资金１１０，２２０．９１万元，由海王生物以募集资金１１，０２２．０９万元与海王银河以募集资金９９，１９８．８２万元共同投资在山东威海、山东菏泽、山东枣庄、河南南阳、湖北孝感五地设立子公司建设阳光集中配送中心并负责运营和管理。其中海王银河出资的９９，１９８．８２万元由海王生物以募集资金对其增资的方式解决。

各配送中心的建设分两期实施，一期完成后，项目便可以投入运营，二期项目主要是增加仓库容量和其他附属设施，以提升配送能力。每个中心由配送中心、信息中心和管理中心三大功能区域构成，建成后具备药品交易、储存、检验、养护、分拣、配送、运输、商务洽谈、数据交换、电子商务等综合服务功能，能够满足未来一段时期内当地阳光集中配送业务发展的需要。

（３） 项目投资及项目收益分析

南阳项目总投资３９，３２４．３７万元，本次拟利用募集资金２５，４３４．０５万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为１７，８３４．０５万元和７，６００万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。项目达产后预计年均销售收入２１３，３１７万元，年均净利润３，１２４万元，财务内部收益率（税后）达１８．９０％，项目动态投资回收期（税后）８．６０年（含建设期）。

枣庄项目总投资２８，６５４．３０万元，本次拟利用募集资金２０，１４１．５０万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为１４，１４１．５０万元和６，０００万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。项目达产后预计年均销售收入１１５，５１７万元，年均净利润２，７１３ 万元，财务内部收益率（税后）达１７．４０％，项目动态投资回收期（税后）５．２９年（含建设期）。

菏泽项目总投资３０，５４４．２０万元，本次拟利用募集资金２２，１０６．５８万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为１５，５０６．５８万元和６，６００万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。项目达产后预计年均销售收入１４６，５５２万元，年均净利润２，６９２万元，财务内部收益率（税后）达１８．７９％，项目动态投资回收期（税后）９．１４年（含建设期）。

威海项目总投资３０，０７２．５９万元，本次拟利用募集资金２１，１９９．６８万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为１４，８９９．６８万元和６，３００万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。项目达产后预计年均销售收入１３９，８０５万元，年均净利润２，８６２万元，财务内部收益率（税后）达１８．９３％，项目动态投资回收期（税后）８．５６年（含建设期）。

孝感项目总投资２５，３７４．９０万元，本次拟利用募集资金２１，３３９．１０万元用于全部的建设投资和部分流动资金，分别为１４，９３９．１０万元和６，４００万元，其余流动资金部分通过银行贷款解决。达产后预计年均销售收入１８５，９４６万元，年均净利润２，３２７万元，财务内部收益率（税后）达１４．９１％，项目动态投资回收期（税后）１０．５３年（含建设期）。

２、海王药业固体制剂生产线改造项目

■项目背景

目前海王药业固体制剂产品只有一条生产线，制约了不同品种的转换生产，生产效率较低，为大幅提高海王药业的固体制剂生产能力，进一步提高生产效率，公司拟利用现有厂房改造固体制剂生产线，主要产品为银杏叶制剂、抗过敏药物及抗感冒药物。

银杏叶制剂在医学领域应用非常广泛，银杏叶提取物中的主要成份银杏内酯主要用于冠心病、心绞痛、脑栓塞、脑血管痉挛和缺血性心脑血管疾病的治疗，临床效果表现良好，同时也可作为上述疾病的预防用药，长期服用可以减少上述疾病的发生机率。随着中国步入人口老龄化阶段，心脑血管发病率增加，用药人群逐步增长，以及中医药产业的快速发展，银杏叶制剂市场具备广阔的增长空间。

抗过敏药物主要应用于过敏性鼻炎、哮喘、结膜炎、湿疹、食物过敏、药物过敏等病症，其中氯雷他定做为第二代抗组胺药物中第一个无镇静、无抗胆碱能和无心血管不良反应的抗过敏类药物，临床上深受过敏患者欢迎，在抗过敏药物市场份额排名中持续保持第一位，预计未来一段时期内氯雷他定仍将是抗过敏药物中最主要的产品。

抗感冒药物具有广阔的市场前景，在ＯＴＣ市场已经成为销售额仅次于保健品的第二大类产品，同时抗感冒药市场仍然具备巨大的增长空间，未来发展前景良好。

公司在上述产品方面已经形成良好的市场知名度和一定的市场规模，其中银杏叶片从２００７年到２０１０年的产量年均增长率达到３１．５０％，抗过敏药物氯雷他定胶囊从２００７年到２０１０年的产量年均增长率达到３４．６３％，同时由于产能受限，公司的抗感冒药物小儿氨酚黄那敏颗粒产品近几年生产基本保持稳定。根据公司整体发展战略和对市场的分析，预计未来几年公司在固体制剂销量上计划实现快速增长，该项目的投产将极大推动公司固体制剂产品的发展。

■实施方案

公司将以本次募集资金向全资子公司海王药业增资，由海王药业负责本项目实施。

本项目选址在深圳市南山区科技园海王工业城制药北楼６层。

本项目为固体制剂生产线改造项目，主要产品为银杏叶片剂“银可络（３６片装）”、抗过敏药物“氯雷他定胶囊（６粒装）”和抗感冒药物“小儿氨酚黄那敏颗粒（１２袋装）”。达产后将形成年产片剂２４亿片、硬胶囊剂６亿粒、颗粒剂４０００万袋的生产能力。

■项目投资及项目收益分析

本项目建设所需资金６，４３１．３５万元，其中建设资金５，７０３．７５万元，铺底流动资金７２７．６０万元。项目建设期１８个月。

项目达产后预计年均销售收入７，１３２万元，年均净利润８６８万元，财务内部收益率（税后）达１６．２２％，项目动态投资回收期（税后）８．９７年（含建设期），经济效益可观。

３、海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目

■项目背景

恶性肿瘤已超过了心血管疾病，成为我国居民第一大死因。在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模近几年来一直稳步增长，尤其是２００３年—２００９年间，复合增长率达到了２２．３３％。２００９年，抗肿瘤药物的销售规模达到了４０５亿元，同比增长了２８．５７％。同时新医改政策的推动和国际抗肿瘤药专利的纷纷到期，为具备成本优势的国内制药企业带来新的发展机遇。

抗肿瘤类药物的研究与销售目前已经成为公司发展战略的重要内容，并进一步发展为公司在技术创新领域的核心竞争力，公司已初步具备抗肿瘤类药物的研发、生产和销售优势，因此公司决定新建抗肿瘤冻干制剂生产线，计划生产的产品主要包括５种注射用抗肿瘤药物：注射用多西他赛、注射用盐酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他滨、注射用雷替曲塞。

多西他赛在２００４年经ＦＤＡ批准与强的松联合用药，用于治疗晚期转移性前列腺癌；盐酸伊立替康是晚期大肠癌的特效药，同时对小细胞和非小细胞肺癌及宫颈癌和卵巢癌亦有疗效；培美曲塞２００４ 年被ＦＤＡ批准治疗恶性胸膜间皮瘤（和顺铂联用），同年被ＦＤＡ批准为治疗非小细胞肺癌症二线的用药；吉西他滨１９９６年经ＦＤＡ批准上市，是治疗胰腺癌的最佳药物；雷替曲塞主要应用于不耐受或者不适用５－Ｆｕ治疗的晚期结直肠癌。

本项目将进一步丰富公司的产品种类，延长公司的肿瘤药产品线，优化现有品种结构，具有良好的市场前景。

■实施方案

公司将以本次募集资金向全资子公司深圳海王药业有限公司增资，由海王药业负责本项目实施。

本项目选址在深圳市南山区科技园海王工业城制药北楼１层。

本项目产品主要包括５种注射用抗肿瘤药物：注射用多西他赛、注射用盐酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他滨、注射用雷替曲塞。

本项目按欧盟制药系统的要求结合抗肿瘤冻干具体的生产工艺，并参照２０１０版ＧＭＰ征求意见稿中非最终灭菌产品生产线的要求，拟选用国外较先进的符合ＧＭＰ 要求的设备，建成后将成为具有国内领先水平的抗肿瘤冻干制剂生产车间。

■项目投资

本项目建设所需资金１１，０７２．４４万元，其中建设资金７，２３９．３６万元，铺底流动资金３，８３３．０８万元。项目建设期４２个月。

项目达产后预计年均销售收入３９，１５５万元，年均净利润５，７１８万元，财务内部收益率（税后）达１８．８０％，项目动态投资回收期（税后）９．８３年（含建设期）。

４、杭州海王保健品生产线建设项目

■项目背景

随着人民生活水平的不断提高，中国保健品市场规模快速增长，２００９年中国保健品市场规模达到９１１亿元，较上年增长达到３０．１４％，预计未来中国保健品市场仍将保持快速发展。为了抢得市场先机，调整产业布局，优化产品结构，扩大生产能力和提高技术水平，公司计划建设ＶＣ泡腾片和金樽口服液生产线项目。

ＶＣ泡腾片是一种维生素产品，而维生素目前已经成为使用最广泛的营养保健品之一，根据相关数据统计，维生素占据保健品市场１５－２０％的份额，全球仅维生素Ａ﹑Ｃ﹑Ｅ的市场规模就达到６０亿美元，同时国内人均维生素Ｃ消耗水平远远低于世界平均水平，维生素Ｃ人均年用量不足４克，远远低于欧美发达国家人均年用量６０－９０克的水平，市场潜力巨大。

金樽口服液是一种解酒产品，解酒产品的主要作用是加速酒精分解、降低酒精吸收率、对肝脏细胞或胃粘膜保护、增加酒量及降低酒后症状，可分为化学药品、中药制剂、保健品三种，其解酒功效与药性快慢有关。与化学药品和中药制剂相比，药食同源的保健品既不会产生任何副作用，而且可以对受损肝脏细胞起修复营养的作用，安全可靠，得到了越来越多的专家和消费者的青睐。中国是酒文化大国，同时随着人们日益注重自身健康，未来解酒类产品具有良好的市场前景。

■实施方案

公司将以本次募集资金向全资子公司杭州海王增资，由杭州海王负责本项目实施。

本项目地址在杭州余杭区乔司镇乔莫西路１８３号杭州海王生产基地制药楼一层预留厂房。

本项目改造后将新增两条生产线，一条泡腾片生产线和一条口服液生产线，主要设备将符合即将实施的新的ＧＭＰ要求。项目产品主要为ＶＣ泡腾片和金樽口服液，项目达产后可年产ＶＣ泡腾片２，０００万片，年产金樽口服液１，０００万支。

■项目投资

本项目建设所需资金１１，９３８．５５万元，其中建设资金１０，７９７．９０万元，铺底流动资金１，１４０．６５万元。项目建设期为１８个月，

项目达产后预计年均销售收入１０，６１９万元，预计年均净利润１，３２８万元，财务内部收益率（税后）１２．９０％，项目动态投资回收期（税后）１０．１４年（含建设期），经济效益可观。

三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，将用于公司医药工业的技术改造、扩建以及医药商业业务。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的医药工业生产能力和技术水平将进一步提升，以“阳光集中配送”为主要模式的医药商业业务将实现跨越式发展，本公司的核心竞争力将进一步增强，对实现公司长远发展战略具有重要意义。

２ 本次非公开发行对公司财务状况的影响

（１）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

目前公司资产负债率较高，财务负担较重，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有明显下降，可有效改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。

（２）提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行所募集的资金，将用于本公司具有核心竞争力的主营业务项目。本次非公开发行完成后，本公司盈利能力将逐步增强，竞争能力将显著提升，长远发展能力将大大增强。

四、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项

海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目及杭州海王保健品生产线建设项目属于在现有厂房、车间内进行的技术改造及扩建项目，不涉及用地报批程序。项目涉及的立项、环保事项正在办理过程中。

公司已经就医药商业阳光集中配送中心建设项目与南阳、枣庄、菏泽、威海和孝感当地相关部门签署投资意向书，项目涉及的土地、环保、立项事项正在办理过程中。

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家的产业政策，符合企业自身发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司竞争力，促进公司持续发展，为公司提升核心竞争力打下坚实基础，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事局关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、 本次非公开发行股票对公司的影响

１、本次非公开发行所募集的资金，将用于本公司主营业务的发展，项目完成后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

２、本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

３、本次非公开发行股票数量为不超过１３，９２０万股（含１３，９２０万股），按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，海王集团持股比例为２２．７９％，仍为本公司控股股东。本次发行前后公司预计股东结构变化如下：

４、本次非公开发行不涉及公司高管人员的重大调整。

二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

１．对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，提高抵御风险的能力。

２．对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化产品结构起到有力的推动作用，使本公司竞争力得到有效的提升。

３．对公司现金流量的影响

本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，未来经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

三、 非公开发行股票对公司与海王集团及其关联人之间关系的影响

本次发行后，本公司与控股股东之间的业务关系、管理关系、同业竞争、 关联交易情况均没有重大变化。

四、 公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，本公司预计与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、 非公开发行股票对公司负债结构的影响

目前公司资产负债率较高，财务压力较大，本次发行完成后，本公司财务结构将得到有效改善，偿债能力得到提高，财务风险大大降低。本公司不存在通过本次发行大量增加负债或资产负债率过低的情况。

六、 本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素：

１、产业政策风险

本公司的主营业务是医药制造（药品及保健品生产）与医药商业，由于我国医药体系改革仍在持续推进之中，未来陆续推出的相关法律法规、制度规范将可能对本公司的经营模式、产品价格、销售模式等产生重大影响，产业政策的不确定性将可能对本公司未来的发展和盈利能力造成不利影响。

２、募集资金投资项目的风险

本次通过非公开发行募集资金将推动公司未来一段时期发展战略的实现，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，因此，本次发行将可能造成短期内本公司净资产收益率的摊薄，同时尽管本公司对本次发行募集资金的运用已进行严密的可行性论证和市场分析，但募集资金投资项目的市场前景、实施进度和盈利能力仍然存在不确定性，可能将给本公司的发展带来不利影响。

３、财务风险

本公司目前负债率较高，财务费用支出压力较大，未来随着本公司业务的发展及产能扩张，资本支出需求可能进一步增加，如果在未来几年本公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，可能会存在一定的偿债风险。同时近年来，因销售收入规模快速增长，导致本公司应收账款规模随之增长，如果收回货款的时间较长，将可能对本公司的营运资金和现金流构成一定压力，对公司的经营业绩构成不利影响。

４、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经本公司股东大会审议及相关部门的核准，能否获得本公司股东大会表决通过及取得相关部门核准以及最终取得核准的时间均存在着不确定性。

５、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

２０１１年２月１７日