证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次发行相关事项已经公司２０１１年第四届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　　２、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行不超过３，０００万股（含３，０００万股）Ａ股股票，其中公司控股股东、实际控制人吕钢控制的浙江元金投资有限公司以现金认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的１０％ （含１０％）且不高于本次发行股票总数的２０％ （含２０％），其认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

　　３、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（２０１１年２月１８日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．７９元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐人）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　４、本次非公开发行股票数量为不超过３，０００万股（含３，０００万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

　　释 义

　　除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：浙江京新药业股份有限公司

　　英文名称： ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＪＩＮＧＸＩＮ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　法定代表人：吕钢

　　注册资本：１０，１５５万元

　　股份公司成立时间：２００１年１０月２５日

　　上市地点及股票代码：深圳证券交易所（００２０２０）

　　注册地址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路８００号

　　邮政编码：３１２５００

　　电话：０５７５－８６１７６５３１

　　传真：０５７５－８６０９６８９８

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｊｉｎｇｘｉｎｐｈａｒｍ．ｃｏｍ

　　电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｊｉｎｇｘｉｎｐｈａｒｍ．ｃｏｍ

　　经营范围：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类），化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　公司是一家通过国家ＧＭＰ认证、德国（欧盟）ＧＭＰ认证和ＩＳＯ１４００１认证并拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业，主要生产心脑血管类药物、喹诺酮类药物和特色中药，拥有技术优势、质量优势和品牌优势。１９９９年１２月，公司成为国内最早通过国家药品ＧＭＰ认证的企业之一，并于２００６年１０月率先通过欧盟ＧＭＰ认证。公司生产的心脑血管药物辛伐他汀片的销量位居国产同类药物首位，并出口英国，是我国目前为数不多具备向欧洲地区出口制剂产品能力的内资企业之一，公司其他制剂产品也呈产销两旺的态势；公司自２００８年以来重点培育的特色中药康复新液一直处于快速增长阶段；左氧氟氟沙星原料药则占据了国内市场的主导地位。

　　为抓住当前我国医疗体制改革带来的历史性机遇，并积极拓展国际市场，实现公司和股东利益最大化，公司拟结合长期战略规划实施本次非公开发行，投资下列项目，优化现有产品结构：通过实施年产１０亿粒制剂出口项目，建立符合欧洲客户需求的产品质量保障体系，满足国外市场对公司产品日益增长的需求；实施特色中药康复新液技术改造项目，适应市场快速发展需要；实施左氧氟沙星技术改造项目，以提升公司在全球喹诺酮类药物市场的影响力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为包括元金投资在内的不超过１０名特定对象。

　　其中，元金投资已于２０１１年２月１７日与公司签订了《股份认购合同》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的１０％（含１０％）且不高于本次发行股票总数的２０％ （含２０％）；元金投资为投资型企业，本公司控股股东、实际控制人吕钢分别持有元金投资及其股东金至投资５１％和５６％的股权，公司董事陈美丽、王能能、张丽娃和徐小明均持有金至投资４％的股权，金至投资其他股东均为公司管理人员。详细情况见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

　　其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股份的价格及定价原则

　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（即２０１１年２月１８日）。

　　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（即不低于１５．７９元／股）。

　　本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

　　２、发行股份的数量

　　本次发行的股票数量拟不超过３，０００万股（含３，０００万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。

　　３、发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。元金投资认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不上市流通；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不上市流通。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过４５，３５０万元人民币（含４５，３５０ 万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，由本公司自筹解决。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　元金投资于２０１１年２月１７日与公司签订了《股份认购合同》，约定以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的１０％ （含１０％）且不高于本次发行股票总数的２０％ （含２０％），由于本公司控股股东吕钢分别持有元金投资及其股东金至投资５１％和５６％的股权，公司董事陈美丽、王能能、张丽娃和徐小明均持有元金投资股东金至投资４％的股权，该行为构成关联交易。

　　在公司董事会审议相关议案时，上述关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，公司股东吕钢、张丽娃、王能能及其他关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本预案公告前三年末，吕钢分别持有本公司２４．７４％、２４．７４％和２９．７３％的股份，为本公司控股股东和实际控制人。

　　本次非公开发行的股票不超过３，０００万股，元金投资拟以现金形式认购本次发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的１０％ （含１０％）且不高于本次发行股票总数的２０％ （含２０％），本次发行后吕钢直接和间接持有本公司股权比例预计在２４．７４％至２６．５３％之间，仍为本公司控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已于２０１１年２月１７日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。

　　在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为包括元金投资在内的不超过１０名特定投资者。其中，元金投资系发行人的控股股东和实际控制人吕钢控制的投资型企业。

　　一、元金投资的基本情况

　　（一）基本信息

　　名称：浙江元金投资有限公司

　　成立时间：２０１０年１月２７日

　　注册地：新昌县羽林街道羽林路５３号１幢

　　注册资本：１０，０００万元

　　法定代表人：吕钢

　　经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。

　　浙江元金投资有限公司由自然人吕钢持有５１％的股权，浙江金至投资有限公司持有４９％的股权，主要从事实业投资业务。截至本预案公告日，元金投资持有浙江东高农业开发有限公司１００％的股权，持有浙江朗博药业有限公司２８．５７％的股权。

　　元金投资的主要业务为对外投资和企业资产管理，该公司运作良好，但由于成立时间较短，从事投资业务的收益周期较长，因此盈利能力尚未完全体现，元金投资最近一年主要财务数据（未经审计）如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）元金投资股权结构及股东、控股子公司情况

　　元金投资的股权结构图如下：

　　■

　　１、 吕钢基本情况

　　吕钢为京新药业控股股东及实际控制人，１９６２ 年生，硕士研究生学历，工程师，中国籍，不拥有其他国家或地区居住权，住所为浙江省新昌县城关镇前山根１５号。最近５年内吕钢任职情况如下表所示：

　　■

　　２、 金至投资基本情况

　　金至投资成立于２０１０年２月２１日，注册资本５，０００万元，法定代表人为吕钢，经营范围为实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产４，９９４．９１万元、净资产４，９９４．９１万元，２０１０年度实现营业收入为０万元，实现净利润为－５．０９万元，以上财务数据均未经审计。金至投资股权结构如下：

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　　３、东高农业基本情况

　　东高农业成立于２００４年１２月２７日，注册资本１，０００万元，法定代表人为王亚萍，经营范围为农作物、花卉种植、销售；苗木、中药材种植；鱼类养殖；农业观光、旅游开发；销售：农业机械、食用农产品（农特产品）、化肥。截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产１０，４０３．１８万元、净资产９６８．９３万元，２０１０年度实现营业收入为０万元，净利润为－２０．４４万元，以上财务数据均未经审计。

　　二、元金投资及其主要负责人最近５年诉讼、处罚等情况

　　元金投资及其主要负责人吕钢最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。

　　三、本次发行完成后，元金投资与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次发行完成后，公司与元金投资不会因本次发行形成同业竞争。公司本次向元金投资非公开发行股票募集资金形成关联交易，发行完成后公司与元金投资不会因本次发行形成新的关联交易。

　　元金投资及其实际控制人吕钢就本次发行后避免同业竞争事宜向本公司出具承诺如下：

　　本公司／本人及控股企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与股份公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本公司／本人及控股企业获得的商业机会与股份公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司／本人将立即通知股份公司，赋予股份公司针对该商业机会的优先选择权或者由股份公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保股份公司全体股东利益不受损害。

　　同时，为规范和减少关联交易，保护上市公司及中小股东权益，元金投资及其实际控制人吕钢承诺如下：

　　１、本公司／本人及控股企业将尽量减少和避免与股份公司之间的关联交易；

　　２、如关联交易确系必要，将保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的损害股份公司利益的情形发生；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照股份公司关于关联交易的相关制度，履行必要的批准程序和信息披露义务；确保不损害股份公司及非关联股东的合法权益。

　　四、元金投资与公司最近２４个月重大交易情况

　　元金投资持有浙江朗博药业有限公司２８．５７％的股份，基于谨慎原则，现将本公司与朗博药业之间最近２４个月内重大关联交易披露如下：

　　１、关联销售

　　２００９年度公司与朗博药业发生的与日常经营相关的关联销售总金额为３，３８２．７４万元，占同类交易金额的１１．３４％。

　　２０１０年度，公司与朗博药业发生的与日常经营相关的关联销售总金额为１７１．２７万元，占同类交易金额的０．２７％，同比下降９４．９４％。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司与朗博药业上述交易往来余额为０万元（未经审计）。

　　由于公司通过近年的兽药原料药市场开拓，已建立起自己的营销网络，预计２０１１年起，公司与朗博药业将不再发生此类关联交易。

　　２、担保交易

　　２００９年８月１５日，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司与朗博药业友好协商并签署协议，同意公司在向银行贷款时，由朗博药业单方面为公司提供担保，在协议有效期内为公司１年以内（含１年）的短期借款提供担保，担保总额不超过１亿元人民币，协议有效期１年。２０１０年８月１５日，双方就该事项签署了补充协议，同意非经双方均出具书面通知，原协议持续有效。

　　此项担保有利于公司的生产经营，且未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。截止２０１０年１２月３１日，朗博药业为公司提供的担保额度为６，２７４万元（未经审计）。

　　本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月，公司与元金投资及其实际控制人吕钢未发生其他重大关联交易。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

　　一、合同主体、签订时间

　　本公司与元金投资于２０１１年２月１７日签署了《附条件生效的股份认购合同》。

　　二、认购方式和认购价格

　　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即１５．７９元人民币／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为发行人董事会和主承销商（保荐人）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。元金投资不参与本次发行询价。

　　元金投资同意不可撤销地按上述方式确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份，数量不低于本次发行股票总数的１０％ （含１０％）且不高于本次发行股票总数的２０％（ 含２０％）。

　　三、支付方式及限售期

　　元金投资同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　元金投资本次认购的公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。元金投资应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具限售承诺，并办理股份限售事宜。

　　四、合同的生效条件及生效日期

　　本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　１、发行人董事会审议通过本合同；

　　２、发行人股东大会审议通过本合同；

　　３、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

　　五、违约责任条款

　　一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，并负责赔偿相应损失。如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：

　　１、发行人在中国证监会规定的时间内未将合同股票过户至元金投资指定股票帐户，元金投资有权终止本合同，发行人应将已经收到的认购款全额退还元金投资，并每日按认购款的千分之一支付违约金。

　　２、元金投资在发行人确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入发行人指定收款帐户，发行人有权终止本合同，并向元金投资按每日认购款的千分之一收取违约金。？

　　本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准，不构成发行人违约。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

　　为发展制剂出口业务及特色中药业务，并进一步提升公司在喹诺酮类药物市场的影响，增强公司核心竞争力，实现可持续发展，经公司董事会认真研究和充分论证，拟通过非公开发行股票募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。

　　二、投资项目基本情况及发展前景

　　（一）年产１０亿粒药品制剂出口项目

　　１、募集资金使用计划简述

　　年产１０亿粒药品制剂出口项目计划总投资人民币２０，３５６．９１万元，其中固定资产投资为１８，７０８．６０万元，铺底流动资金为１，６４８．３１万元。包括土建、设备、安装、工程建设其他费用及预备费。

　　２、项目实施单位

　　项目由本公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金直接实施该项目。

　　３、项目前景分析

　　随着国内医药经济的快速增长，目前，我国有能力生产的西药剂型已超过６０种，品种多达５，０００个，产能位列世界首位。近年来，我国西药制剂生产技术快速发展，出口额由２００３年的２．５１亿美元迅速增加到２００９年的１１．９８亿美元。２０１０年上半年，随着全球经济形势的复苏和我国为应对金融危机而推出的促进出口政策的逐步生效，我国西药制剂出口保持了良好的增长态势，出口额为６．９７亿美元，同比增长３３．４６％，环比增长了２０．５２％；总体呈量升价稳态势，出口前景广阔（摘自《医保商会》２０１０年第９期月刊）。

　　近几年来，本公司坚定不移地致力于成品药的出口，在２００６年１０月率先通过了欧盟ＧＭＰ认证后，于２００８年实现辛伐他汀片出口英国，成为首批进入英国高端市场的中国制药企业，２００９年又向德国成功出口了氯吡格雷片。目前，公司已经与英、德等国家的多个客户建立了长期稳固的合作关系。

　　公司现有固体制剂生产能力为１２亿粒／年，已经不能满足制剂出口业务增长需要，为承接更大规模和更多制剂品种的出口业务，公司拟实施年产１０亿粒药品制剂出口项目，以迅速扩大制剂生产能力。

　　本项目生产的主要产品为氯吡格雷片、辛伐他汀片、甲氧苄啶片、柳氮黄吡啶片等。

　　４、项目经济效益

　　根据项目可行性研究报告，本项目财务测算如下：

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　　根据目前财务分析，该项目具有良好的经济效益。

　　（二）年产１，０００万盒康复新液技术改造项目

　　１、募集资金使用计划简述

　　年产１，０００万盒康复新液技术改造项目计划总投资人民币９，９９７．５５万元，其中固定资产投资为９，５４７．５５万元，铺底流动资金为４５０万元。包括土建、设备、安装、工程建设其他费用及预备费。

　　２、项目实施单位

　　本项目由全资子公司内蒙古京新药业作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对内蒙古京新药业进行增资，完成后由内蒙古京新药业作为项目投资主体具体实施该项目。

　　３、项目前景分析

　　康复新液是国家中药保护品种和国家医保产品，具有提高人体免疫力，加快人体创面愈合的速度，显著缩短创面修复时间、提高创面修复质量、消除炎症水肿等作用。康复新液经过北京、上海、广州、成都等大中城市长期临床应用，疗效确切，广泛用于黏膜、皮肤及各种物理治疗和手术后创面的治疗，并在相当一部分二级以上的医院得到大量应用。

　　康复新液治疗领域非常广泛，可用于消化科、口腔科、整形科、外科、儿科、妇科、肿瘤科等，目前临床主要用于消化性溃疡、口腔溃疡和皮肤创面等的治疗，上述临床应用领域的市场情况如下：

　　（１）消化性溃疡市场及康复新液的应用前景

　　我国胃用药中消化性溃疡药物的市场规模已超过１２０亿元，康复新液属胃粘膜保护和修复剂，能与抗酸药合用于消化性溃疡治疗，能达到提高疗效，快速止痛，修复溃疡，减少复发的效果，并得到临床使用医生的确认，市场前景广阔。

　　（２）口腔溃疡市场及康复新液的应用前景

　　口腔疾病在人群中的发病率非常高，目前我国口腔疾病的消费金额已超过１，０００亿元，其中口腔溃疡是仅次于蛀牙和牙周病的口腔第三大疾病，据中国疾病控制中心报告显示，６０％左右的人群均患有不同程度的口腔溃疡，其治疗药物的市场容量巨大，经临床验证，康复新液对口腔溃疡有确切疗效，一方面能直接作用于溃疡创面，减少渗出，消除溃疡炎性水肿、充血，有效缓解疼痛症状，另一方面，康复新液能提高机体的免疫力，可以有效改善症状，减少复发。随着康复新液在口腔疾病领域的进一步推广，市场前景非常可观。

　　（３）皮肤创面治疗市场及康复新液的应用前景

　　在我国，皮肤病的发病率很高，是一种常见病、多发病，据国家食品药品监督管理局南方所统计数据显示：皮肤病药物在我国医院和零售药品市场自１９９９年以来一直呈增长态势，到２００６年其市场规模就已经达到８０亿元，康复新液作为治疗溃疡的特效药，是治疗各种创面、伤口治疗的基本用药。在临床广泛用于治疗各种烧烫伤、褥疮、金疮、手术后创面以及小儿湿疹皮炎等，疗效确切。

　　综上所述，康复新液作为多领域用药，市场前景良好，而２００９年康复新液四个主要生产厂家的销售金额合计仅１．４８亿元左右，具有广阔的成长空间。

　　本项目实施主体内蒙古京新药业有限公司已生产康复新液多年，积累了丰富的生产经验，也培养了一批管理水平一流和操作水平较高的员工，内蒙古京新药业有限公司自２００７年１１月收购以来，经过３年的营销整合与市场推广，康复新液的销售额一直呈快速增长态势，并获得了良好的效益。

　　公司实施年产１，０００万盒康复新液技术改造项目可以满足产品快速增长的市场需求，保持并提高市场占有率，提升公司盈利能力。

　　４、项目经济效益

　　根据项目可行性研究报告，本项目财务测算如下：

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　　根据目前财务分析，该项目具有良好的经济效益。

　　（三）年产１，０００吨左氧氟沙星技术改造项目

　　１、募集资金使用计划简述

　　年产１，０００吨左氧氟沙星技术改造项目计划总投资人民币１４，９９７．３１万元，其中固定资产投资为１４，１３９．３１万元，铺底流动资金为８５８万元。包括土建、设备、安装、工程建设其他费用及预备费。

　　２、项目实施单位

　　本项目由公司全资子公司上虞京新药业作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金对上虞京新药业增资，完成后由上虞京新药业作为项目投资主体具体实施该项目。

　　３、项目前景分析

　　左氧氟沙星是由日本第一制药株式会社在１９９４年开发成功的氟喹诺酮类抗菌药物。左氧氟沙星具有卓越的体外活性，比氧氟沙星毒副作用小、安全性大以及良好的药代动力学性质。可广泛应用于呼吸道感染、妇科疾病感染、皮肤和软组织感染、外科感染、胆道感染、性传播疾病以及耳鼻口腔科感染等多种细菌感染的一种口服或肠胃外用的广谱氟喹诺酮抗菌药物，属于国家基本药物，目前在临床上得到了广泛应用，是喹诺酮类药物最优秀的代表。

　　本公司系国内最大的左氧氟沙星生产企业，多年来与浙江大学联合开展左氧氟沙星绿色创新工艺研究，已将原来需七步合成的传统工艺路线缩短为四步，减少了三废排放，实现了节能降耗，该技术工艺的６项专利申请已获国家知识产权总局受理。同时，公司承担的国家“重大新药创制”科技重大专项中 “十二五”计划第一批课题中的药物大品种技术改造——左氧氟沙星技术改造项目已完成工艺优化研究，公司在左氧氟沙星的生产方面具备明显的技术及研发优势。

　　根据国家食品药品监督管理局南方所统计，我国左氧氟沙星近三年的销量分别为１，０５０吨、１，３９０吨和１，７５０吨，增长迅速。同时随着左氧氟沙星２０１１年起晶型等方法专利逐步到期，以及国家基本药物制度的推行，左氧氟沙星的市场容量将有望进一步增长。

　　本公司现有产能已经无法满足市场需求，通过实施年产１，０００吨左氧氟沙星技术改造项目，年产能将扩大到１，４００吨，进一步提升公司在喹诺酮类药物市场的影响力和自身经济效益。

　　４、项目经济效益

　　根据项目可行性研究报告，本项目财务测算如下：

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　　根据目前财务分析，该项目具有良好的经济效益。

　　三、投资项目已经取得主管部门批准的情况以及尚需办理的批准程序

　　本次非公开发行募集资金投资项目取得立项批准文件情况如下：

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　　上述项目涉及的环评批准正在办理当中。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

　　１、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

　　２、本次发行完成后，公司将在注册资本方面对公司章程进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

　　３、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过３，０００万股（含３，０００万股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。

　　４、本次发行完成后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。

　　５、本次发行完成后，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结构进一步优化，本次发行前后公司的主营业务不会发生变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　１、对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

　　２、对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司未来发展奠定坚实的基础。

　　本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会相应提高。

　　３、对公司现金流量的影响

　　随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营现金净流量、自有现金流量均将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响

　　截至２０１０年９月３０日，公司资产负债率（母公司）为５３．０４％。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，财务结构更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　１、规模扩张引起的经营管理风险

　　尽管公司募投项目均是基于现有主营业务实施的产能升级和技术改造，但本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、产品销售和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　　２、募集资金投资项目实施风险

　　在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，尽管公司在确定该等募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。

　　此外，公司目前正在向主管部门申请办理本次募投项目的环评批准，如不能取得或未能及时取得环评批准，将导致公司无法如期实施募投项目。

　　３、药品价格下降的风险

　　公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，国家可能对部分药品价格进行调整，因此公司部分产品存在降价风险。此外，公司实施的康复新液技术改造项目和左氧氟沙星技术改造项目将使公司成为此类产品市场的主要供应商，也可能导致产品价格出现波动。

　　４．、净资产收益率下降的风险

　　本次非公开发行完成后，由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐实现预期收益。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

　　５、 本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　６、市场开拓风险

　　本次募集资金投资于康复新液技术改造、年产１０亿粒制剂出口两个制剂项目，尽管公司近年来制剂业务增长较快，但公司销售规模尚无法与国内大型制剂生产企业相比，未来市场开拓存在一定风险。

　　本次募集资金还投资于左氧氟沙星技术改造项目，公司在左氧氟沙星原料药市场占有率将进一步提高，如市场推广未能达到预期效果，则会使得公司新增产能的消化面临一定风险。

　　７、汇率风险

　　公司现有原料药产品和部分制剂产品的出口增长较快，本次募投项目所生产的部分产品也将出口到欧美规范市场。人民币的升值可能会对本公司产品在国际市场中的竞争力带来一定的不利影响。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月十八日