证券时报多媒体数字报

一、发行股票类型：人民币普通股（A股）

二、发行股数：4,800万股

三、每股面值：1.00元

四、拟上市证券交易所：深圳证券交易所

五、保荐人(主承销商)：国信证券股份有限公司

声 明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前发行人总股本为14,191万股，本次拟公开发行4,800万股人民币普通股，发行后总股本为18,991万股，上述股份全部为流通股。本次发行前的发行人股东已就其所持发行人股份作出自愿锁定承诺。

发行人控股股东及实际控制人、董事长陈玉忠先生及其配偶钱凤珠女士、钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军、陈玉忠之外甥褚伟承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

其余股东，即国信弘盛投资有限公司、苏州美林集团有限公司、张家港金茂创业投资有限公司、苏州汾湖创业投资股份有限公司、苏州国润创业投资发展有限公司、成都共赢投资有限公司、杭州恒祥投资有限公司、上海磐石投资有限公司及卢正滔等15名自然人股东，承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司股票首次发行并上市后，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

二、根据2010年4月15日召开的公司2009年度股东大会决议，截止首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）应收账款发生坏账风险

公司属于化工装备制造行业，主要生产非标压力容器，公司根据客户的特殊要求生产产品。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同，因此形成较大应收账款。截至2010年9月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，公司应收账款余额分别为37,296.32万元、 38,227.01万元、17,967.95万元和 11,630.14万元，占当期营业收入的比例分别为54.23%、41.45%、20.41、19.67%。报告期内，公司应收账款中账龄在一年以内的比例均在60%以上；尽管公司的客户基本都是国内大中型国有企业等一些中高端客户，实力雄厚、信用良好，但是仍然存在可能导致应收账款发生坏账的风险。

（二）下游行业产能过剩风险

2009年9月26日，国务院转发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》的通知，明确表示对部分行业产能过剩和重复建设问题需引起高度重视，包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业重复建设，产能过剩矛盾十分突出。

公司已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成，报告期内煤化工设备的销售收入占比约为40%左右。公司近年来已同众多大中型企业建立了稳定的合作关系，公司煤化工合同持续增长，截至2010年9月30日，公司已签订的交货日期在2010年以内的煤化工设备方面的合同金额达到了5.12亿元，占公司已签订的交货日期在2010年以内的合同总金额的35.40%。公司签订的交货期在2010年以后的合同金额为9.81亿元，其中，煤化工合同金额为3.86亿元，占交货期在2010年以后的合同金额的39.35%。可见，目前的产业政策未对公司生产经营造成重大不利影响，但是如果未来国家出台更严厉的限制煤化工产业发展的政策，有可能会对公司生产经营产生一定的不利影响。

（三）税收优惠政策变化的风险

锦隆化机厂设立于1989年，前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家港市宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，依据法规享受社会福利企业的税收优惠政策。根据江苏省社会福利生产办公室颁发的社会福利企业证书（福企证字第32000582077号），锦隆化机厂于2007年1月至2009年12月，享受社会福利企业待遇。2008年9月16日，张家港市人民政府出具《关于张家港锦隆化工机械厂产权界定的批复》确认锦隆化机厂为化机有限全资附属企业。张家港市国家税务局和张家港市地方税务局于2008年5月15日出具了《关于张家港锦隆化工机械厂享受社会福利企业税收优惠政策合法性的确认函》（以下简称“《确认函》”）确认：“张家港锦隆化工机械厂在2007年12月31日前仍符合社会福利企业的条件，享受社会福利企业税收优惠政策”。2007年11月15日，经张家港市化工机械有限公司股东会决议，将张家港锦隆化工机械厂吸收合并并注销。

根据民福发【1990】21号《社会福利企业管理暂行办法》第四十二条“本办法适用于国营和集体社会福利企业”，即只有国营和集体社会福利企业才能享受税收优惠，而根据苏政办发【1998】134号《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》第二条“改制后符合《社会福利企业管理暂行办法》规定的福利企业的基本条件，并达到下列标准保留福利企业资格”，即江苏省规定对进行产权制度改革后达到基本条件的福利企业保留福利企业资格，继续享受税收优惠政策。即锦隆化机厂享受社会福利企业税收优惠符合江苏省的相关法规规定。但是，国家民政部直到2007年6月29日才印发《福利企业资格认定办法》，认可了福利企业产权制度改革。

因此，如果国家有关部门认定《江苏省社会福利企业产权制度改革的意见》在2007年7月1日之前无效，那么公司将可能存在补缴以前年度的企业税收差额的风险。

尽管由此发生补税的可能性很小，张化机的控股股东及实际控制人陈玉忠先生仍出具了书面承诺，承诺若国家有关税务主管部门认定锦隆化机2000年度-2007年度享受社会福利企业税收优惠政策不成立，其本人愿意以自有资金承担全额补缴税费及相关费用的义务。

（四）单一客户重大依赖风险

公司前五名客户销售额占全年销售比例：2007年48.71%、2008年69.28%、2009年52.49%，2010年1-3季度46.11%，其中，2008年大唐国际发电股份有限公司的销售收入占当期销售收入的53.56%，为公司的第一大客户。由于公司单笔合同金额较大，报告期内可能会因为不同项目的生产进度差异引起收入结算的不均衡而发生单一客户销售收入占比较高的情形，但经对发行人整个报告期综合分析，除2008年之外，公司不存在对单一客户重大依赖的情形。未来随着公司业务规模的进一步增长，单一客户的销售收入占比将进一步下降。

请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节内容，并特别关注上市风险的描述。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革情况

（一）发行人的设立方式

本公司的前身系张家港市化工机械厂，成立于1998年3月18日。经2009年5月25日化机有限2009年临时股东会和2009年6月20日公司创立大会决议，以截止2009年4月30日的化机有限账面净资产值人民币23,632.24万元为基础，按1：0.5078的折股比例将化机有限整体变更为股份有限公司，注册资本12,000万元。公司于2009年7月28日在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为320582000038079。

（二）发行人设立以来的股权变化及资产重组情况

1、本公司及其前身化机有限、化机厂自设立以来发生的股权变化

（1）1998年3月18日，根据江苏省张家港市经济委员会张经生（1998）第16号文《关于同意建办和更改企业名称的批复》，同意陈玉忠等400位股东共同组建股份合作制企业“张家港市化工机械厂”。设立时注册资本338.6万元；

（2）2000年11月12日，经化机厂股东会审议决定，卢正法、程永庆等368位股东将其所占化机厂的出资额合计271.9万元以合计271.9万元的对价分别转让予陈玉忠等化机厂另外19位原股东以及自然人李进、王秋玉。公司股东减至35位自然人股东。同日，经化机厂股东会审议决定，将原“张家港市化工机械厂”名称变更为“张家港市化工机械有限公司”；

（3）2001年6月15日，经化机有限股东会审议决定，以现金增加化机有限注册资本500万元，增资后化机有限注册资金为838.6万元；

（4）2003年1月9日，经化机有限股东会决议，吕玉仁、张建新等股东将其持有公司的股权进行一系列股权转让，经过上述股权转让后，化机有限股东由35人变更为6人；

（5）2003年4月20日，经化机有限股东会决议，股权转让各方将其持有公司的股权进行一系列股权转让，经过上述股权转让后，化机有限股东由6人变更为7人；

（6）2004年1月5日，经陈玉忠等股东的一致同意，股权转让各方将其持有公司的股权进行一系列股权转让，经过上述股权转让后，化机有限股东由7人变更为3人；

（7）2004年1月10日，经化机有限股东会审议决定，新增注册资本361.4万元，增资变更后的注册资本为人民币1,200万元；

（8）2006年12月1日，经化机有限股东会决议，程惠峰和杨培兴将各自所持有公司股权转让予陈玉忠，并签署了股权转让协议，转让后陈玉忠占有公司100.00%股权，公司变更成一人有限公司；

（9）2008年7月18日，根据《张家港市化工机械有限公司股东会决议》，陈玉忠将其所持有公司出资额中的84万元，占出资额7%，以84万元的价格转让予新增股东、其配偶钱凤珠女士。上述股权转让后，公司股东由1人变更为2人；

（10）2008年11月3日，经化机有限临时股东会决议，同意股东钱凤珠将其所持公司注册资本中的60万元，占注册资本5%，以2,400万元的价格转让给新增股东金茂投资。本次股权转让后，公司股东由2人变更为3人；

（11）2008年11月5日，经化机有限临时股东会决议，同意将公司注册资本由1200万元增加至5,158万元。本次增资以未分配利润中的3,958万元折为注册资本3,958万元作为化机有限新增的注册资本，增资后公司累计注册资本为人民币5,158万元；

（12）2009年4月15日，经化机有限临时股东会决议决定，一致同意公司股东陈玉忠将其所持公司注册资本中的181万元，占公司注册资金的3.51%，转让给常武明等20位自然人。本次股权转让后，公司股东由3人变更为23人；

（13）2009年4月18日，经化机有限临时股东会决议决定，同意公司注册资本由5,158万元增加至5,578万元，新增注册资本420万元由新增股东弘盛投资以4,620万元的价格认购；

（14）2009年5月25日，经化机有限临时股东会审议决定，以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。2009年5月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所审字[2009]1076号《审计报告》，截至2009年4月30日止，化机有限的净资产为23,632.24万元，按1:0.5078的折股比例折为12,000万股，每股面值人民币1元，折合股本人民币12,000万元；

（15）2009年8月15日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司注册股本由12,000万股增加至14,191万股，新增股本2,191万股，每股以5.5元由6名法人股东认购。本次增资后注册资本为14,191万元。

2、本公司及其前身化机有限、化机厂自设立以来发生的资产重组情况

（1）“建新买旧”购买江苏汇龙化机集团有限公司

汇龙化机的前身为永安化机，永安化机成立于1995年5月31日，由张家港市后塍工贸集团公司和张家港市汇龙工贸实业总公司分别出资94.1%和5.9%设立，注册资本为3,388万元，经营范围为化工机械制造、金属制品制造、加工，钢材轧制，金属材料购销。1996年11月30日，江苏永安集团有限公司向江苏省工商局递交了名称变更申请，公司名称变更为“江苏汇龙化机集团有限公司”。

1998年，汇龙化机经营出现严重亏损。经张家港市审计事务所1998年3月26日出具的张审所评字（1998）第089号资产评估报告书评估确认：经对出让方汇龙化机的全部资产、负债、所有者权益进行评估，截至1997年9月20日，出让方资产总额为9,789.90万元，负债总额为12,567.60万元，所有者权益为-2,777.70万元。

根据张家港市委、市政府《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组<关于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见>和<关于镇村中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法>的通知》（张委发【1997】6号）文件的精神，为盘活出让方存量资产、清偿出让方对债权人的债务，出让方鼓励职工出资设立新的股份合作制企业，并通过“建新买旧”的方式将汇龙化机的部分资产与负债打包收购。同时，汇龙化机在动员干部职工认购新企业股份时，大力提倡经营者持大股，在这种情况下，汇龙化机的主要经营者陈玉忠、秦忠贤、袁龙华、吕玉仁、程永庆、陆建洪等均为化机厂的大股东，与其他职工共400多人出资成立了股份合作制企业化机厂，其中陈玉忠持股比例2.07%，为最大股东，其余主要经营者持股比例均为1.48%。

为进一步增强企业活力，加快企业产权制度的改革，更好地促使企业的生产和发展，汇龙化机于1998年3月26日向张家港市后塍农工商提交了《关于有偿转让公司资产的报告》，拟将汇龙化机的4,232万元资产转让给化机厂，同时化机厂承担其3,468万元的债务，其余不足部分，化机厂以继续承担债务的方式补偿。同日，后塍农工商向张家港市体改委提交了《关于有偿转让汇龙集团公司资产的请示》（后总[1998]6号）。

1998年3月28日，经张家港市经济体制改革委员会张体改（1998）228号文件批准，化机厂受让后塍镇镇办集体企业汇龙化机4,232万元资产，同时承担其3,468万元的对外债务，同日化机厂与汇龙化机签订了《资产转让及债权债务处置协议书》。

为了弥补前述收购方承担债务的不足部分，1998年5月4日，化机厂与汇龙化机签订了《资产转让协议书》，作为双方3月28日协议的补充协议。根据《资产转让协议书》，收购方再承担出让方1,926万元债务，其中764万元为收购方前次应当继续承担的债务，收购方多承担的1,162万元债务，则由出让方以原出让资产相关联的资产1,042万元作为对价，至此收购方共收购资产5,274万元，承担债务5,394万元，收购方多支付对价120万元。同日，收购方与出让方的管理方张家港市后塍镇农工商总公司签订的《资产届定协议书》中约定：出让方120万元无形资产归收购方所有。

2008年5月15日，张家港市金港镇人民政府（后塍镇已并入金港镇）向化机厂出具确认书确认：化机厂与汇龙化机之间转让的资产与负债均为5,394万元，双方债权债务已经完全清结。2009年4月23日，经张家港市金港镇人民政府《关于收购汇龙集团资产的确认函》确认，化机厂多支付的对价120万元实质上是资产转让的溢价，协议中的120万元无形资产并不存在，化机厂并没有占有、使用汇龙化机、后塍农工商120万元的无形资产。

上述集体资产、负债的转让已经履行了法定程序，并经有关部门批准，符合相关的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不存在任何法律纠纷或者潜在的法律纠纷。

（2）吸收合并张家港锦隆化工机械厂

锦隆化机厂成立于1989年，其前身是张家港市后塍镇社会福利厂，是张家港市宏利医用布厂的下属镇办民政福利企业，经济性质属于乡村集体所有制企业，注册资本为59万元；2000年8月，福利厂更名为张家港市圣科纺工机械厂。

2000年11月，经后塍农工商（后并入张家港市金港镇资产经营公司）鉴证，将福利厂有偿转让给化机厂，但由后塍农工商名义持有，后塍农工商不参与圣科纺机厂的日常经营活动，不向圣科纺机厂委派代表或管理人员，也不参与和享受圣科纺机厂的利益分配，圣科纺机厂的实际出资人为化机厂，并始终由化机厂享受出资者的权利。

后塍农工商的基本情况如下：

1990年 11 月24 日，依据 《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》，中共苏州市委员会下发苏发[1990]32号《关于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》。该文件中规定：乡 (镇)农工商总公司是代表全乡 (镇)农民的乡 (镇)集体经济组织，行使乡 (镇)办企业财产的所有权。这一组织有权依法决定企业的经营方向、经营形式、厂长 (经理)人选或选聘方式，依法决定企业税后利润在其与企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分立、合并、迁移、停业、终止、申请破产等决定。

1991年5月10日，张家港市人民政府按照苏发[1990]32号《关于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》的要求，下发张政组[1991]10号文《关于建立各乡镇农工商总公司的通知》，要求建立各乡镇农工商总公司，名称为“张家港市XX乡（镇）农工商总公司”。

后塍镇农工商总公司系后塍镇人民政府根据张家港市人民政府张政组[1991]10号文《关于建立各乡镇农工商总公司的通知》于1991年建立的集体经济组织，负责管理和投资经营镇办集体企业。

2003年8月27日，苏州市人民政府苏府复[2003]69号《关于同意调整张家港市部分镇行政区划的批复》批复同意将港区、后塍、德积3个镇及晨阳镇部分村等合并设立金港镇。与此同时，三镇的农工商总公司全部资产转入金港镇资产经营公司，并归属金港镇资产经营公司所有，其下属企业统一归金港镇资产经营公司管理。

2005年5月16日，金港镇资产经营公司出具《隶属关系转让情况说明》，证明后塍镇农工商总公司全部资产转入金港镇资产经营公司，并归属金港镇资产经营公司所有，其下属企业统一归金港镇资产经营公司管理。

根据2010年11月18日从张家港市工商行政管理局查询的企业登记资料查询表，张家港市金港镇资产经营公司注册资本为400万元，注册号为320582000004740，注册地址为金港镇长江中路28号，法定代表人为许剑波，企业性质为集体所有制，经营范围：镇有资产的管理、投资和收益。主管部门为张家港市金港镇资产管理委员会。

由于化机厂在1999年微利，经营比较困难，因此该次有偿转让以承担上缴税务及支付补贴的方式进行。2000年11月18日，化机厂与宏利布厂签署《协议书》，约定以宏利布厂全年可实现增值税120万元为依据，按政策规定全年可免税60万元。其中，上缴市民政25%计15万元和上缴镇财政25%计15万元，由化机厂负责上缴。另外，宏利布厂在册员工41名，其中在宏利布厂上岗的12人，退休9人，不在宏利布厂上岗的20人，上述员工划归化机厂，由化机厂负责安置，化机厂每年给宏利布厂补贴额150,180元，直到2004年止。

2005年5月，圣科纺机厂新增注册资金441万元，新增注册资本实际均由化机有限全额出资，2005年5月16日，化机有限分别将300万元、141万元合计441万元汇入张家港市金港镇资产经营公司银行账户，由张家港市金港镇资产经营公司向圣科纺机厂追加441万元注册资本，圣科纺机厂的注册资本增加到500万元，张家港市金港镇资产经营公司名义持股也增加到500万元。2005年7月，圣科纺机厂更名为“张家港锦隆化工机械厂”。

2005年9月，为明确锦隆化机厂的权属，张家港市金港镇资产经营公司、化机厂、锦隆化机厂就福利企业的名义持股事项签订了《协议书》。

（3）资产重组、资产收购确权的审批程序

①2007年10月20日，张家港市化工机械有限公司就收购汇龙化机资产和吸收合并张家港锦隆化工机械厂行为，向张家港市金港镇人民政府递交了《关于对张家港市化工机械厂收购集体资产合规性确认及对张家港锦隆化工机械厂确权的请示》。

②2007年11月5日，张家港市金港镇人民政府向张家港市发展和改革委员会递交了文号为金政请[2007]21号的《关于对张家港锦隆化工机械厂确权的请示》。

③2007年11月15日，张家港市发展和改革委员会向张家港市金港镇人民政府下发了《关于张家港市锦隆化工机械厂产权界定的函》，复函认为：张家港市锦隆化工机械厂注册资本500万元，实际由张家港市化工机械有限公司出资，按照谁投资、谁所有的原则，张家港市锦隆化工机械厂的所有权归张家港市化工机械有限公司所有；确认张家港市化工机械有限公司拥有张家港锦隆化工机械厂100%的股权，已经履行了法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不存在任何法律或者潜在的法律纠纷；确认张家港锦隆化工机械厂为张家港市化工机械有限公司的全资附属企业。

④2008年5月20日，张家港市金港镇人民政府向张家港市人民政府递交了文号为金政请[2008]20号的《关于对张家港市化工机械厂收购集体资产合规性确认及对张家港锦隆化工机械厂确权的请示》。

⑤江苏省人民政府批准程序

2010年3月22日，江苏省人民政府办公厅向张家港市人民政府下发了《关于确认张家港化工机械股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]44号），确认：张家港市化工机械厂收购汇龙集团集体资产和锦隆化机厂的产权界定等事项履行了法定程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策的规定。

三、发行人股本情况

（一）发行人设立时的股本形成

2009年5月25日，经化机有限临时股东会审议决定，以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。2009年5月20日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所审字[2009]1076号《审计报告》，截至2009年4月30日止，化机有限的净资产为23,632.24万元，按1:0.5078的折股比例折为12,000万股，每股面值人民币1元，折合股本人民币12,000万元。

（二）本次发行前后股权结构

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），经深圳市国有资产监督管理局《关于张家港化工机械股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（深国资局[2010]128 号）确认，若本次发行A 股4,800 万股，国有法人股东弘盛投资将所持的3,124,800 股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。

本次发行前，公司总股本为14,191万股；公司本次公开发行4,800万股人民币普通股（A股），发行后，公司总股本变为18,991万股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的25.28%。

本次发行前后股本结构如下表：

（三）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

本次发行前，公司前10名股东持股情况如下：

（四）本次发行前各股东之间的关联关系

发行人现有股东之间关联关系如下表所示：

除此之外，发起人现有股东间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）发行人的主营业务

公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。

（二）发行人的主要产品

公司的压力容器主要产品分为：煤化工设备（如煤气化装置、变换装置、低温甲醇洗涤塔等）、石油化工设备（如苯乙烯项目核心设备、乙烯项目装置等）、蒸发器设备（如管式降膜蒸发器、板式蒸发器等）、其他设备（如有色金属设备）等。

（三）发行人产品的销售方式

公司产品属非标准压力容器设备，客户针对性强，客户主要为石油化工、煤化工、化工、有色金属等行业的大、中型企业，在业务模式上公司采用订单生产的模式，在销售模式上公司采用直销的模式，由市场部负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行，并进行客户管理，长期跟踪客户的动态，并最终通过投标的方式获取客户订单。

（四）发行人所需主要原材料

公司产品涉及的原材料主要是碳钢板、碳钢管、不锈钢板、不锈钢管、不锈型钢和锻件；另外公司还需要采购相当部分的结构件和外购件。上述采购由公司采购部根据生产任务向供应商直接采购，目前主要以国内采购为主。

（五）发行人的竞争优势

1、公司面临的竞争格局

中国非标压力容器市场主要企业有中国一重、兰石集团、南化机、锦西化机、大连金重等老牌国有企业。近年来，以上海森松为代表的外资企业、以张化机为代表的民营企业异军突起，在激烈的市场中脱颖而出。

2009年中国非标压力容器市场主要企业市场分布

单位：亿元

资料来源：中国机械工业联合会·机经网

因此，公司在行业内的主要竞争对手包括中国第一重型机械股份公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司、森松集团（中国）有限公司、兰州兰石机械设备有限责任公司、锦西化工机械（集团）有限责任公司、中国石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂、大连冰山集团金州重型机器有限公司等。

2、公司的行业地位

根据2009年的数据统计，公司在国内非标压力容器设备制造方面排在第四位，销售规模、市场占有率处在国内同行业中前列。

公司的产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。公司设计制造的多项产品具备国际领先水平，如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备五通道多溢流丙烯分离关键核心装置——C3分离塔，该塔直径8米，高度106米，净重1,760吨，是亚洲吊装难度最大的塔器。公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面，公司生产的管式降膜蒸发器技术及产品也替代了进口产品，产品质量达到国际标准，为中国铝业股份有限公司提供的超大型管式降膜蒸发器，获得了中国有色金属工业协会颁发的《科学技术成果鉴定证书》。为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油和化学工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司20万吨/年32-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内20万吨/年32-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白。

3、发行人的竞争优势

（1）行业地位突出，高端产品优势突出

截至2009年的数据统计，公司在国内非标压力容器设备制造方面在国内同行业中处于前列。产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。公司设计制造的多项产品具备国际领先水平，如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备五通道多溢流丙烯分离关键核心装置——C3分离塔，该塔直径8米，高度106米，净重1,760吨，是亚洲吊装难度最大的塔器。目前，公司已成为煤化工行业核心设备的主要供应商，在同行业具有深远的影响力；公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面；公司生产的管式降膜蒸发器技术及产品也替代了进口产品，产品质量达到国际标准，为中国铝业股份有限公司提供的超大型管式降膜蒸发器，获得了中国有色金属工业协会颁发的《科学技术成果鉴定证书》，证书鉴定意见第七条中，专家的评价是“该蒸发器流程及设备在碳分母液深度蒸发工艺过程中具有独创性，达到了国际先进水平，指标国际领先”。为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油和化学工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司20万吨/年32-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内20万吨/年32-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白。公司同时积极参与西气东输配套项目等大型化工装备产品，长期的信誉和质量在业界和客户中树立了良好的企业品牌形象。

（2）规模和制造能力优势

公司经过多年的经营实践，积累了强大的生产制造能力：（1）公司一直注重技术人员的培养和引进，现有高级工程师10名、高级技师2名、工程师26名、技师2名、压力容器持证焊工229名；（2）公司拥有丰富的09MnNiDR、Cr-Mo钢、SA387Cl11/22，SAF2205/2507双相不锈钢、Monel合金、Incoloy800HT合金、Inconel合金和钛、钽、镍、锆等贵金属以及上述材料之间复合钢板的焊接理论和实践经验，保证了公司的加工能力；（3）公司具备多层次工艺技术设计能力，具有冶金、煤化工等行业核心设备的开发设计能力，例如氧化铝成套设计能力、甲醇合成塔开发设计能力等等；（4）公司具有多项工艺技术储备，例如焊接工序有1,000多项技术储备，冷作工序中具有板材筒体成型、封头成型等工艺技术储备；（5）公司已建有七座大型容器生产车间，设备齐全，加工机械精良，拥有5m立式车床、CDN11XNC-165/255×3500冷卷165mm热卷255mm的卷板机、4,500吨油压机、300吨起吊行车、自动数控切割机、进口林肯牌带极堆焊机、60吨焊接变位器、管板自动焊机、等离子拼板机、龙门数控多头深孔钻、自动脉冲带横向摆动氩弧焊机等加工设备，配备了钴60等大功率放射源探伤机及4Mev加速器，完备的理化分析仪器等检测设备，装备了6.5m×7m×26m的热处理炉。这些设备的配置大大提升了公司的制造水平和加工能力。目前，公司是国内为数不多的可以制造不同材质的黑色金属、不锈钢、特种有色金属材料设备的综合性装备制造供应商。

（3）客户与品牌优势

长期以来，公司服务、培育了一批集团大客户，如中国神华、大唐国际、中石油、中石化、鲁能集团、永煤集团、中国铝业等，为客户提供了大量的优质合格产品，如为永煤集团承制的具有自主知识产权的气化炉；参与西气东输配套项目的大型化工装备产品等等；公司的信誉和产品质量在业界和客户中树立了良好的企业品牌形象：2008年获得中国神华煤制油化工有限公司授予的“优秀供应商”称号、2008年获得化学工业第二设计院颁发的“合格供应商入网证书”、2008年获得中国化工集团公司颁发的“合格供应商证书”、2008年获得第二炮兵“物质采购供应商资格证书”，2009年由中国工业报社、《装备制造》杂志社、中工联创国际装备制造研究中心等机构联合评选为“2009装备制造业年度大奖——十佳品牌供应商”。

（4）研发设计优势

公司具备较强的研发能力。2008年10月，公司获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书。公司与北京航天科技集团、南京工业大学、河海大学、东华工程公司等国内知名科研院所、高校、工程咨询机构建立了长期的技术合作，同时还通过人才引进和培养不断提高自身的研发能力，公司目前是苏州市级技术研发中心，正在申报省级技术中心和省级工程技术中心，而公司在建技术中心项目投入应用之后将更进一步增强公司的研发实力。截至本招股说明书签署日，公司已获授12项专利技术、有14项专利技术已经受理，有12项储备技术。

（5）灵活的营销机制和强大的市场开拓能力

公司经营管理层凭借十多年的行业积累，创造了一套全员营销的市场机制，充分发挥公司内部各部门的专业能力，利用一切机会全方位向客户展现公司的竞争力；同时公司积极倡导超前的经营理念，利用公司决策迅速、对新技术、新产品消化吸收快的特点，紧跟市场的变化、迅速捕捉市场机会，公司制定了灵活的市场开发和分配机制，通过多年来不懈地努力，公司已培养并拥有一支在化工装备制造行业富有经验的销售管理团队和技术队伍。公司通过内部培育和外部引进等手段，强化了公司的管理团队，使得公司在不断学习外来知识的同时，丰富了自身积累，形成了公司独特的核心竞争力。

（6）盈利能力强，发展潜力巨大

近年来，公司紧紧抓住化工装备制造业良好的市场机遇，合理兼顾石油化工、煤化工、有色金属等设备制造，不断扩大产能，积极开拓市场，通过参与国家重点建设工程项目，确立了张化机在国内大型化工装备制造业——非标压力容器制造领域的领先地位。2010年1-3季度、2009年度、2008年度和2007年度，本公司的营业收入分别为68,777.32万元、 92,222.15万元、88,015.74 万元和 59,117.51 万元，实现净利润分别为7,991.91万元 12,032.04万元、9,678.56 万元和 4,206.46 万元。2010年1-3季度的营业收入和净利润均是历史同期最高。随着公司重件码头项目、重装项目的建成并投入运营，将使公司的配套能力、产能和效益进一步提高。

五、发行人资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至2010年9月30日，公司共拥有房屋建筑物55处，共计94,090.03平方米，均已办理房屋产权证书。

（二）土地

截至2010年9月30日，公司与下属全资子公司锦隆公司共计持有土地22宗，面积合计575,822.50平方米。其中，以出让方式取得土地20宗，合计548,756.40平方米；以流转方式取得土地2宗，合计27,066.10平方米。

（三）商标

截至2010年9月30日，公司拥有注册商标47个,均为原始取得。

（四）专利及非专利技术

截至2010年9月30日，公司已获授权的专利项目12项，专利类型为实用新型。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

本公司持股5%以上的股东是陈玉忠及弘盛投资，本公司实际控制人为陈玉忠。

本公司的主营业务为：石油化工、煤化工、化工、有色金属等行业的非标压力容器设备制造、销售。

实际控制人陈玉忠除持有本公司69.98%股份外，无控股或参股其他企业，不存在任何跟公司业务相同或相近的对外投资。

综上所述，目前本公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

公司控股股东陈玉忠以及作为股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、弘盛投资均出具了关于避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易情况

1、发行人最近三年及一期发生的关联交易情况

（1）发行人最近三年及一期发生的经常性关联交易

①发行人向关联方采购

单位：万元

本公司与关联方飞腾铝塑板的商品购买活动按市场价格交易。

②发行人向关联方销售

单位：万元

本公司与关联方飞腾铝塑板的商品销售活动按市场价格交易。

③关联销售和采购的具体内容、定价原则

上述关联购买的具体内容为向飞腾铝塑板购买装修用铝塑板，按照市场价格结算。

上述关联销售的具体内容为向飞腾铝塑板提供铝塑板生产线2套，按照市场价格结算。

④经常性关联交易对发行人最近三年及一期财务状况和经营成果的影响

上述关联购买行为是公司正常的购买业务，2010年1-9月及2009年度的关联购买交易金额分别为1.79万元和8.77万元，占同类交易金额的比例为0.95%和0.91%；该次关联销售同样是正常的销售业务，交易金额仅为641.03万元，占同类交易金额的比例为0.70%。两次关联交易对公司财务状况几乎不产生影响，不损害公司股东的合法权益。

⑤关联交易的持续情况

上述关联交易是在特定情况下产生的关联交易事项，不具备持续性，李晓阳已于2010年3月15日辞去公司监事职务，今后，公司与飞腾铝塑板进行的交易不再构成具有关联交易性质。

（2）发行人最近三年及一期发生的偶发性关联交易如下：

①关联担保

A、关联方为公司发生的关联担保

报告期内，关联方为本公司发生的关联担保事项如下：

上述担保，都是公司实际控制人及其配偶为支持公司的发展而做出的借款担保。

B、公司为关联方发生的关联担保

2009年4月7日，张家港化工机械股份有限公司为张家港飞腾铝塑板有限公司在张家港农村商业银行后塍支行的2,000万元的借款提供担保，当时公司尚未进行股份制改造，后因李晓阳于2009年6月20日当选公司第一届监事会监事，使得上述担保成为关联方担保，因此，公司未就该担保事项履行相关审批程序，上述担保已于2010年3月24日解除。李晓阳也于2010年3月15日辞去公司监事职务。

②关联方资金拆借

报告期内，本公司发生关联方资金拆借情况如下：

单位：万元

③偶发性关联交易对公司经营成果的影响

公司作为民营企业，主要依靠自身积累和银行借款筹集发展过程中的需求资金，股东为公司的银行借款提供担保以及拆借资金给公司，为公司的发展解决了部分资金来源，有效地缓解了公司的资金紧张问题，保证了公司生产的顺利进行，对公司的经营成果带来了积极的影响。

发行人为飞腾铝塑板在张家港农村商业银行后塍支行的2,000万元银行借款提供担保事项，已于2010年3月24日解除，该等担保事项并未对公司的生产经营造成负面影响，也未对公司的财务状况带来不利结果。

2、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见

公司股份制改造完成之后发生的重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）均遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。股份制改造后公司的《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》也均对独立董事在关联交易中发挥作用进行了相关制度安排。

上述报告期内的关联交易或者在股份制改造之前发生，由于公司当时尚未聘请独立董事，或者因关联交易金额非常小，不构成重大关联交易，所以不存在独立董事对关联交易发表意见。

七、董事、监事和高级管理人员情况

八、公司控股股东及实际控制人的简要情况

公司控股股东及实际控制人为陈玉忠先生，持有公司99,303,600股，占发行前公司总股本的69.98%，陈玉忠先生的配偶钱凤珠女士持有公司2,219,280股，占发行前公司总股本的1.56%，钱凤珠之妹钱红华和钱凤娟、陈玉忠之兄陈玉峰、陈玉忠配偶之妹夫郏爱军均持有公司107,520股，各占发行前公司总股本的0.08%，陈玉忠之外甥褚伟持有公司43,080股，占发行前公司总股本的0.03%。钱凤珠、钱红华、钱凤娟、陈玉峰、郏爱军、褚伟六人为陈玉忠的关联方，上述七人合计持有公司101,996,040股，占发行前公司总股本的71.87%。

陈玉忠先生现任公司董事长兼总经理，江苏省石化装备行业协会副会长，张家港市机械装备行业协会副会长，金港镇人大代表。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

根据公司经审计的会计报表，公司主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

（下转D6版）