证券时报多媒体数字报

　　(上接D4版)

　　联系人：梁小天

　　电话：０７５６－７２２９３４１

　　传真：０７５６－７２２０３４１

　　（六）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　法定代表人：周浩

　　联系人：邵津宏、王娟、肖鹏、魏巍

　　电话：０２１－５１０１９０９０ ０１０－５７６０２２８８

　　传真：０２１－５１０１９０３０ ０１０－５７６０２２９９

　　（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８层

　　法定代表人：杨宇翔

　　联系人：谢运、郑周、唐伟、陈瑜、雷宇、王东平、吴俊

　　电话：０７５５－２２６２４７５９

　　传真：０７５５－８２４３４６１４

　　（八）收款银行：

　　开户名：平安证券有限责任公司

　　开户行：中国银行深圳市分行横岗支行

　　账号：８２３６０００１２７０８０２７００１

　　（九）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

　　住所：深圳市深南东路５０４５号

　　法定代表人：宋丽萍

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３６６７

　　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　法定代表人：戴文华

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　传真：０７５５－２５９８８１２２

　　三、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

　　第二节 担保事项和评级情况

　　一、担保事项

　　本期债券由珠海港集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　（一）担保人的基本情况

　　１、基本情况简介

　　名称：珠海港控股集团有限公司

　　法定代表人：杨润贵

　　注册资本：３０亿元

　　设立日期：２００８年１２月１９日

　　住所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦

　　经营范围：港口及配套设施的建设、管理、项目投资

　　（二）担保函的主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

　　１、被担保的债券种类、数额

　　本期债券为被担保债券，发行总额不超过５亿元。

　　２、保证期间

　　担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

　　３、保证的方式

　　珠海港集团承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　４、保证范围

　　珠海港集团保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

　　５、保证责任的承担

　　如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿相关款项。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）本期债券的信用评级情况

　　经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡˉ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

　　（二）信用评级报告的主要事项

　　１、信用评级结论及标识所代表的涵义

　　中诚信评定发行人的主体信用等级为ＡＡˉ，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评定本期债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

　　２、有无担保的情况下评级结论的差异

　　中诚信基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为ＡＡˉ，本期债券信用等级为ＡＡ。发行人主体信用等级是中诚信考虑上市公司的发展战略、股东背景、公司财务弹性等因素对公司信用状况的影响，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为ＡＡˉ，在有担保的情况下信用等级为ＡＡ。

　　本期债券信用评级考虑了珠海港集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用。

　　３、中诚信出具评级报告的主要观点：

　　中诚信评定“２０１０年珠海港股份有限公司公司债券”信用级别为ＡＡ，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。本级别考虑了珠海港控股集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本次债券本息偿付所起到的保障作用。

　　中诚信授予发行主体珠海港股份主体信用等级为ＡＡˉ，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了公司以港口为依托的主业转型战略，清晰的定位和新主业良好的发展前景有望结束公司一直以来的主业不清、盈利能力不足的状况。同时，大股东的支持将对公司新主业的培育和转型成功提供有力支撑。另外，我们关注到，公司港口物流服务业务对于珠海港发展的依赖性较大，同时，在未来１～２年的转型期内，公司的盈利可能依然主要来自于对参股企业的投资收益，盈利能力的改善有待时日，而培育新主业所需的资本支出使公司面临较大的资金压力，这些因素都将影响公司的信用水平。

　　４、中诚信关于发行人及本期债券信用评级所考虑的正面因素主要有：

　　（１）公司发展战略清晰，主业明确，两大板块具有良好的发展前景。２００８年底，依托珠海“以港立市”战略的实施，公司制定了向“港口物流服务和电力能源投资”两大主业板块转型的战略，在珠海市和珠海港加快发展的背景下，公司新主业拥有良好的发展前景。

　　（２）股东背景强，支持力度大。公司大股东珠海港集团是珠海市国资委全资所有企业，是政府整合港口产业的平台，是开发珠海港的主体。公司作为珠海港集团旗下唯一上市公司，在港口物流服务等业务的发展上能够获得集团和政府在资产整合、政策扶持等多方面的大力支持。

　　（３）具有良好的财务弹性。近年公司资产负债率和总资本化率持续下降，截至２０１０年６月３０日，两指标分别降至１７．０７％和１０．９８％，较低的负债水平使公司拥有较好的财务弹性。

　　５、关于本期债券，中诚信提醒投资者需要关注的地方主要有：

　　（１）公司新主业发展对珠海港的开发建设存在一定依赖性。物流园以及港口服务项目的经营与港口经济的发展息息相关，目前，珠海港正处于基础设施大建设时期，港口物流产业还处于初级阶段，未来珠海港的发展速度和效果决定着公司新业务的发展。

　　（２）战略转型期内公司盈利仍主要依靠对参股企业的投资收益。未来１～２年，公司仍将处于原有主业退出和新主业培育的转型期，尚未成熟的新主业盈利贡献有限，公司盈利仍以对参股企业的投资收益为主。

　　（３）资金压力较大。公司目前处于主业转型期，新主业的培育，包括港口物流资产并购整合、物流园区及港口物流配套设施建设和电力自营等均需要大量资金投入，未来２～３年公司面临较多的资金需求，资金压力较大。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　　发行人亦将通过深交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称：珠海港股份有限公司

　　英文名称：ＺＨＵＨＡＩ ＰＯＲＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　法定代表人：杨润贵

　　注册资本：３４４，９９７，４２０元

　　成立日期：１９８６年６月２０日

　　企业法人营业执照注册号：４４０４０００００１４２０７２

　　住所：广东省珠海市九洲大道１１４６号５楼

　　经营范围：港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。

　　二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

　　（一）设立及上市

　　１９８９年３月９日，公司经珠海市证券委员会【珠证（１９８９）１号】批准在珠海经济特区富华涤伦丝厂基础上改制成立。

　　１９９２年４月２８日，中国人民银行珠海分行（９２）珠银金管字第０９５号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。１９９３年３月２６日，经深圳证券交易所核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为１５，９７８万股。

　　（二）股本变化

　　１９９３年７月４日，公司实施每１０股送２股红股并配售５股新股，每股价格８元，同时向内部职工配售３９１．２３万新股。除权、送配之后，共新增股本１１，５７５．８３万股，总股本２７，５５３．８３ 万股。

　　１９９４年７月１４日，公司实施法人股每１０股送１股红股，派３元现金红利；个人股每１０股送４股红股，不派现金。共新增股本６９４５．９１２万股，总股本为３４４，９９７，４２０ 股。

　　（三）重大资产重组

　　１９９９年９月３０日公司召开１９９９年第一次临时股东大会，审议并通过部分资产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中拥有的全部债权与珠海市港口企业集团有限公司所拥有的中国外轮理货总公司珠海有限公司的１００％股权、珠海市珠海港报关行有限公司的１００％股权、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司５０％的股权、中国珠海外轮代理有限公司６０％的股权进行置换。

　　２００６年６月９日，公司第六届董事局第七次会议审议通过了《珠海经济特区富华集团股份有限公司关于与珠海市国资委进行重大资产置换暨关联交易的议案》。该次重大资产置换暨关联交易事项经中国证监会证监公司字（２００６）２４１号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产重组方案的意见》核准后，公司于２００６ 年１１月２７日召开了２００６年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了本次重大资产置换暨关联交易方案，将１９９９年置换入本公司的上述公司股权及其他部分股权、债权、存货等资产与珠海市国资委所拥有的功控集团１００％股权进行置换。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，公司总股本为３４４，９９７，４２０股，股本结构如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至２０１０年６月３０日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　四、发行人组织结构和重要权益投资情况

　　（一）发行人组织结构

　　截至２０１０年６月３０日，发行人组织结构如下：

　　■

　　注：上图未列示发行人下属企业，发行人下属企业情况见本部分“（二）发行人的重要权益投资情况”。

　　（二）发行人的重要权益投资情况

　　１、截至２０１０年６月３０日，发行人重要权益投资情况如下图所示：

　　■

　　注：１、２０１０年９月６日，公司全资子公司功控集团与云天化签订《增资协议》，共同对富华复材合计增资２亿元，其中云天化以现金增资１．５３亿元，功控集团以现金增资４，７００万元。本次增资已与２０１０年１１月３０日完成，公司对富华复材的持股比例已降至３８．３３％；

　　２、根据公司战略转型需要，公司于２０１０年１２月份分别剥离了贵州房产、冠华房产及贵州药业，已全面退出房地产及医药业务；

　　３、电力集团投资参股３％的珠海金湾液化天然气有限公司主要负责珠海ＬＮＧ项目；

　　２、发行人控股子公司

　　截至２０１０年６月３０日，发行人拥有控股子公司１１家，具体情况如下：

　　■

　　注：１、根据公司第七届董事局第十五次会议审议通过，公司对进出口公司增资３，７８３．１万元，使其注册资本增加到５，０００万元，并将其更名为“珠海港物流发展有限公司”。报告期内，增资及名称核准手续已完成，同时其经营范围新增加了“装卸服务；陆路国际货物运输代理、国际货运代理、仓储服务（不含危险品仓储）；物业管理”的内容。

　　２、为扩大公司港口物流业务规模，公司已通过招拍挂方式竞买公司第一大股东珠海港集团所挂牌转让的７家物流服务子公司的全部股权，本次收购标的股权已于２０１０年１２月１３日完成过户手续。

　　３、公司于２０１０年９月３０日在贵州阳光产权交易所进行公开挂牌出让所持贵州房产１００％的股权，北京国药昌盛科技发展有限公司为挂牌期间唯一意向受让方，转让双方已于２０１０年１１月２３日完成了上述股权转让的工商变更手续。

　　３、合营公司

　　截至２０１０年６月３０日，发行人拥有１家合营公司，具体情况如下：

　　■

　　４、联营公司

　　截至２０１０年６月３０日，发行人拥有６家联营公司，具体情况如下：

　　■

　　注：公司持有冠华房产１００％股权，系与长宇（珠海）国际建筑设计有限公司合作开发房产，收取固定收益，无实际控制权，公司以权益法核算该长期股权投资。经公司第七届董事局第２７次会议决定，已将冠华房产１００％股权按评估价值３，６４６．１６万元转让给珠海港团，转让双方于２０１０年１２月８日完成上述股权转让的工商变更手续。

　　五、发行人第一大股东和实际控制人的基本情况

　　（一）发行人第一大股东情况介绍

　　截至２０１０年６月３０日，珠海港集团持有公司５６，５６８，１９４股股份，占公司股本总额的１６．４０％。珠海市纺织工业集团公司（以下简称纺织集团）及下属全资子公司珠海冠华轻纺总公司（以下简称冠华轻纺总公司）共计持有本公司８．６６％的股权（２９，８７５，０４１股），目前该股权被司法冻结。

　　珠海市国资委已将纺织集团及冠华轻纺总公司持有本公司的全部股权对应的表决权委托给珠海港集团行使，并将该股权对应的收益权移交给珠海港集团拥有。待条件成熟后，再将该部分股权划转给珠海港集团。珠海港集团已控制本公司２５．０６％的股权，为公司第一大股东。相关情况如下：

　　１、珠海港集团概况

　　名称：珠海港控股集团有限公司

　　法定代表人：杨润贵

　　注册资本：３０亿元

　　设立日期：２００８年１２月１９日

　　住所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦

　　经营范围：港口及配套设施的建设、管理、项目投资

　　２、最近一年经审计的主要财务数据

　　按合并报表口径，截至２００９年１２月３１日，珠海港集团资产总计为２９１，４２７．４３万元，归属于母公司所有者权益合计为１６９，２８５．２６万元；２００９年度珠海港集团实现主营业收入为１２，２８６．１７万元，归属于母公司所有者的净利润为４，４５０．２５万元。

　　３、所持公司股份质押情况

　　截至本募集说明书出具之日，珠海港集团所持有的发行人股份不存在质押情况。

　　（二）发行人实际控制人

　　公司第一大股东珠海港集团为国有独资公司，出资人为珠海市国资委。公司的实际控制人为珠海市国资委。

　　（三）发行人、发行人第一大股东及实际控制人的股权关系

　　截至本募集书面书出具之日，公司与实际控制人之间的股权关系结构图如下所示：

　　■

　　注：鉴于纺织集团及其下属全资子公司冠华轻纺总公司因债权债务纠纷，所合计持有的珠海港股份８．６６％股权（合计２９，８７５，０４１股）已被司法冻结。经珠海市政府批准，已将纺织集团和冠华轻纺总公司合计持有的珠海港股份８．６６％股权对应的表决权委托给珠海港集团行使，将该股权对应的收益权亦移交给珠海港集团。

　　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　　■

　　（二）持有发行人股票及债券情况

　　目前，公司董事、副总裁黄志华持有本公司股票１２，６９０股，公司监事会主席陈仕登持有本公司股票２５，３２０股。其他董事、监事及高级管理人员均不持有公司股票及债券。

　　七、发行人主要业务及业务经营情况

　　（一）发行人经营范围

　　公司经营范围：港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。

　　（二）发行人主要业务经营情况

　　最近三年一期，发行人按产品类别列示的主营业务收入（合并报表口径）构成：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，最近三年及一期公司主营业务规模出现较大幅度下降，收入构成也发生较大变化，主要原因系公司主营业务转型所致，具体分析如下：

　　２００８年底，公司首次提出业务转型战略，并已明确将港口物流运营和电力能源投资作为公司未来的核心业务，并开始着手逐步推进战略转型。

　　为进一步推进公司战略发展，２０１０年５月３０日，根据国务院国资委国资产权（２０１０）３５４号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，珠海港集团通过国有股权无偿划转方式，受让珠海市国资委所直接持有的５６，５６８，１９４股本公司股份，成为本公司第一大股东。

　　目前，公司正加快推进新产业发展平台的构建，通过对现有资产的整合，明确以全资子公司珠海港物流及功控集团分别作为公司港口物流营运和电力能源投资等新业务的建设平台。报告期内，公司已围绕新发展定位，在积极推进新产业发展的同时，平稳有序地退出非主导业务，并有选择性的继续保留部分优质的股权投资，使公司在转型期的持续经营能力和盈利能力得到较好保障，具体如下：

　　１、新业务的开展

　　报告期内，公司紧紧围绕打造一流港口物流营运商和电力能源投资商的目标和任务，积极推进新业务发展，报告期内，公司主要通过整合自身资源与收购外部资产相结合的方式，大力推进港口物流营运和电力能源投资等业务的发展。

　　（１）港口物流业务的开展情况

　　根据公司２００９年１２月２８日召开的第七届董事局第十五次会议审议通过，公司对全资公司进出口公司增资３，７８３．１万元，使其注册资本增加到５，０００万元，并将其更名为“珠海港物流发展有限公司”

　　经２００９ 年１２月２８日召开的第七届董事局第十五次会议审议通过，公司同意进出口公司（现已更名为珠海港物流）出资３，９２７万元收购汇通物流１００％股权。截至２０１０ 年２月５日，汇通物流工商变更手续已办理完毕，成为公司全资子公司。

　　经公司第七届董事局第二十四次会议和２０１０年第五次临时股东大会审议通过，公司通过公开竞买方式，以１４，５００万元的价格取得珠海港集团所持有的从事港口物流服务的７家子公司股权，包括珠海港集团所持的中国外轮理货总公司珠海有限公司１００％产权、珠海市珠海港报关行有限公司１００％产权、珠海市集装箱运输公司１００％产权、珠海港信航务有限公司１００％产权、珠海外代国际货运有限公司６０％产权、中国珠海外轮代理有限公司６０％产权、珠海港晟物流有限公司５０％产权。

　　此外，公司已全部退出住宅地产业务，且无相应的土地储备，通过内部资源整合，公司成立珠海港置业，其定位于依托高栏港区的发展，积极发掘港区物流设施的市场需求，充分利用公司现有资源，新建一批港口物流设施，提升公司港口物流营运业务的核心竞争力。

　　综上，公司已通过对内部资产整合、外部资产并购及投资建设相关项目的方式，已基本完成港口物流业务发展平台的初步搭建。

　　（２）电力能源投资业务的开展情况

　　公司的电力能源业务主要涉及电力能源及电力相关产业，包括大型高效燃煤电厂、清洁能源发电，数字化变电站等项目，均属于国家鼓励发展的产业。在全球气候变暖的背景下，以低能耗、低污染为基础的“低碳经济”成为全球热点。欧美发达国家大力推进以高能效、低排放为核心的“低碳革命”，着力发展“低碳技术”，并对产业、能源、技术、贸易等政策进行重大的调整，以抢占先机和产业制高点。我国为了应对这一挑战，也出台一系列能源政策，大力扶持大型高效燃煤电厂、清洁能源（风电、核电，水电等），电网技术改造等产业。

　　在此次战略转型中，公司对电力能源板块的战略定位为：将电力能源板块作为公司的稳定利润中心之一，以电力集团作为公司电力能源投资的战略发展平台，其地位不能因转型而削弱，还需要进一步加强。同时，公司对该项业务的经营策略将由单纯的股权投资向股权投资和自主经营相结合转变，力求掌握更多的主动权。报告期内，电力集团的主要资产情况如下：

　　①广珠公司

　　电力集团持有广珠公司１８．１８％的股权，广珠公司主要持有珠海电厂和金湾电厂各５５％的股权，其自身未开展实际经营业务。

　　目前，珠海电厂负责运营的１、２号亚临界燃煤机组（装机容量为２×６６０ＭＷ）和金湾电厂负责运营的３、４号国产超临界燃煤发电机组（装机容量为２×６００ＭＷ）均运转良好，为公司带来了稳定的投资收益。另外，目前５、６号机组处于向国家发改委的报批阶段。上述机组的运行将会为公司带来更加丰厚的长期分红收益。

　　②高栏岛风电场项目

　　高栏岛风电场项目由富华风能负责开发。该项目位于珠海高栏岛东部飞沙村旁，是２００９年广东省重点工程，可开发总容量６．３万千瓦。一期开发建设４．９５万千瓦，动态总投资４．６３亿元，已于２００９年底动工，计划于２０１１年一期项目建成投产，该项目建成后电网接入不存在障碍，同时已经确定的上网电价为０．６８９元／千瓦时，高于国家０．６１元／千瓦时的定价，具有一定的盈利空间，若按一期４．９５万千瓦装机容量和年平均发电小时数１９２７小时计算，高栏岛风电项目一期收入规模将超过６，０００万元；２０１０年１月，公司按９５％的股权比例对富华风能增加出资１２，７３０．００万元，该次增资完成后，富华风能注册资本增加到１．３９亿元。

　　高栏岛风电项目属于可再生清洁能源项目，符合国家产业政策，是国家和广东省大力扶持的新兴产业，具有较好的开发前景和发展预期。项目对改善珠海电力来源结构，缓解当地电力供需矛盾，拉动地区经济发展，具有重要意义。高栏岛风电项目在上网电价提高、税负降低等优惠政策支持下，具有较好的稳定收益，有助于电力集团尽快形成新的主营业务，增加新的利润来源。

　　③烽火富华光电项目

　　该项目由公司持有４５％股权的联营企业烽火富华承担。近年来，受益于国家智能电网建设的迅速推进，立足于光电互感器和数字变电站产业的烽火富华在光电项目不断获得技术突破。２００９年１０月３１日，烽火富华研制的“ＦＥＸＴ 系列电子式互感器”成功通过技术鉴定，并已进行小批量生产，２０１０年上半年烽火富华实现销售收入５８０ 万元。随着市场推广的深入以及技术逐渐趋于成熟，且在未来快速增长的电网建设、改造的带动下，烽火富华光电项目具有广阔的市场前景。

　　２、非主导业务的退出

　　报告期内，在集中精力发展港口物流运营和电力能源投资等新业务的同时，已全面退出房地产开发、印刷、玻璃化纤及医药等非主导业务：

　　（１）房地产开发业务的情况

　　为配合公司战略转型，集中资源推进公司主业发展，公司对房地产业务的清理情况如下：

　　■

　　综上，公司将通过处理剩余房地产项目尾盘及出让下属住宅地产项目子公司股权的方式，已完成全部住宅地产存量资产的处理和对住宅地产业务的剥离，全面退出住宅地产开发业务。

　　（２）印刷业务的退出

　　由于印刷业务持续亏损，公司于２００８年４月７日召开的第六届董事局第二十七次会议决议通过出让所持上海一格７０％股权。２００９年３月该项产权以３４６．２３万元成交，截至２００９年９月３０日，相关股权过户手续已办理完毕，至此公司完全退出印刷业务。

　　（３）玻璃纤维业务的退出

　　鉴于公司已经错过了玻纤行业发展的好时机，未能在市场竞争中取得优势，玻纤行业的毛利率较低，易受经济周期影响，且考虑公司战略转型，因而公司在报告期内对该项业务进行了战略性退出。

　　２０１０年７月２日，公司将所持富华复材５１％的股权作价１５，５５７万元出让给云天化；随着富华复材兰埔厂区的搬迁，原有窑炉已经停产，电子级玻璃纤维纱用量需求大幅度增加，供应矛盾突出，成为制约其进一步发展的主要瓶颈之一。２０１０ 年９ 月６ 日，功控集团与云天化共同签署《增资合同》，根据该协议约定，公司及云天化的增资款已于２０１０年１１月３０日一次足额汇到指定的富华复材帐户。本次增资完成后，公司对富华复材的持股比例已降至３８．３３％。

　　综上，公司在实现玻纤行业战略退出的同时，还可利用云天化在行业内的龙头地位、资金优势和技术优势，提升富华复材的盈利能力，公司仍将可以享受该业务发展所带来的收益。

　　（４）医药业务

　　富华药业系公司于１９９６年５月１６日设立的全资子公司，其主要经营范围为中西成药的生产和销售。

　　为了推动公司战略转型，进一步加大资源整合力度，逐步退出与主业关联度低的业务，经公司第七届董事局第二十三次会议审议通过了对富华药业整体出售的决议，即公司在以２０１０年６月３０日为评估基准日，对富华药业在进行整体资产评估的基础上，对其部分关联债权债务进行剥离完成后的净资产评估值为基准，并已在贵州阳光产权交易所完了了对所持富华药业全部股权的出让手续。

　　３、其他业务

　　（１）ＰＴＡ业务

　　碧辟化工是于１９９７年９月３日由ＢＰ环球投资有限公司、英美石油化工控股公司、碧辟（中国）投资有限公司和本公司共同发起成立的合资企业，本公司拥有碧辟化工１５％股权。

　　碧辟化工主营精对苯二甲酸（ＰＴＡ）的生产与销售，目前已拥有ＰＴＡ产能１５０万吨／年，其二期９０万吨／年项目应用了ＢＰ的尖端技术，具有占地面积小、能量和水消耗量低、工业三废排放量低的优势，符合环保并代表着世界ＰＴＡ 领域的最高科技水平，是目前世界上最大的ＰＴＡ 单线生产装置。

　　碧辟化工的业绩波动幅度较大，２００８年受国际金融危机影响，下游需求低迷，导致ＰＴＡ价格持续走低，公司亏损超２亿元。而２００９年以来，由于金融危机影响消退，下游聚酯行业的恢复超出预期，上游ＰＸ供应有限，导致ＰＴＡ价格强劲上扬，碧辟化工实现大幅盈利超６亿元。公司在２０１０年获得来自碧辟化工的投资收益９，３１３．２９万元。

　　随着上游ＰＸ产能的不断扩张，ＰＴＡ行业本身也将进入新一轮的投产高峰期，对碧辟化工的运营提出了相应的挑战。但是基于下游纺织、饮料、包装等行业环境的继续向好，碧辟化工ＰＴＡ业务仍然具有较大弹性，有可能为公司带来较为可观的投资收益。

　　（２）珠海可口可乐

　　公司目前持有珠海可口可乐５０％股权，珠海可口可乐自１９９５年成立以来，经营情况良好，尚未出现过被取消或无法获取装瓶权授权的情况。珠海可口可乐目前拥有一支优秀的管理团队，可以精准地把握市场趋势，有效进行原材料成本控制，其经营业绩在可口可乐中国系统内名列前茅，可口可乐总部曾多次延长对该公司的装瓶权期限，已由最初的１年期、３年期加长到最新的５年期，最新授权期限从２００６年到２０１０年底。目前延长授权期限事项已经在谈判，继续授权可能性大。

　　近几年，珠海可口可乐的收入和盈利规模比较稳定，最近三年为公司贡献的投资收益分别为２，２１１．１５万元、２，３１３．２８万元和２１９１．７４万元。

　　（３）液化天然气（ＬＮＧ）业务

　　ＬＮＧ作为一种清洁、高效的稀缺资源，正在成为世界油气工业新的热点。而目前国内天然气的产量远远小于需求，供需缺口越来越大。同时，中国对ＬＮＧ产业的发展越来越重视，目前众多沿海省份正在规划和实施沿海ＬＮＧ项目，这些项目将最终构成一个沿海ＬＮＧ接收站与输送管网。

　　公司参股３％的珠海ＬＮＧ项目已于２０１０年４月获得国家发改委立项批准，目前各方正加紧推进项目建设前期的准备工作。公司参与该ＬＮＧ项目，将能分享未来ＬＮＧ业务大发展所可能带来的丰厚收益。

　　综上，公司上述参股投资项目优良，合作股东实力雄厚，每年投资分红稳定，是公司主业的有益补充。

　　第四节 发行人的资信状况

　　一、发行人的资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

　　按合并报表口径，截至２０１０年６月３０日，公司获得主要贷款银行的授信额度为６９，０００万元，其中未使用授信额度为５２，４００万元。

　　（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　　近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　　最近三年发行人未发行任何债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

　　本次发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过５亿元，累计公司债券余额将不超过发行人最近一期经审计净资产的４０％。

　　（五）近三年及一期主要财务指标

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司报表口径

　　■

　　注：１、由于２００９年、２００８年母公司利润总额为负，不计算利息保障倍数。

　　２、上述财务指标计算方法：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产总计

　　每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

　　利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　第五节 财务会计信息

　　一、最近三年一期的主要财务指标

　　（一）合并报表口径

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司报表口径

　　■

　　注：１、由于报告期内母公司未开展实际经营业务，无营业收入，２００７年－２００９年及２０１０年半年末总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率均为零；２００９年、２００８年母公司利润总额为负，不计算利息保障倍数。

　　２、上述财务指标计算方法：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产总计

　　每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

　　总资产周转率＝营业收入／资产平均余额

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

　　二、最近三年一期的每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

　　■

　　注：１、公司２００７年、２００８年及２００９年的每股收益和净资产收益已按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求进行了重新计算和填列。

　　２、上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

　　Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

　　其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（２）稀释每股收益可参照如下计算公司：

　　稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（３）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

　　其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　三、最近三年一期非经常性损益明细表

　　单位：元

　　■

　　注：上表中列示的公司２００７年非经常性损益与２００７年年报不一致，系公司在２００８年按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》（２００８）的要求，对公司２００７年非经常性损益项目进行了追溯调整，增加披露非经常性损益项目——“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”，因此在公司２００８年年报非经常性损益明细表中增加披露２００７年度由于交易性金融资产公允价值变动及处置收益５０，５３４，９２９．６８元。

　　第六节 本次募集资金运用

　　一、公司债券募集资金数额

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事局第二十三次会议及２０１０年第四次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过５亿元的公司债券，一次或分次发行。

　　二、本次募集资金运用计划

　　本期债券的发行总额不超过５亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将部分募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　若募集资金实际到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

　　三、发行人在最近期末货币资金余额较大的情况下，运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

　　目前，公司已通过项目投资及外部并购相结合的方式，积极培育港口物流和电力能源投资等新主业。截至２０１０年６月３０日，公司货币资金余额为４１，１３４．０７万元（合并口径），其中公司本部货币资金余额１９，１１７．０４万元、子公司控股集团货币资金余额１７，４５４．８１万元（主要系收回富华复材１．５５亿元暂借款），其余部分为各子公司的流动资金。

　　目前，公司已根据《资金结算中心运作管理暂行办法》对下属子公司的资金均已归集在公司本部集中管理。因此，公司目前的货币资金主要是为确保公司重大在建项目资本性开支预留的资金，其余货币资金主要系为在目前资产规模和业务模式下，维持公司及下属子公司正常运营的所需货币资金。

　　截至２０１０年６月３０日，公司正在投资新建的主要项目情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注１：公司已在高栏岛风电项目投入５，８１７万元，其中１，２２１．３１万元已计入在建工程，其余部分主要为预付风电设备款等。

　　注２：由于高栏商务中心项目已取得建设银行珠海分行１．４亿元的５年期的固定资产借款额度，基本能确保该项目所需剩余资金要求，本次公司债券募集资金将不再投向该项目。

　　由上表可知，公司项目投资总金额为７４，７９４．３７万元，尚需投入６１，９２７．９２万元。此外，上述资金需求测算是基于珠海港根据现有在建项目的资金需求量。但考虑到战略转型的需要，公司将通过自主投资与外部收购的模式，力争迅速做大、做强新主业，部分项目尚处规划和论证阶段，实际资金需求将超过上述测算。

　　综上所述，为推进公司战略转型、确保公司新主营业务的快速发展，公司尚需投入较大资金；同时，考虑到公司为做大新业务、拟收购的７家物流服务公司的流动资金需求及未来公司拟投资新项目的资金需求，公司现有货币资金余额已无法完全满足公司发展需要。因此，从资金需求量、筹资渠道及成本等方面综合分析，使用本次公开发行公司债券募集的部分资金，满足公司流动资金不断增长的需求是十分必要和切实可行的。

　　四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由２０１０年６月３０日的１７．０７％增加至３３．４６％。长期负债占负债总额的比例由２０１０年６月３０日的９．５０％增至７７．７３％。

　　由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

　　（二）对发行人财务成本的影响

　　爆发于２００８年的全球性金融危机对各国经济均造成了不同程度的不利影响。为了应对该次金融危机，我国自２００８年９月份以来先后五次下调金融机构人民币存贷款基准利率，其中５年期以上的金融机构贷款基准利率由本轮降息周期之前的７．８３％下调至目前的５．９４％，降幅达２４．１４％。目前市场利率已处于相对历史较低水平，随着整体经济形势逐步好转及市场流动性增加，ＣＰＩ持续走高，导致加息预期逐步增强。本公司通过发行本次固定利率公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免未来贷款利率走高所带来的利率波动风险。

　　（三）对于发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率及速动比率将分别由２０１０年６月３０日的２．６４及２．３７增加至６．６７及６．２５。

　　公司流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　第七节 备查文件

　　本募集说明书及其摘要的备查文件如下：

　　一、发行人２００７年、２００８年、２００９年的财务报告及审计报告和已披露的２０１０年半年度财务报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书；

　　三、发行人律师出具的法律意见书；

　　四、信用评级机构出具的资信评级报告；

　　五、担保合同及珠海港集团为本期债券出具的担保函；

　　六、珠海港股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。

　　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

　　珠海港股份有限公司

　　联系地址：广东省珠海市情侣南路２７８号

　　联系人：薛楠

　　联系电话：０７５６－３２９２２１６

　　传真：０７５６－３３２１８８９

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．０５０７．ｃｏｍ．ｃｎ

　　平安证券有限责任公司

　　联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８层

　　联系人：谢运、郑周、唐伟、陈瑜、雷宇、王东平、吴俊

　　电话：０７５５－２２６２４７５９

　　传真：０７５５－８２４３４６１４

　　珠海港股份有限公司

　　2011年2月25日