证券时报多媒体数字报

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－００２

上海广电电气（集团）股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告暨关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１１年２月２４日以现场会议方式召开，会议应出席董事１１名，实际到会董事１１名，其中４名独立董事全部亲自出席会议。本次董事会已于２０１１年２月１４日提前１０天书面通知各位董事。本次董事会由董事长严怀忠先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》：

公司于２０１１年１月１２日经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］６７号”文核准，已于２０１１年１月２５日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，并于２０１１年２月１日在上海证券交易所上市，公司的注册资本由４１，３１０万元增加至５１，８１０万元，股份总额由４１，３１０万股增加至５１，８１０万股。

同时由于公司经营范围变更、注册地址变更，以及需要进一步明确公司董事会的权限及防止公司股东、实际控制人侵占公司资产等事项，需要对于原《上海广电电气（集团）股份有限公司章程（草案）》进行修订及完善。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

本项议案尚需提交股东大会审议批准。

二、审议通过《关于公司投资建设厂房的议案》：

公司拟在位于奉浦开发区环城东路１２３弄１号的地块上投资人民币约１．８亿元建造工业厂房，占地面积约８０亩，建筑面积约５０，０００平方米，用于生产经营发展需要。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》：

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］６７号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，募集资金总额为１９９，５００万元，扣除发行费用１４，１９６．６８２万元后，实际募集资金净额为１８５，３０３．３１８万元。根据公司《上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所披露的募投项目及资金使用计划为６６，２１９万元，超募资金为？１１９，０８４．３１８万元。

根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》的披露，本次公开发行股票实际募集资金超过募投项目资金总额的，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充公司实际经营所需的流动资金。

为了提高资金使用效率、减少财务费用支出，降低公司资产负债率，公司拟使用部分超募资金合计４４，０００万元提前偿还银行借款（此银行借款不包含预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）及永久补充流动资金，具体情况如下：

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

四、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：

在本次募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。国富浩华会计师事务所有限公司于２０１１年２月２１日出具国浩核字［２０１１］第３５号《关于上海广电电气（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募投项目预先已投入资金使用情况进行了审核，截至２０１１年１月３１日止，公司以自筹资金预先投入募投项目总计２０，１３０．３８万元，系全部投入“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目”，该项目投资情况如下：

根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》的披露，公司以自筹资金先期进行投入的，待募集资金到位后可选择以募集资金置换先期投入的自筹资金。公司拟用募集资金１９，３００万元置换预先投入“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目”的自筹资金，该项目铺底流动资金２，５００万元待项目投产时再以募集资金投入。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青发表明确同意的独立意见。

五、审议通过《关于实施募集资金向上海通用广电工程有限公司增资的议案》：

电力智能化系统集成项目为公司募集资金投资项目之一，该项目的实施主体为公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）。公司拟用募集资金人民币８，５１４万元向工程公司增资，用于实施募集资金项目。同时，公司拟用自有资金人民币８６万元向工程公司增资。增资后，工程公司的注册资本将由人民币５，０００万元增加到１３，６００万元。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于调整公司组织机构设置的议案》：

为了符合《上市公司治理准则》的要求及更好地适应公司内部管理和经营发展的需要，公司决定对原组织机构的设置进行整合并增设部分职能部门。调整后公司设十六个部门，分别为：董事会办公室、内审部、成套设备业务部、电力电子业务部、元器件业务部、财务部、投资法务部、制造与供应链管理部、行政管理部、人力资源部、成套设备（大项目）销售部、ＥＪＶ设备销售部、电力电子销售部、元器件销售部、国际销售部、技术中心。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》：

鉴于本次董事会所审议的部分议案需股东大会审议通过，故暂定于２０１１年３月１２日（周六）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，具体会议通知由公司董事会办公室拟订，并于会议召开日前十五天送达公司股东。

本议案获得全体董事一致通过，同意票１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十四日

附件：

上海广电电气（集团）股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会通知

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１１年３月１２日（周六）上午九时

●股权登记日：２０１１年３月４日（周五）

●会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号一楼会议室

●会议方式：现场记名投票表决方式

●是否提供网络投票：否

根据上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１１年２月２４日召开的第二届董事会第二次会议决议，现将召开公司２０１１年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召开时间：２０１１年３月１２日（周六）上午九时

２、会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号一楼会议室

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１、截至２０１１年３月４日（周五）下午三时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

３、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。

四、会议登记方法

１、登记时间：拟出席公司２０１１ 年度第一次临时股东大会的股东请于２０１１年３月９日（周三）或之前办理登记手续。

２、登记地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号董事会办公室。

３、登记手续：

法人股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１１ 年度第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司２０１１ 年度第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续；委托代理人持授权委托书（格式附后）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司２０１１ 年度第一次临时股东大会回执（格式附后）办理登记手续。

公司股东亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、其他事项

１、会议联系方式：

联系地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号

联系人：马小丰、宗冬青

电话：０２１－６７１０１５１６、６７１０１６６１

传真：０２１－６７１０１８９０

邮编：２０１４００

２、本次临时股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十四日

附件一：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席上海广电电气（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。

委托人名称／姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

附件二：

股东登记回执

截至２０１１年３月４日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有上海广电电气（集团）股份有限公司股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，我公司（个人）拟参加上海广电电气（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

股东签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－００３

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于第二届监事会第二次会议决议的公告

上海广电电气（集团）股份有限公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海广电电气（集团）股份有限公司第二届监事会第二次会议于２０１１年２月２４日以现场会议方式召开，会议应出席监事３名，实际到会监事３名。本次监事会已于２０１１年２月１４日提前１０天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席何月囡女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

公司监事会认为：公司本次将部分超募资金用于偿还银行借款及永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：

本议案获得全体监事一致通过，同意票３票，反对０票，弃权０票。

公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

监事会

二○一一年二月二十四日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－００４

上海广电电气（集团）股份有限公司

独立董事关于第二届董事会

第二次会议有关议案的独立意见

作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，就公司２０１１年２月２４日召开的第二届董事会第二次会议审议的《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》及《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立意见如下：

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１１］６７号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，募集资金总额为人民币１９９，５００万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用１４，１９６．６８２万元后，实际募集资金净额为１８５，３０３．３１８万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于２０１１年１月２８日出具的国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。

一、关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案

我们认为，公司本次将部分超募资金用于偿还银行借款及永久补充流动资金，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中有关内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金合计４４，０００万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金。

二、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案

我们认为，公司本次将部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。因此，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１９，３００万元。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

二○一一年二月二十四日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－００５

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行借款

及永久补充流动资金的公告

上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司首次公开发行募集资金的基本情况

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１１］６７号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，募集资金总额为人民币１９９，５００万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用１４，１９６．６８２万元后，实际募集资金净额为１８５，３０３．３１８万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于２０１１年１月２８日出具的国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

公司于《上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）“第十三节 募集资金运用／一、募集资金运用计划／（一）募集资金投向和运用计划”中披露如下：

经公司第一届董事会第十一次会议及２０１０年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下项目，项目总投资为６８，１１９万元，计划利用募集资金６６，２１９万元。

三、使用部分超募资金归还银行借款及永久性补充流动资金的情况

根据公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市所募集资金运用方案》及《招股说明书》披露，若本次公开发行股票实际募集资金超过上述项目投资总额，公司拟将剩余的募集资金在履行必要的程序后用于补充股份公司实际经营所需的流动资金。

为了提高资金使用效率、减少财务费用支出，降低公司资产负债率，公司拟使用部分超募资金合计４４，０００万元提前偿还银行借款（此银行借款不包含预先已投入募集资金投资项目的自筹资金）及永久补充流动资金，具体情况如下：

四、关于使用部分超募资金归还银行借款及永久性补充流动资金的董事会决议

公司于２０１１年２月２４日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计４４，０００万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金。

五、监事会意见

公司于２０１１年２月２４日召开第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司本次将部分超募资金用于偿还银行借款及永久补充流动资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金投向的情况，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

六、独立董事意见

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：公司本次将部分超募资金用于偿还银行借款及永久补充流动资金，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未违反公司首次公开发行股票并上市申请文件中有关内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金合计４４，０００万元提前偿还银行借款及永久补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，东吴证券认为，广电电气以４４，０００万元超募资金提前归还银行借款及永久补充流动资金不违反广电电气在《招股说明书》中对于募集资金的使用承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，同时有助于广电电气提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升盈利能力；上述事项已经广电电气董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；东吴证券同意广电电气使用４，４０００万元超募资金归还银行借款及永久补充流动资金。

八、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议；

２、第二届监事会第二次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第二次会议有关议案的独立意见；

４、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司使用部分超募资金归还银行借款及永久补充流动资金事项的核查意见。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十四日

股票简称：广电电气 证券代码：６０１６１６ 编号：临２０１１－００６

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募集资金

投资项目的自筹资金的公告

上海广电电气（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司首次公开发行募集资金的基本情况

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０１１］６７号《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，５００万股，募集资金总额为人民币１９９，５００万元（人民币元，以下简称“元”），扣除发行费用１４，１９６．６８２万元后，实际募集资金净额为１８５，３０３．３１８万元。经国富浩华会计师事务所有限公司于２０１１年１月２８日出具的国浩验字［２０１１］第５号《验资报告》审核，前述募集资金已全部到位。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

公司于《上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）“第十三节 募集资金运用／一、募集资金运用计划／（一）募集资金投向和运用计划”中披露如下：

经公司第一届董事会第十一次会议及２０１０年第二次临时股东大会审议通过，本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下项目，项目总投资为６８，１１９万元，计划利用募集资金６６，２１９万元。

三、以自筹资金预先投入首次公开发行募集资金投资项目的情况

为保障首次公开发行募集资金投资项目的顺利进行，满足公司业务发展需要，在首次公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目”。

根据国富浩华会计师事务所有限公司于２０１１年２月２１日出具的国浩核字［２０１１］第３５号《关于对上海广电电气（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至２０１１年１月３１日止，自筹资金实际投资额总计２０，１３０．３８万元，具体情况如下：

根据《招股说明书》，“新型无谐波高压变频器高技术产业化项目”的实施主体为上海广电电气（集团）股份有限公司；项目实施方式为自行建造，计划以自有资金先期启动项目，待募集资金到位后置换垫支的自有资金。

四、关于以首次公开发行募集资金置换自筹资金的董事会决议

公司于２０１１年２月２４日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１９，３００万元，项目铺底流动资金２，５００万元待项目投产时再以募集资金投入。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不影响募集资金项目的正常运作，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。

六、独立董事意见

公司独立董事吕巍、吴青华、朱震宇及徐晓青认为：公司本次将部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其内容及决策程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相变更募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。因此，同意公司使用等额募集资金置换在首次公开发行募集资金到位之前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１９，３００万元。

七、保荐机构核查意见

经核查，东吴证券认为，广电电气以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况符合《招股说明书》披露的募集资金使用计划，并已由国富浩华会计师事务所有限公司出具了专项鉴证报告；广电电气以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，已经该公司董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；本次置换行为不违反广电电气在《招股说明书》中对于募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。东吴证券同意广电电气使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

八、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议；

２、第二届监事会第二次会议决议；

３、独立董事关于第二届董事会第二次会议有关议案的独立意见；

４、东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见；

５、国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩核字［２０１１］第３５号《关于对上海广电电气（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十四日