证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000856 证券简称：ST唐陶 公告编号：2011-08

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"） 于2011年2月18日向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十七次会议的书面通知，会议于2011年2月24日在本公司会议室如期召开，应到会董事9人，实到会董事9人。公司五名监事列席会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议由陈思董事长主持。经与会董事审议，以同意9票，弃权0票，反对0票通过了《关于签订<唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议之补充协议>的议案》。本议案为关联交易事项，公司无关联关系董事，与会董事均参与表决。

　　公司独立董事就此议案进行事前审议，同意将本议案提交公司董事会审议。并发表如下独立意见：

　　一、公司与冀东发展集团有限责任公司、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会就本次重大资产重组的资产交割事项签订补充协议，有利于本次重大资产重组工作的顺利实施，不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定的行为，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　二、本议案构成关联交易事项。公司无关联关系董事。董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　我们同意公司与冀东发展集团有限责任公司、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会签订《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》。

　　上述《补充协议》主要内容详见公司于2011年2月25日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《唐山陶瓷股份有限公司关于签订<重大资产重组协议之补充协议>的提示性公告》。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年2月24日

　　证券代码：000856 证券简称：ST唐陶 公告编号：2011-09

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　关于签订《重大资产重组协议之补充协议》

　　的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山陶瓷股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"） 于2009年7月16日与冀东发展集团有限责任公司、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会签订了《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称"《重组协议》"）该协议约定自本次重组取得中国证监会批准之日起60日内，冀东发展集团有限责任公司应办理完毕将置入资产过户至本公司名下的全部手续。2010年12月31日中国证券监督管理委员会以《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1946号）核准了公司本次重组方案，批复自核准之日起12个月内有效。

　　鉴于目前对置入资产过渡期损益的审计工作尚未完成，重组相关方无法在《重组协议》约定的期限内完成置入资产和置出资产的交割手续，经公司第四届董事会第二十七次会议审议，决定就本次重大资产重组的资产交割事项本公司（甲方）与冀东发展集团有限责任公司（乙方）、唐山市人民政府国有资产监督管理委员会（丙方）签订补充协议，主要内容如下：

　　一、甲乙丙三方一致同意，对《重组协议》"4.1.3"约定的期限进行变更。

　　将《重组协议》"4.1.3自本次重组取得中国证监会批准之日起60日内，甲方须完成或已完成以下行为：

　　（1）向置出资产承接主体交付其股东大会批准本次重组的决议性文件的完整真实副本。

　　（2）对于置出资产中的实物资产，甲方应向置出资产承接主体实际交付（或促使第三方向置出资产承接主体交付）该等资产。

　　（3）向置出资产承接主体移交所有置出资产的产权证明文件和从事甲方现有业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料。

　　（4）向置出资产承接主体移交所有与置出资产及甲方业务有关的合同或协议、交易单据、往来联络文件及其他一切相关材料。

　　（5）向置出资产承接主体移交与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的）。

　　（6）向置出资产承接主体提供与置出资产相关的客户、供货商、代理人及分销商详细名单及其他资料。

　　（7）甲方债务已由置出资产承接主体承继并取得相关债权人的书面同意。置出资产的相关人员已由置出资产承接主体负责安置完毕，甲方所有税费均已清缴完毕，或通过乙方认可的方式已经妥善解决。"

　　修改为：

　　"4.1.3在中国证监会核准本次重大资产重组的批复文件确定的有效期限内（即至迟不得晚于2011年12月31日），甲方须完成以下行为：

　　（1）向置出资产承接主体交付其股东大会批准本次重组的决议性文件的完整真实副本。

　　（2）对于置出资产中的实物资产，甲方应向置出资产承接主体实际交付（或促使第三方向置出资产承接主体交付）该等资产。

　　（3）向置出资产承接主体移交所有置出资产的产权证明文件和从事甲方现有业务所需的有关行政许可、资质文件、批准材料。

　　（4）向置出资产承接主体移交所有与置出资产及甲方业务有关的合同或协议、交易单据、往来联络文件及其他一切相关材料。

　　（5）向置出资产承接主体移交与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的）。

　　（6）向置出资产承接主体提供与置出资产相关的客户、供货商、代理人及分销商详细名单及其他资料。

　　（7）甲方债务已由置出资产承接主体承继并取得相关债权人的书面同意。置出资产的相关人员已由置出资产承接主体负责安置完毕，甲方所有税费均已清缴完毕，或通过乙方认可的方式已经妥善解决。"

　　二、甲乙丙三方一致同意，对《重组协议》"4.2.1"约定的期限进行变更。

　　将《重组协议》"4.2.1自本次重组取得中国证监会批准之日起60日内，乙方应办理完毕将置入资产过户至甲方名下的全部手续。"

　　修改为：

　　"4.2.1在中国证监会核准本次重大资产重组的批复文件确定的有效期限内（即至迟不得晚于2011年12月31日），乙方应办理完毕将置入资产过户至甲方名下的全部手续。"

　　三、甲乙丙三方一致同意，在《重组协议》第二条"置换资产的定价"增加2.4条："如果置入资产和/或置出资产在评估基准日至交割日之间存在分红的情况，则按2.1和2.2条计算置入资产和/或置出资产的定价时应剔除过渡期损益分红的影响。"

　　四、甲乙丙三方一致同意将2010年12月31日确定为本次资产重组的交割审计基准日，并在置入资产和置出资产的过渡期损益审计报告出具之后确定具体的交割日；置入资产在交割审计基准日至交割日之间以及交割日之后的损益归甲方享有和承担，置出资产在交割审计基准日至交割日之间以及交割日之后的损益归置出资产承接主体享有和承担。

　　五、本补充协议于各方法定代表人或授权代表或负责人签字并加盖公章之日成立，经协议各方有权机构审议通过之日起生效。

　　六、本补充协议为《重组协议》不可分割的一部分，与《重组协议》具有同等法律效力；《重组协议》约定与本补充协议不一致之处，以本补充协议约定的内容为准。

　　七、本补充协议未尽事宜，若《重组协议》有规定的，适用其规定；或由协议各方协商一致，另行签订书面补充协议。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年2月24日