证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2011-015

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会议于2011年2月24日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长卫才清先生召集，会议通知于2011年2月21日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事7人（发出表决票7张），实际参加会议董事7人（收回表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《福建三钢闽光股份有限公司关于福建监管局要求责令改正问题的整改报告》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会认为，中国证监会福建监管局此次巡回检查，促进了公司规范运作，对公司的健康发展将起到积极作用。董事会将以此为契机，进一步认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、和《企业会计准则》等有关法律法规，全面落实各项整改措施，完善公司治理水平，不断提高信息披露的质量，强化会计核算和财务管理，提高规范运作水准，确保公司持续稳定快速发展。

　　《福建三钢闽光股份有限公司关于福建监管局要求责令改正问题的整改报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年2月24日

　　证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 编号：2011-016

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　关于福建监管局要求责令

　　改正问题的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称"公司"或"三钢闽光"）于2010年10月25日至29日接受了中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称"福建监管局"）的现场检查，并于2011年1月19日收到福建监管局针对现场检查中存在的问题出具的《关于对福建三钢闽光股份有限公司采取责令改正措施的决定》（福建监管局行政监管措施决定书[2011]2号，以下简称《责令整改决定书》）。

　　公司对本次检查中发现的问题高度重视，收到《责令整改决定书》后，立即组织董事、监事、高管人员及相关人员进行认真学习、讨论和分析。将本次福建监管局现场检查发现存在的问题及整改措施向全公司和控股股东进行通报，以求举一反三，深刻吸取教训。同时，公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司相关部门对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，并按照福建监管局的要求进行认真整改。本着严格自律、对投资者负责的态度，公司就本次福建监管局现场检查发现的问题，迅速制订具体整改措施并着手抓好落实。2月24日公司第四届董事会第二次会议审议通过了《福建三钢闽光股份有限公司关于福建监管局要求责令改正问题的整改报告》，整改情况如下：

　　（一）公司治理及规范运作方面存在的问题。

　　1、关于公司独立性不强的问题。

　　（1）控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称"三钢集团"）与公司混用印章，经办人员都是公司财务人员。

　　整改措施：已组织公司相关部门认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，进一步增强公司相关部门和人员的规范运作和上市公司独立性意识。并已将《责令整改决定书》通报给控股股东，据了解控股股东已经组织了董事、监事、高管人员及相关人员进行学习。公司已经要求内部相关部门并提请控股股东要求其相关部门严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》的要求和相关《印章管理规定》管理、使用印章，坚决杜绝印章混用现象。

　　整改责任人：公司办公室主任

　　整改完成时间：已完成。

　　（2）公司部分员工的招聘与离职由三钢集团办理。

　　整改措施：加强公司相关部门和人员《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规及规定的学习，提高相关工作人员的认识，进一步增强上市公司规范运作意识，提升公司的独立性。并已将《责令整改决定书》通报给控股股东，据了解控股股东已经组织了董事、监事、高管人员及相关人员进行学习。公司已责成人事部门与控股股东相关部门进行沟通、协调，今后公司的员工招聘与离职等事宜将与控股股东严格分开、独立办理，确实落实相关监管规定。

　　整改责任人：公司人事部长、劳工部长

　　整改完成时间：已完成。

　　（3）三钢集团对股份公司下属各分厂直接下达2009年经济责任考核目标。

　　整改措施：历年来公司经济责任制方案均独立下达，规范运作。出现该问题主要是控股股东个别部门在下达相关目标任务时规范意识淡薄、工作失误所致。公司已及时将相关情况向控股股东及其相关部门进行了通报，要求控股股东及其相关部门加强上市公司规范运作法律法规宣传学习，今后要按照相关规定和监管要求做好防患工作，严格文件把关，确保不再出现类似情况。

　　整改责任人：公司企管部长

　　整改完成时间：已完成。

　　（4）公司与三钢集团虽然分账核算，但仍共用一个会计核算系统。

　　整改措施：由于公司成立之初正在考虑上ERP项目，为节约企业成本，故和控股股东共同用一台服务器和一套财务软件，但均是各自分别使用完全独立的数据账套进行会计核算。鉴于上述情况，为了进一步落实《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等规定和福建监管局的要求，提升公司独立性，公司已与控股股东协调确定：公司将独立于控股股东，在公司内部配备使用独立的服务器、建立公司自己独立的财务核算体系核算公司业务。目前已经在着手财务软件、配套设备等选型的准备工作，拟结合今年公司办公楼重新改造装修进行整改。

　　整改责任人：公司财务总监

　　整改完成时间：2011年底之前。

　　2、关于内控执行不力问题。

　　（1）货款支付未按内控制度执行。检查中发现，公司2007年1月一笔7000万元的采购付款在付款条件未具备的情况下就先行付款，且付款仅由公司财务负责人审批，未按公司制定的《采购资金使用管理办法》的规定由公司分管领导审批。2009年1月，公司支付给三钢集团的货款1.1亿元，也未按内控制度的规定经公司分管领导审批。

　　整改措施：加强上市公司规范运作法律法规和内部控制制度的宣传学习，进一步增强公司规范运作意识，努力提高公司规范运作水平。强化公司内部控制度的执行，完善内部控制执行考核，确保内部控制制度得到有效执行和发挥应有作用。公司将加强董事、监事和高级管理人员学习培训，进一步增强董事、监事和高级管理人员责任意识，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责履职，规范工作行为。同时，采取聘请专业机构等多种方式，强化各项业务的内部控制学习培训，规范各项业务流程。完善内部控制经济责任考核，进一步严肃业务纪律，不断提高广大员工的业务水平和工作责任心。通过以上措施，形成合力，确保公司的各项生产经营业务严格按照内部控制的要求规范办理。公司还将坚持不懈动态抓好制度建设，根据有关规定及时修订完善相关内控制度，防范和规避经营风险。

　　整改责任人：公司财务总监、供应公司经理

　　整改完成时间：长期抓好落实。

　　（2）用印管理不规范。检查中发现公司部分用印申请存在未经用印部门领导签字或未加盖用印部门公章的情况。此外，公司印鉴使用审批单为活页本，没有装订成簿，印章的使用没有连续编号。不符合公司制定的《印章管理规定》的规定，同时存在一定的控制风险。

　　整改措施：已经组织公司相关部门和人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、规定。公司已责成印章管理部门和人员必须严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和公司《印章管理规定》等规定管理和审核印章使用。规范用印申请手续，明确规定各单位用印申请必须由用印部门或单位领导签字并加盖公章，不符合规定的一律退回不予办理。同时，将公司印鉴使用审批单装订成册并编排序号，严格妥善保管。

　　整改责任人：公司办公室主任

　　整改完成时间：已完成。

　　3、关于部分关联交易不规范问题。如公司生产用电由三钢集团提供，由此产生关联交易。2008年6月，三钢集团决定自2008年7月起提高销售电价，并按新电价与公司结算。公司在未与三钢集团签订明确的提价补充协议，也未经董事会审议批准的情况下，即按照新的价格结算电费。该行为不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.11条关于"……如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议……"的规定。

　　整改措施：已经组织公司内部相关部门开展《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《关联交易管理办法》等上市公司规范运作规则的学习培训。并已将《责令整改决定书》通报给控股股东，据了解控股股东已经组织了董事、监事、高管人员及相关人员进行学习。公司将完善规范运作相关经济责任考核，加强与控股股东等关联方沟通、协调，进一步规范关联交易办理，严格履行审批程序，杜绝类似情况的发生。

　　整改责任人：公司总经理、财务总监

　　整改完成时间：长期抓好落实。

　　（二）信息披露方面存在的问题。

　　公司2010年5月取得由福建省科技厅、福建省财政厅、福建省国税局、福建省地税局四部门联合颁发的高新技术企业证书，公司被认定为福建省2009年第四批高新技术企业，公司据此可以享受企业所得税减按15%税率征收的税收优惠。该事项属于影响公司经营利润的重大事项，但公司直到11月4日接到税务部门确认减免税的文件后才予披露。不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的相关规定。

　　整改措施：加强公司董事、监事、高管人员及信息披露相关人员上市公司信息披露规则的学习培训，提高董、监、高及信息披露相关人员的工作水平和规范意识。将信息披露工作纳入相关工作考核，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。公司还以本次现场检查发现的问题为契机，在全公司建立了信息披露联络员制度，再次明确了各单位负责人是所在单位信息披露的第一责任人，延伸信息披露工作触角，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　整改完成时间：长期抓好落实。

　　（三）会计核算和财务管理方面存在的问题。

　　1、关于租入固定资产改造支出会计处理不符合规定问题。2007年起，公司向三钢集团租入2#100吨顶底复吹转炉、板坯连铸机。公司为提高租入转炉精炼能力，对租入转炉进行改造，改造支出2,600万元于2007年12月暂估转入固定资产。该项会计处理不符合《企业会计准则-固定资产》关于"租入固定资产改造支出应在'长期待摊费用'列支"的规定。

　　整改措施：公司已经按照《企业会计准则》规定，依据经济业务的实质进行会计核算，并相应调整相关会计科目。 公司将进一步加强相关业务人员《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理。

　　整改责任人：公司财务总监

　　整改完成时间：已完成。

　　2、关于财务报表附注披露有误问题。2009年年报附注的关联方交易披露有误。公司向三钢集团销售气体的实际定价模式为成本加成，但公司披露为市价。

　　整改措施：鉴于上述错误系工作人员粗心所致，公司将举一反三，加强相关工作人员学习教育，公司已经制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，将加大对年报信息披露相关责任人的问责力度，增强工作人员责任心，强化信息披露审核力度，严格审核把关，提高信息披露质量，杜绝此类错误的发生。

　　整改责任人：公司财务总监、董事会秘书

　　整改完成时间：长期抓好落实。

　　本次福建监管局对公司的现场检查，极大地促进了公司规范运作和健康发展，增强了公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识，有力推动了公司治理结构进一步提升。公司虚心接受《责令整改决定书》中提出的批评，并将以此为进一步规范发展的契机，深化公司治理，严格规范运作，强化内部控制执行力，切实加强队伍建设，努力维护中小股东的利益，以扎实有效的工作，努力打造一个投资者完全放心信赖的上市公司。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　2011年2月24日