证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１１－００６

　　北京七星华创电子股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于２０１１年２月１２日以电话、电子邮件方式发出。２０１１年２月２４日上午会议如期在公司会议室召开，应到董事９名，实到９名，会议由董事长王彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议通过决议如下：

　　１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度总经理工作报告》；

　　２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１０年年度报告》中的“董事会报告”相关内容。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年年度报告及摘要》。

　　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了 ２０１０年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１０年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１０年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案》。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２０１１］第００４７３号标准无保留意见审计报告确认，公司２０１０年度实现净利润７５，０５５，０７０．３４元，按照公司章程规定提取１０％法定公积金７，５０５，５０７．０３元，加上以前年度未分配１５３，４８０，５７３．４８元，截至２０１０年１２月３１日，累计可供股东分配利润２２１，０３０，１３６．７９元。

　　本年度利润分配预案为：以２０１０年末总股本６５，０００，０００股为基数，向全体股东拟每１０股派发现金１元（含税），共计拟派发现金股利６，５００，０００元。剩余未分配利润结转以后年度。

　　本年度资本公积金转增股本预案为：以２０１０年末的总股本６５，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每１０股转增３股，共计转增股本１９，５００，０００股。本次转增后公司总股本为８４，５００，０００股。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　６、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　７、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　８、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬发表了同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构的独立意见。

　　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９、以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年日常关联交易预计的议案》。关联董事王彦伶、杨世明、叶晨清、曹东英、赵义恒先生对该事项回避表决。

　　公司独立董事、保荐机构均发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１０、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定公司高级管理人员薪酬与考核制度的议案》。

　　《高级管理人员薪酬与考核制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定董事会审计委员会工作细则的议案》。

　　《董事会审计委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定董事会提名委员会工作细则的议案》。

　　《董事会提名委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１３、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定董事会战略委员会工作细则的议案》。

　　《董事会战略委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１４、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》。

　　《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定独立董事工作制度的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１６、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定总经理工作细则的议案》。

　　《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１７、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定投资决策管理制度的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《投资决策管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１８、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定对外担保管理制度的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１９、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定关联交易管理制度的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２０、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定关联方资金往来管理制度的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《关联方资金往来管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于制定董事会秘书工作细则的议案》。

　　《董事会秘书工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２０１０年年度股东大会另行通知。

　　特此公告。

　　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十四日

　　证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１１－００７

　　北京七星华创电子股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于２０１１年２月１６日以电话及电子邮件方式发出。会议于２０１１年２月２４日如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王茂林先生主持。

　　本次会议通过决议如下：

　　１、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１０年年度报告》中的“监事会报告”相关内容。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年年度报告及摘要》。

　　经对公司提交的２０１０年年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１０年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　４、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度利润分配及公积金转增股本预案》。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字［２０１１］第００４７３号标准无保留意见审计报告确认，公司２０１０年度实现净利润７５，０５５，０７０．３４元，按照公司章程规定提取１０％法定公积金７，５０５，５０７．０３元，加上以前年度未分配１５３，４８０，５７３．４８元，截至２０１０年１２月３１日，累计可供股东分配利润２２１，０３０，１３６．７９元。

　　本年度利润分配预案为：以２０１０年末总股本６５，０００，０００股为基数，向全体股东拟每１０股派发现金１元（含税），共计拟派发现金股利６，５００，０００元。剩余未分配利润结转以后年度。

　　本年度资本公积金转增股本预案为：以２０１０年末的总股本６５，０００，０００股为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每１０股转增３股，共计转增股本１９，５００，０００股。本次转增后公司总股本为８４，５００，０００股。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　５、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、会计师事务所鉴证报告、保荐机构核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　７、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

　　本议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　北京七星华创电子股份有限公司监事会

　　二○一一年二月二十四日

　　证券代码：００２３７１ 证券简称：七星电子 公告编号：２０１１－００８

　　北京七星华创电子股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司及下属控股子公司与公司控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）在土地、房屋租赁和综合服务（水、电、暖气及物业费）三方面存在日常性关联交易，预计２０１１年度交易额度累积不超过２９８４．７９万元，具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　关联董事王彦伶先生、杨世明先生、叶晨清先生、曹东英先生、赵义恒先生对该事项回避表决。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　北京七星华电科技集团有限责任公司，１９９９年６月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥东路１号，注册资本９０２６４．９５万元。主要从事高性能磁性材料及器件、陶瓷材料、传声器和扬声器（音响）等产品的生产和销售，物业租赁、物业管理，同时还承担７９８文化艺术区的规划管理。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　七星集团是本公司的控股股东，持有本公司５９．１８％的股份，符合《股票上市规则》１０．１．３ 条第（一）项规定的情形，因此，七星集团为本公司关联法人。

　　（三）已发生关联交易总额

　　２０１０年度，本公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁及综合服务总金额为２，７９８．４４万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和交易价格

　　遵循公平合理的定价原则，其中土地和房屋租赁交易价格以当地可比市场价格为基础，双方协商确定；综合服务以国家物价管理部门规定的价格或公平市场价格定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　１、土地使用权租赁

　　本公司与七星集团签订了《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ５、Ｍ２（一、二层）占用土地的使用权租赁给本公司，面积为２０，６１１平方米，租赁期限自２００１年９月２８日至２０２１年９月２７日，年租金为５７．９７万元。

　　２、房屋租赁

　　本公司及控股子公司与七星集团签订了《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路１号Ｍ５、Ｍ２（一、二层）、酒仙桥路４号院内的微电子厂房租赁给本公司，租赁期限自２００７年１月１日至２０１６年１２月３１日，年租金以市场价格每３年调整一次。

　　３、综合服务

　　公司成立后，与七星集团签订了《综合服务协议》及《综合服务补充协议》。根据该等协议，七星集团向本公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务，该协议有效期至２０２６年１２月３１日。综合服务协议的定价原则为：（１）国家物价管理部门规定的价格；或（２）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（３）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事朱煜、郇绍奎、徐扬对该事项发表独立意见如下：

　　公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王彦伶、杨世明、叶晨清、曹东英、赵义恒均回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，且上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避表决，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第四次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）保荐机构核查意见

　　特此公告。

　　北京七星华创电子股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十四日

　　北京七星华创电子股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８６号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（Ａ 股）１，６５６ 万股，发行价格为３３元／股，募集资金总额为人民币５４６，４８０，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币５１６，６３７，６９５．６０元。以上募集资金已于２０１０年３月８日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字［２０１０］第０４５号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用３，４９１，７０９．０５元应计入当期损益，增加募集资金净额３，４９１，７０９．０５元。

　　（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司以前年度募集资金使用金额为８８，２８６，３１９．８０元。

　　公司本年度募集资金使用金额为２８８，８２５，２４７．３３元。

　　公司本年度募集资金专户收到银行利息２，２９８，８９０．６９元，支出银行手续费６５５．３３元。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户余额为１４１，８２４，３６３．８３元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制定了《北京七星华创电子股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

　　（二）募集资金存放情况

　　２０１０年４月２日，公司与保荐机构中信建投证券有限责任公司、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金存放具体情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表详见附件

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　自２００９年起至２０１０年一季度止，首发募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“半导体集成电路装备产业化项目”已先期投入１０５，５２４，６０４．５７元。募集资金到位后，公司以１０５，５２４，６０４．５７元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华专审字［２０１０］第０９８７号专项审核报告。２０１０年４月２１日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了该事项。２０１０年４月２３日，上述置换事项完成。

　　（三）超募资金使用情况

　　１、２０１０年４月２１日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以４９００万元超额募集资金补充流动资金。截至２０１０年１２月３１日，已使用４９００万元；

　　２、２０１０年４月２１日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施ＴＦＴ－ＬＣＤ专用设备产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金８０９９万元建设ＴＦＴ－ＬＣＤ专用设备产业化项目。截至２０１０年１２月３１日，已使用５１２０．６２万元；

　　３、２０１０年８月１０日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以６０００万元超额募集资金补充流动资金。截至２０１０年１２月３１日，已使用６０００万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十四日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■