证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人陈铁铭、主管会计工作负责人彭胜利及会计机构负责人（会计主管人员）熊敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　厦门大洲控股集团有限公司注册资金１２０００万元，法人代表为陈铁铭。经营范围：房屋建筑工程施工；线路管道安装；基础设施建设；房地产综合开发经营；旅游资源开发；对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、游乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、国际货运代理、仓储物流产业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理；资产管理信息咨询、企业咨询顾问；物业管理。

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　２０１０年，面对公司过去多年积累的历史沉疴和经营几乎停滞的状况，董事会和管理层以积极进取的精神，想方设法厘清公司存在的问题，以维护广大股东的权益。经过多方努力，公司在追讨权益方面取得了一定的突破，成功将当年在海南的５００万元股权投资款追索回笼，在其他权益追讨方面，公司也取得一定的进展，相关努力正在为后续解决困扰公司发展多年的债务问题打下了坚实基础。

　　与此同时，董事会和管理层全力以赴推动重组和恢复主业工作，２００９年下半年开始全力推动的重大资产重组工作在年初就紧锣密鼓地向中国证监会报送了重大资产重组的材料并及时予以补正，中国证监会在２月份即向公司下发了０９２１６３号行政许可申请受理通知书，正式受理了公司的重大资产重组申请。但就在重大资产重组报批、沟通工作进展的非常顺利之际，国家对房地产市场的调控力度不断加大，加上拟注入资产因政府规划意外调整而对重大资产重组方案、评估报告、审计报告及盈利预测报告构成重大影响，经过全面的调查和评判，董事会不得不放弃这种执着，决定向中国证监会申请撤回重大资产重组行政许可审批材料同时更改公司名称和经营范围，进而迅速更改公司名称以确定新的发展方向，以便尽早再行启动相关的资产重组，从而让公司尽快恢复正常的生产经营。

　　现在回过头去看，公司当初撤回地产重组重新去定新的发展方向和新的发展战略是正确的。目前公司尚在积极等待及寻找转型时机，新一届董事会和管理层尽快改变公司经营停滞局面的决心和信心是不会改变的。

　　２０１１年，公司将通过以下几方面的工作推进企业实质性启动转型和重组以确保公司获得持续的经营能力：

　　１、 寻找合适时机，积极推动公司新的业务转型和资产重组工作。目前，作为ＳＴ兴业的第一大股东和实际控制人，厦门大洲控股集团有限公司和陈铁铭先生正默默地、扎实地尽最大努力推动相关工作，争取在各方面条件时机成熟时推动新的重组，使ＳＴ兴业获得新生。

　　２、 进一步厘清债务，确保重大债务和解协议的实施。过去一年多，新一届董事会对公司的债务重组取得了突破性的进展。但今年是个关键的年度，公司与大股东将尽最大的努力确保与浦发银行的执行和解协议得以顺利实施，同时进一步化解其余债务，为公司改善财务状况，顺利推进公司的业务转型及资产重组，彻底改变经营状况提供良好的外部环境。

　　３、 继续加大清理资产和经营管理的力度，努力追索相关债权和维护相关投资权益，以维护上市公司及广大股东的合法利益。２０１０年在这方面有了实质性进展，２０１１年公司将加大力度，争取取得新的突破。

　　４、 强化公司治理，努力构建公司治理和内控新机制，为上市公司健康发展提供有力保障。

　　６．２ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．３ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具的无保留意见有强调事项的审计报告，本公司董事会认为审计报告反映了本公司财务状况的事实。为此，董事会对审计报告无异议。

　　公司董事会认为，为了改善本公司的财务状况及恢复持续经营能力，减少对外债务，本公司董事会在二○一○年继续采取了多项措施，包括推进重大资产重组、维护公司和股东权益、积极处理债权债务等实际举措，虽然本次地产资产注入受国家政策限制未能顺利进行，但公司的努力还是使得公司开展经营的环境大为改善，同时为公司二○一一年继续探寻转型和重组机会、恢复正常的持续经营能力创造了有利条件。

　　２０１１年，公司董事会将强化公司治理和内控制度建设；进一步厘清债务和维护相关权益，确保重大债务和解协议的实施；同时寻找合适时机，积极推动公司新的业务转型和资产重组工作，确保企业步入正常经营轨道并获得持续的经营能力。

　　６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　２０１０年度，上海兴业能源控股股份有限公司经中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会师审计，共实现税后利润－５，２３９，４２５．４８元（合并报表）， 二〇一〇年度未分配的利润为－８６１，２８４，７０２元。根据《公司章程》的规定，拟定二〇一〇年度利润分配预案为：二〇一〇度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　１９９７ 年１２ 月，公司以８５０ 万元出资参与设立上海经融资产管理有限公司，占注册资本的１１．１１１％。在其余的７家股东中，只有中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司、上海纺织控股（集团）公司出资到位。基于上海经融资产管理有限公司资金迟迟不到位，再加上经营管理不善等原因，因而中国石化集团资产经营管理有限公司仪征分公司向上海市普陀区人民法院提出解散上海经融资产管理有限公司的诉讼请求。

　　普陀区人民法院判决上海经融资产管理有限公司予以解散。由于公司对上海经融资产管理有限公司的出资已予全额计提减值准备。按照规定，上海经融资产管理有限公司解散后将进行清算。清算后，如有剩余资产，本公司将按实际出资比例享有对应剩余资产。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司决策程序合法，董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关规定，没有发生损害公司利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会根据监管部门的要求，进一步要求公司完善各项规章制度。报告期内由于公司财务状况未得到根本好转，对原大股东上海纺织住宅开发总公司的担保和债务风险尚未完全解除，而公司全力推动的重大资产重组受政策影响未能顺利推进，造成了公司２０１０年度出现亏损。监事会对公司采取各项措施改善经营环境表示认同，同时希望公司董事会积极探讨新的业务转型和资产重组机会，推动公司彻底走出经营困境，恢复持续经营能力。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司已多年没有实施再融资行为。

　　8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司处置了当年在海南的５００万元投资，成功追索回笼５８０万元的款项。在整个操作过程中，没有发现内幕交易，没有损害股东权益的事件。

　　8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　２０１０年，公司发生的关联交易是向大洲集团借款。由于历史遗留担保问题，公司深陷财务危机，日常财务运转根本难以维系，公司根本不可能获得银行贷款等第三方的资金支持，只能寻求现任大股东大洲集团的借款援助。董事会从公司发展的利益和全体股东的利益出发，对暂不可避免的关联交易按照法定程序审议批准，并履行信息披露，体现了诚信义务。监事会对公司董事会审议有关关联交易事宜并形成决议的过程进行了监督。监事会认为：公司董事会在提出和审议关联交易的过程中履行了诚信义务，审议和表决通过的关联交易事宜的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，审议通过的决议合法有效。

　　8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　１、监事会对中瑞岳华会计师事务所有限公司给公司出具的审计报告无异议。

　　２、监事会督促董事会确保重大债务和解协议的实施。

　　３、监事会督促董事会积极寻找业务转型和资产重组机会，以彻底改变经营困境恢复持续经营能力。

　　４、监事会督促董事会进一步健全各项规章制度，严格遵守各项法律法规，切实维护投资者特别是中小投资者利益。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：上海兴业能源控股股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊敏

　　利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊敏

　　现金流量表

　　2010年1——12月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊敏

　　所有者权益变动表（附后）

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9.4 本报告期无前期会计差错更正。

　　上海兴业能源控股股份有限公司

　　董事长：陈铁铭

　　２０１１年２月２３日

　　所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

项目 本期金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １９４，６４１，９２０．００ ３３４，４５４，７１０．６６ ６２，１０４，１５１．３８ －８６１，２８４，７０２．５９ －２７０，０８３，９２０．５５

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １９４，６４１，９２０．００ ３３４，４５４，７１０．６６ ６２，１０４，１５１．３８ －８６１，２８４，７０２．５９ －２７０，０８３，９２０．５５

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） －５，２３９，４２５．４８ －５，２３９，４２５．４８

（一）净利润 －５，２３９，４２５．４８ －５，２３９，４２５．４８

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 －５，２３９，４２５．４８ －５，２３９，４２５．４８

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １９４，６４１，９２０．００ ３３４，４５４，７１０．６６ ６２，１０４，１５１．３８ －８６６，５２４，１２８．０７ －２７５，３２３，３４６．０３

　　单位：元 币种：人民币

项目 上年同期金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １９４，６４１，９２０．００ ３３４，４５４，７１０．６６ ６２，１０４，１５１．３８ －８６４，４４２，８４２．５１ －２７３，２４２，０６０．４７

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １９４，６４１，９２０．００ ３３４，４５４，７１０．６６ ６２，１０４，１５１．３８ －８６４，４４２，８４２．５１ －２７３，２４２，０６０．４７

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） ３，１５８，１３９．９２ ３，１５８，１３９．９２

（一）净利润 ３，１５８，１３９．９２ ３，１５８，１３９．９２

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ３，１５８，１３９．９２ ３，１５８，１３９．９２

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １９４，６４１，９２０．００ ３３４，４５４，７１０．６６ ６２，１０４，１５１．３８ －８６１，２８４，７０２．５９ －２７０，０８３，９２０．５５

　　法定代表人：陈铁铭 主管会计工作负责人：彭胜利 会计机构负责人：熊敏