证券时报多媒体数字报

发行人及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、珠海港股份有限公司（以下简称“发行人”或“珠海港”）发行不超过５亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８３号文核准。

２、本期债券评级ＡＡ。债券上市前，发行人截至２００９年１２月３１日的净资产（合并报表中归属于母公司所有者的权益）为１２５，９３３．０１万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为１０，８７３．９４万元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２００９年１２月３１日，发行人资产负债率为２６．９８％（合并口径），母公司资产负债率为２５．４２％，均不高于７０％，发行人近期财务指标仍然符合发行公司债券的相关标准。

３、珠海港本期发行５０，０００万元公司债券，每张面值为人民币１００元，共计５００万张，发行价格为每张人民币１００元。网上、网下预设的发行规模分别为１，０００万元和４９，０００万元。网上发行和网下发行之间采取双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）可根据网上公开发行及网下询价情况对网上发行和网下发行的数量进行回拨调整。

４、本期债券为８年期固定利率品种，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券票面利率预设区间为６．６０％－７．５０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

发行人和保荐人（主承销商）将于２０１１年３月１日（Ｔ日）在《证券时报》、《中国证券报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

５、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深圳证券交易所将实时确认成交；网下申购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

６、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参加申购。本期债券网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１１珠海债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为１手（１０张，即１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上申购次数不受限制，申购上限不得超过该品种的网上发行规模。

网下发行仅面向机构投资者。机构投资者网下最低认购数量为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手的整数倍。

７、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

８、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

９、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《珠海港股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年２月２５日（Ｔ－２日）的《证券时报》、《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有２０１１年珠海港股份有限公司公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１１、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《证券时报》、《中国证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

１、债券名称：２０１１年珠海港股份有限公司公司债券。

２、发行总额：本期债券的发行总额为５亿元。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、发行数量：５０万手（５００万张）。

５、债券期限：８年期，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

６、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后３年的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

发行人将于本期债券第５个计息年度回售申报日前的第１０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

７、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起１０个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

８、债券形式：实名制记账式公司债券。

９、债券利率确定方式：本期债券票面利率预设区间为６．６０％－７．５０％，最终票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。本期债券票面利率在债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后３年票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后３年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

１０、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的付息和本金支付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

本期债券的起息日为本期债券发行首日，即２０１１年３月１日（Ｔ日）。在本期债券存续期限内，自２０１２年起每年的３月１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１２年至２０１６年间每年的３月１日。本期债券的回售工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

１１、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

１２、担保人及担保方式：珠海港集团为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

１３、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡˉ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

１４、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

１５、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

１６、本期债券网上、网下预设的发行规模分别为１，０００万元和４９，０００万元。

１７、网上／网下回拨机制：本期债券网上发行和网下发行之间采取双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）可根据网上公开发行及网下询价情况对网上发行和网下发行的数量进行回拨调整。

１８、发行对象：

（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（２）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

１９、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

２０、拟上市地：深圳证券交易所。

２１、上市时间：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

２２、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率预设区间为６．６０％－７．５０％，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据向机构投资者询价的结果在预设区间范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１１年２月２８日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１１年２月２８日（Ｔ－１日）下午１５：００前将《２０１１年珠海港股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写利率询价表应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（２）每一份利率询价表最多可填写５个询价利率；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的认购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（７）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１１年２月２８日（Ｔ－１日）下午１５：００前将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。联系人：李华、张增文、吴洪鹏；传真：０７５５－８２４０１５６２；联系电话：０７５５－２２６２４８１７、０１０－５９７３４９３２、０１０－５９７３４９２４。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于２０１１年３月１日（Ｔ日）在《证券时报》、《中国证券报》上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

本次网上发行对象为持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券网上预设发行数量为１，０００万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

网上发行时间为２个交易日，即发行首日２０１１年３月１日（Ｔ日）至２０１１年３月２日（Ｔ＋１日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）申购办法

１、本期债券发行代码为“１０１６９９”，简称为“１１珠海债”。

２、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

３、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为１手（１０张，即１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。每个账户单次申购的上限为１０，０００手（１００，０００张，１０，０００，０００元）。投资者申购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

４、凡参与网上申购的投资者，申购时必须持有登记公司的Ａ股证券账户，尚未开户登记的投资者，必须在网上申购日２０１１年３月１日（Ｔ日）前办妥登记公司的证券账户开户手续。已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日前（含当日）存入全额申购款，尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并存入全额申购款。资金不足的申购亦视为无效申购。

５、社会公众投资者网上申购次数不受限制，申购上限不得超过本期债券网上预设发行规模。

（六）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下预设发行规数量为４９，０００万元，网上与网下最终发行规模总额合计不超过５亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网下面向机构投资者协议发行情况决定是否启动回拨机制。

每个机构投资者的最低认购单位为１，０００手（１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为５个交易日，即２０１１年３月１日（Ｔ日）、２０１１年３月２日（Ｔ＋１日）、２０１１年３月３日（Ｔ＋２日）、２０１１年３月４日（Ｔ＋３日）、２０１１年３月７日（Ｔ＋４日）每日的９：００－１７：００。

（五）认购办法

１、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在２０１１年３月１日（Ｔ日）前开立证券账户。

２、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

拟参与网下认购的机构投资者应在２０１１年３月７日（Ｔ＋４日）１５：００前将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（２）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

（３）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

（４）法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于２０１１年３月１１日（Ｔ＋８日）１７：００ 前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

协议送达地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层平安证券有限责任公司固定收益事业部

邮编：５１８０４８

认购协议传真：０７５５－８２４０１５６２

联系人：李华、张增文、吴洪鹏

联系电话：０７５５－２２６２４８１７、０１０－５９７３４９３２、０１０－５９７３４９２４

（六）资金划付

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１１年３月８日（Ｔ＋５日）１７：００前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“２０１１年珠海港股份有限公司公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在２０１１年３月８日（Ｔ＋５日）１７：００ 前缴足认购款的机构投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。

账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：中国银行深圳市分行横岗支行

银行账号： ８２３６０００１２７０８０２７００１

现代化支付系统行号： １０４５８４０００００３

行内联行行号：４７９７６

开户行联系人：徐柏炼（客户经理） 曹文玉（会计主管）

银行查询电话：徐柏炼１３９２８４５３７７６ 曹文玉２２３３７２２１

银行传真：０７５５－ ２８８６４８２５

五、风险提示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《珠海港股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

六、网上路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于２０１１年２月２８日（Ｔ－１日）１４：００－１６：００就本次发行在全景网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／）进行网上路演。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：珠海港股份有限公司

住所：广东省珠海市九洲大道１１４６号５楼

联系地址：广东省珠海市情侣南路２７８号

联系人：薛楠、季茜

联系电话：０７５６－３２９２２１６

传真：０７５６－３３２１８８９

保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

联系人：徐丽、郑磊、杜亚卿

联系电话：０１０－５９７３４９０２、０７５５－２２６２４９６６、０１０－５９７３４９０６

传真：０７５５－８２４０１５６２

附表一： 2011年珠海港股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

２、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于２０１１年２月２８日（Ｔ－１日）１５：００前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处。

３、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与认购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

４、参与利率询价与认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

６、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。认购传真：０７５５－８２４０１５６２；联系人：李华、张增文、吴洪鹏；咨询电话：０７５５－２２６２４８１７、０１０－５９７３４９３２、０１０－５９７３４９２４。

珠海港股份有限公司

平安证券有限责任公司

2011年2月25日