证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１１－００９

　　广东威华股份有限公司

　　监事辞职公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司监事会于２０１１年２月２３日收到监事会主席刘达成先生提交的书面辞职报告。因工作原因，刘达成先生请求辞去公司监事（监事会主席）职务。根据《公司章程》的规定，刘达成先生的辞职请求自辞职报告送达公司监事会之日起生效。

　　公司监事会充分理解并尊重刘达成先生的个人意见，并对刘达成先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。刘达成先生辞去公司监事（监事会主席）职务后，将担任公司副总经理职务。公司将尽快完成因刘达成先生辞职导致公司监事职位空缺的补选以及相关后续工作。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１１－００７

　　广东威华股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度股东大会。

　　２、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经公司第三届董事会第二十六次会议审议，决定召开２０１０年度股东大会。

　　３、会议召开的合法、合规性。

　　本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　４、会议召开的日期、时间：２０１１年３月１８日（星期五）上午９：３０

　　５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开。

　　６、出席对象：

　　（１）凡截止２０１１年３月１４日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（２）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（３）公司法律顾问。

　　７、会议地点：广州市天河北路１８３号市长大厦１４楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、《公司２０１０年度报告及其摘要》；

　　４、《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　５、《关于公司２０１０年度利润分配预案》；

　　６、《董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》；

　　７、《关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案》；

　　８、《关于董事会换届选举的议案》：采用累积投票方式。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经监管部门备案审核无异议后，本次股东大会方可进行表决。

　　（１）非独立董事换届选举的议案；

　　（２）独立董事换届选举的议案。

　　９、《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票方式）；

　　１０、《公司２０１１年度董事和监事薪酬方案》；

　　１１、《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　公司全体独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记方法

　　１、登记时间：２０１１年３月１６日上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００

　　２、登记方式：

　　（１）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（２）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；

　　（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（４）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。

　　３、登记地点：

　　现场登记地点：广州市天河北路１８３号市长大厦１４楼

　　信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：５１０６２０。

　　五、其他事项

　　会务常设联系人：刘锋、高平富；

　　电话：０２０－８７５５１７６１ ８７５５１７３６

　　传真：０２０－８７５５１３２９

　　电子邮箱：ｗｈｇｆ＠ｖｉｐ．１６３．ｃｏｍ

　　参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　六、备查文件

　　１、三届二十六次董事会决议

　　特此通知。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。

　　委托人签名：

　　委托人持股数：

　　委托人营业执照／身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人对所审议案的投票指示：

　　如委托人不作具体指示，受托人是否可自行表决：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１１－００３

　　广东威华股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　１、会议通知的发出时间和方式：２０１１年２月１２日以电子邮件方式送达。会议由监事会主席刘达成先生召集并主持，

　　２、会议的召开时间、地点和方式：２０１１年２月２３日上午，在广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼小会议室以现场表决方式召开。

　　３、会议应出席监事３人，实际出席监事３人。

　　４、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席刘达成先生召集并主持，董事会办公室主任高平富先生列席。

　　５、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　１、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　２、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　３、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东威华股份有限公司２０１０年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　４、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　５、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司２０１０年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。公司现有的内部控制制度符合《证券法》和《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司日常生产经营和企业管理均能按照内控制度有效执行，法人治理结构较为完善，保证了公司日常生产经营的正常开展和资产的安全、完整。未发现公司有违反法律法规和深圳证券交易所相关规定的情形。

　　６、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，一致选举谢悦明、邹木良为第四届监事会监事候选人，任期至第四届监事会届满。（公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。）该项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　７、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司与梅州市威利邦电子科技有限公司签订资金使用协议的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，能够提高流动资金的使用效率，缓解了公司流动资金压力，交易定价客观公允，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，维护了公司和全体股东的利益。

　　该项议案详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于关联交易的公告》（威华股份２０１１－００４号临时公告）。

　　三、备查文件

　　１、三届十五次监事会会议决议。

　　特此公告

　　广东威华股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年二月二十三日

　　附：监事候选人简历

　　１、谢悦明先生，１９７５年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任公司本部－－梅州中纤厂厂长，现任阳春市威利邦木业有限公司总经理。

　　谢悦明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份８０，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、邹木良先生，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾任公司本部－－梅州中纤厂办公室主任、公司信息中心主任。现任封开县威利邦木业有限公司总经理。

　　邹木良先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份３０，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　上述候选人不存在《公司法》第１４７条和《公司章程》第１５６、１５７条规定不得担任公司监事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定以及担任上市公司监事的条件，具备正常履行监事职责所必需的专业知识、业务技能及工作经验，能够保证有足够的时间和精力履行职责。

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１１－００５

　　广东威华股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　１、担保事项的简要情况

　　（１）公司控股子公司－－增城市威华中纤板制造有限公司（以下简称“增城中纤板”）和台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）拟向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请合计５，０００万元综合授信和授信项下用信，用于补充增城中纤板和台山威利邦日常经营用流动资金。公司拟为该笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　　（２）公司控股子公司－－湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）拟向工商银行襄樊市南漳支行申请３，０００万元综合授信和授信项下用信，用于补充湖北威利邦日常经营用流动资金。公司拟为该笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　　（３）台山威利邦拟向九江银行广州分行申请新增短期流动资金贷款５，０００万元，用于补充台山威利邦日常经营用流动资金。公司拟为该笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　　（４）湖北威利邦拟向中国农业发展银行南漳县支行申请借新还旧短期流动资金贷款５，０００万元，用于继续补充湖北威利邦日常经营用流动资金。公司拟为该笔贷款提供保证担保，承担连带责任。

　　上述担保额合计１８，０００万元，本次担保前，公司对外担保额为１３，５００万元，本次担保后，公司对外担保额为３１，５００万元，且均为对控股子公司的担保。

　　２、董事会审议本次对外担保的情况

　　本次担保的相关议案《关于审批公司２０１１年度贷款及授信额度的议案》已经公司２０１１年２月２３日第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据公司２０１１年生产经营计划和融资计划，董事会批准公司２０１１年保持原有各类银行贷款额度，同时新增部分流动资金贷款以及继续申请部分授信额度。其中：公司为增城中纤板和台山威利邦向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请合计５，０００万元综合授信和授信项下用信、为湖北威利邦向工商银行襄樊市南漳支行申请３，０００万元综合授信和授信项下用信、为台山威利邦向九江银行广州分行申请新增短期流动资金贷款５，０００万元、以及为湖北威利邦向中国农业发展银行南漳县支行申请借新还旧短期流动资金贷款５，０００万元提供保证担保，承担连带责任。

　　二、被担保人基本情况

　　１、增城中纤板

　　成立日期：２０００年７月２４日

　　注册地点：增城市朱村镇山田城北路５８号

　　法定代表人：肖楚风

　　注册资本：５００万元

　　主营业务：中密度纤维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为１０万ｍ３的国产中密度纤维板生产线，于２００１年６月正式投产。

　　关联关系：该公司为控股子公司，公司占其注册资本的９０％。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１１，７８２．４１万元，总负债７，１１３．９１万元（其中银行贷款总额０万元、流动负债总额７，１１３．９１万元），净资产４，６６８．５０万元，资产负债率６０．３８％。２０１０年度实现营业收入６，３３２．１７万元，实现净利润３０９．５４万元。（以上数据已经审计）

　　２、台山威利邦

　　成立日期：２００３年１１月４日

　　注册地点：台山市冲蒌镇红岭工业区

　　法定代表人：华如

　　注册资本：６，０００万元

　　主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为１５万ｍ３的全套进口中（高）密度纤维板生产线，于２００６年１２月正式投产。

　　关联关系：该公司为控股子公司，公司占其注册资本的７５％。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产３９，７４９．９７万元，总负债３０，０３５．６７万元（其中银行贷款总额２，５００万元、流动负债总额３０，０３５．６７万元）净资产９，７１４．３０万元，资产负债率７５．５６％。２０１０年度实现营业收入１５，１９７．８９万元，实现净利润３４４．２８万元。（以上数据已经审计）

　　３、湖北威利邦

　　成立日期：２００６年１０月２４日

　　注册地点：南漳县九集镇涌泉木林村六组

　　法定代表人：姚文中

　　注册资本：１０，０００万元

　　主营业务：中（高）密度纤维板的制造与销售。该公司拥有一条年生产能力为２２万ｍ３的全套进口中（高）密度纤维板生产线，为公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目之一，２００９年６月正式投产。

　　关联关系：该公司为控股子公司，公司占其注册资本的９１％。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产５５，６５０．２５万元，总负债２０，５９７．２４万元（其中银行贷款总额１１，０００万元、流动负债总额１５，５９７．２４万元）净资产３５，０５３．０１万元，资产负债率３７．０１％。２０１０年度实现营业收入２４，３０８．２１万元，实现净利润１，４２６．６８万元。（以上数据已经审计）

　　三、董事会意见

　　１、本次担保的原因及对公司的影响

　　增城中纤板、湖北威利邦和台山威利邦均为本公司控股子公司，具备偿还债务能力，本次贷款主要用于补充上述公司日常经营用流动资金，有利于上述公司的长效、有序发展，符合全体股东的利益。

　　２、公司对增城中纤板、湖北威利邦和台山威利邦直接和间接持股比例为分别为９０％、１００％和１００％，具有绝对控股地位，无需其他股东按其持股比例再提供相应担保。

　　３、本次担保无反担保情况。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１０年１２月３１日，公司累计对外担保额为１３，５００万元（其中：对湖北威利邦的担保１１，０００万元、对台山威利邦的担保２，５００万元）。本次担保后，公司累计对外担保金额为３１，５００万元，占２０１０年末公司经审计总资产和净资产的１０．０６％和１８．８７％，无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、独立董事对本次担保事项的独立意见

　　公司本次对外担保事项中，因台山威利邦资产负债率达７５．５６％，超过７０％需提交股东大会审议。除此以外，不存在直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情况（不含控股子公司），也不存在对外担保总额超过净资产５０％的情况，且所有担保均为对公司控股子公司的担保，上述控股子公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。我们同意本次对外担保事项。

　　六、其他

　　１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第９．１１条和《公司章程》的有关规定，公司为台山威利邦向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请合计５，０００万元综合授信和授信项下用信以及向九江银行广州分行申请新增短期流动资金贷款５，０００万元提供保证担保，需提交股东大会审议。

　　２、上述其他担保事项均在董事会审议权限范围内，不存在需提交股东大会审议的情形。

　　七、备查文件

　　１、第三届董事会第二十六次会议决议。

　　２、公司独立董事关于本次对外担保的独立意见。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１１－００４

　　广东威华股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　１、关联交易的主要内容

　　为充分提高资金使用效率，实现资金的有效流动，关联方－－梅州市威利邦电子科技有限公司（以下简称“威利邦电子”）拟无偿提供流动资金借款２，０００万元给公司。２０１１年２月２３日，根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司与威利邦电子签订了《资金使用协议》。

　　２、关联关系

　　由于董事李建华先生和刘宪女士同为公司控股股东（实际控制人），威利邦电子系李建华先生和刘宪女士间接控制下的企业，因此，本次交易构成了关联交易。

　　３、董事会审议关联交易事项的情况

　　２０１１年２月２３日，公司第三届董事会第二十六次会议审议了《关于公司与梅州市威利邦电子科技有限公司签订资金使用协议的议案》，关联董事李建华先生和刘宪女士回避表决，其余７名董事以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了此项议案

　　４名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

　　４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。关联交易额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　１、关联方

　　公司名称：梅州市威利邦电子科技有限公司

　　成立日期：２０１０年５月１２日

　　注册资本：３，０００万元

　　注册地：梅县西阳镇莆田

　　法定代表人：李晓奇

　　主营业务：电解铜箔、覆铜板、电路板；纸品、木浆。货物和技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

　　股权结构：梅州市威华铜箔制造有限公司出资２，１００万元，占该公司注册资本的７０％；增城市威利邦覆铜板制造有限公司出资９００万元，占该公司注册资本的３０％。

　　截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１４，７８２．５７万元，净资产２，９１７．５９万元。目前该公司尚处于筹建期。（数据未经审计）。

　　２、关联关系结构图

　　■

　　三、交易协议的主要内容

　　２０１１年２月２３日，根据公司第三届董事会第二十六次会议决议《关于公司与梅州市威利邦电子科技有限公司签订资金使用协议的议案》，威利邦电子与公司签署了《资金使用协议》，协议约定：威利邦电子将人民币２，０００万元作为一般流动资金借款无偿提供给公司使用，公司在一个季度内一次性归还。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于缓解公司流动资金压力和公司的长远发展，在一定程度上降低了公司资金成本，对提高公司持续经营能力和未来盈利能力具有良好的促进作用。

　　上述关联交易本着资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益，也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告之日，公司与威利邦电子累计已发生的各类关联交易的总金额为２，０００万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　１、独立董事的事前认可意见：“我们认真审阅了董事会提供的双方拟签署的《资金使用协议》以及本次关联交易有关的资料，认为本次关联交易有利于公司生产经营业务的健康发展，能够提高流动资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，同意将该议案提交本公司第三届董事会第二十六次会议审议。”

　　２、独立董事发表的独立意见：“本次关联交易经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在董事会进行表决时，关联董事进行了回避。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律、法规的有关规定，保证了公司生产经营业务的顺利开展，有利于公司的长远发展，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。我们同意该项关联交易事项。”

　　七、备查文件

　　１、三届二十六次董事会决议；

　　２、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　３、三届十五次监事会决议；

　　４、资金使用协议。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１１－００６

　　广东威华股份有限公司

　　关于举行２０１０年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月１０日（周四）上午９：３０－１１：３０在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行２０１０年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次年度报告说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李建华先生、董事兼总经理刘宪女士、独立董事张小丽女士、财务总监蔡金萍女士、董事会秘书刘艳梅女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１１－０１０

　　广东威华股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于２０１１年２月１６日在梅州市梅县西阳镇龙坑村公司（本部）办公楼会议室召开职工代表大会，会议经过民主选举，一致同意选举熊忠祯先生代表公司全体职工担任公司第四届监事会职工代表监事，任期至第四届监事会届满（２０１４年３月１８日）。（熊忠祯先生简历见附件）

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年二月二十三日

　　附件：

　　熊忠祯先生：１９７２年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。熊忠祯先生历任公司本部—梅州中纤板厂副总经理、台山市威利邦木业有限公司副总经理等职务，２００７年３月至今任河北威利邦木业有限公司总经理。２０１０年４月，熊忠祯先生任公司第三届监事会职工代表大会监事。熊忠祯先生最近五年未在除公司以外的其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。

　　熊忠祯先生现持有公司８万股股份，与公司控股股东（实际控制人）以及持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

　　证券代码：００２２４０ 证券简称：威华股份 编号：２０１１－００２

　　广东威华股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、会议通知的发出时间和方式：２０１１年２月１２日以电子邮件方式送达。

　　２、会议召开时间、地点和方式：２０１１年２月２３日上午，在广州市天河北路１８３号大都会广场１７楼董事会会议室以现场表决方式召开。

　　３、会议应出席董事９人，实际出席董事９人。

　　４、会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议，财务总监蔡金萍女士和董事会秘书刘艳梅女士列席本次会议。

　　５、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　公司独立董事张森林先生、张齐生先生、薛云奎先生和张小丽女士分别向董事会提交了《２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上分别述职。

　　２、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　３、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１０年度报告及其摘要》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　４、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　５、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案》。该议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的公司２０１０年度《审计报告》，公司（母公司）２０１０年度实现的净利润９，８９８，３９６．９４元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金９８９，８３９．６９元，加上年初未分配利润５２，８１３，５３０．３８元，２０１０年度末公司（母公司）实际可供分配利润为６１，７２２，０８７．６３元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司２０１０年度拟不进行现金分红。依据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，公司拟按２０１０年末总股本３０，６６９万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增６股，共计转增１８，４０１．４０万股。

　　６、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　７、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　８、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘请公司２０１１年度财务审计机构的议案》。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其有关报酬事项，２０１０年度公司支付给广东正中珠江会计师事务所有限公司的审计费用总计１００万元。该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　９、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度生产经营计划》。２０１１年，公司将坚决树立经济效益和毛利率为第一考核目标的主导思想，全年计划中纤板产量１４５．５万立方米。该经营目标并不代表２０１１年度公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、原材料供应状况、国家宏观政策等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意。

　　１０、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于审批公司２０１１年度贷款及授信额度的议案》。根据公司２０１１年生产经营计划和资金使用计划，公司２０１１年度银行贷款融资方案为：向银行申请借新还旧短期流动资金贷款１３，０００万元、继续申请授信额度３５，０００万元以及申请新增短期流动资金贷款８，０００万元。

　　该项议案中关于对外担保的事项详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于对外担保的公告》（威华股份２０１１－００５号临时公告）。

　　１１、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》：一致选举李建华、刘宪、梁斌、李剑明、谢岳伟、张森林、薛云奎、张齐生、张小丽为公司第四届董事会董事候选人，其中：张森林、薛云奎、张齐生、张小丽为独立董事候选人。

　　公司第四届董事会董事候选人中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过董事总数的二分之一。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，方可提请股东大会审议。该项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　４名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。

　　１２、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经董事长李建华提名，董事会同意聘任刘宪为总经理、刘艳梅为董事会秘书，任期三年；经总经理刘宪提名，董事会同意聘任谢岳伟、安玉琴、刘达成和华如为副总经理，蔡金萍为财务总监，姚文中为质量总监，刘巩为总工程师，李志杰为人力资源总监，任期均为三年。

　　４名独立董事就上述四项议案发表独立意见：一致同意。

　　１３、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度董事和监事薪酬方案》。根据公司董事会薪酬和考核委员会提议：鉴于公司董事和监事的薪酬标准一直沿用２００７年１月３０日２００７年第一次（临时）股东大会审议通过的《公司２００７年度董事、监事薪酬方案》，结合物价上涨和居民生活水平的不断提高等多种因素考虑，从２０１１年１月１日起，适当调整公司部分董事和监事的薪酬标准。该项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　４名独立董事对该项议案发表了独立意见：一致同意。

　　１４、关联董事李建华先生和刘宪女士回避表决，其余７名董事以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司与梅州市威利邦电子科技有限公司签订资金使用协议的议案》。为充分提高资金使用效率，实现资金的有效流动，关联方－－梅州市威利邦电子科技有限公司威利邦电子将人民币２，０００万元作为一般流动资金借款无偿提供给公司使用，公司将在一个季度内一次性归还。

　　４名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

　　该项议案详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于关联交易的公告》（威华股份２０１１－００４号临时公告）。

　　１５、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》：同意２０１１年３月１８日召开公司２０１０年度股东大会。

　　三、备查文件

　　１、三届二十六次董事会决议。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　附一：董事候选人简历

　　１、李建华先生：中国国籍，１９５３年出生，无境外居留权，长江商学院ＥＭＢＡ工商管理学硕士，中共党员。身份证号码：４４１４０２１９５３０７１８１０１１，住所：梅州市梅江区白马四巷１６号。李建华先生现任公司第三届董事会董事长和广东威华集团有限公司董事长，兼任中国林产工业协会副会长以及广东省林产协会副会长和人造板专业委员会主任委员，曾先后获得“全国绿化奖章”、“全国林业科技先进工作者”、“２００５年度中国企业文化建设优秀人物”、“全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广东省劳动模范”、“广东省优秀民营企业家”、“全省造林绿化劳动模范”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“２００５年广东十大经济风云人物” 、“第三届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”、“低碳竞争力焦点领军人物”和“梅州市劳动模范”等多项荣誉称号。２００７年，李建华先生当选为第十一届全国人大代表。

　　李建华先生与刘宪女士为夫妻关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１１０，４８４，０００股，为公司控股股东及实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，曾受深圳证券交易所通报批评。

　　２、刘宪女士：中国国籍，１９５４年出生，无境外居留权，硕士研究生，中共党员。身份证号码：４４１４０２１９５４０５２４１０２２，住所：梅州市梅江区白马四巷１６号。刘宪女士现任公司第三届董事会董事、总经理及广东威华集团有限公司董事。刘宪女士于２００５年１１月１５日入选中国优秀企业家数据库，曾先后获得“广东省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”和“肇庆市荣誉市民”等光荣称号。２０１０年，刘宪女士当选为梅州市第五届人大代表。

　　刘宪女士与李建华先生为夫妻关系，除此之外与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份４７，５５６，３０６股，为公司控股股东及实际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，曾受深圳证券交易所通报批评。

　　３、梁斌先生：１９６３年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师，中共党员。２００２年１１月至２００６年１２月任公司董事长，２００６年１２月至今任公司董事。

　　梁斌先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份３００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　４、李剑明先生：１９６７年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师。现任广东威华集团有限公司董事、总经理。２００８年１月至２００９年１月任公司常务副总经理，２００８年１月至今任公司第三届董事会董事。２００７年，李剑明先生当选为梅州市第五届政协常务委员。

　　李剑明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份３００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　５、谢岳伟先生：１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，助理工程师。历任增城市威华中纤板制造有限公司公司和清远市威利邦木业有限公司总经理、公司监事。２００３年１月至今任公司副总经理。２００９年５月至今任公司第三届董事会董事。谢岳伟先生于２００７年４月获全国“五一”劳动奖章。

　　谢岳伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１５０，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　６、张森林先生：１９４７年出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师。曾任江西省森林工业局局长兼书记、中国林业部林业产业司副司长、中国林产工业公司总经理、中国林业集团公司党委副书记和中国林产工业协会会长。２００７年５月至今任公司独立董事。

　　张森林先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　７、张齐生先生：１９３９年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，南京林业大学教授、博士生导师、国家林业局竹材工程研究中心主任。长期从事木材竹材加工利用的研究和教学工作，研究成果先后获国家发明三等奖、二等奖各一项、国家科技进步一等奖一项、二等奖两项、部省科技进步一等奖二项、二等奖一项、２００６年获何梁何利奖；发表学术论文８０余篇、专著、译著８本、获发明专利９项；培养硕士、博士２０余名。荣获国家级有突出贡献的优秀中青年科技专家、全国星火科技先进工作者、全国科技推广先进工作者等荣誉称号，享受政府特殊津贴，是我国和世界竹材工业利用领域的开拓者。１９９７年当选为中国工程院院士。２００８年１月至今任公司第三届董事会独立董事。

　　张齐生先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　８、薛云奎先生：１９６４年出生，中国国籍，无境外居留权，长江商学院副院长、财务会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。２００７年５月至今任公司独立董事。

　　薛云奎先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　９、张小丽女士：１９６４年出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学法学硕士、美国芝加哥肯特法学院法律硕士，广东信利盛达律师事务所高级合伙人，中共党员。２００８年１月至今任公司第三届董事会独立董事。

　　张小丽女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　上述候选人不存在《公司法》第１４７条和《公司章程》第１５６、１５７条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。上述人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定以及担任上市公司董事的条件，具备正常履行董事职责所必需的专业知识、业务技能及工作经验，能够保证有足够的时间和精力履行职责。

　　附二：高级管理人员提名人简历

　　１、谢岳伟先生：１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，中专学历，助理工程师。历任增城市威华中纤板制造有限公司公司和清远市威利邦木业有限公司总经理、公司监事。２００３年１月至今任公司副总经理。２００９年５月至今任公司董事。谢岳伟先生于２００７年４月获全国“五一”劳动奖章。

　　谢岳伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１５０，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、安玉琴女士：１９５５年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。历任公司（本部）生产主管、公司监事。２００３年１月至今任公司副总经理，现兼任公司销售总监。

　　安玉琴女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　３、华如先生：１９６８年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任梅州市清凉山供水有限公司总经理。现兼任台山市威利邦木业有限公司总经理，２００６年９月至今任公司副总经理。

　　华如先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　４、刘达成先生：１９６９年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。中国人民大学网教工商企业管理学学士。曾任公司监事会主席、增城市威利邦覆铜板制造有限公司和增城市威华中纤板制造有限公司总经理。现兼任辽宁台安威利邦木业有限公司总经理。

　　刘达成先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份３０，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　５、蔡金萍女士：１９６５年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册会计师。２００１年１２月至今任公司财务总监。

　　蔡金萍女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，曾受深圳证券交易所通报批评。

　　６、刘艳梅女士：１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，助理会计师。２００１年１２月至今任公司董事会秘书。

　　刘艳梅女士与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　７、姚文中先生：１９６７年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任增城市威华中纤板制造有限公司生技部部长、清远市威利邦木业有限公司副总经理和公司监事。现兼任湖北威利邦木业有限公司总经理。２００５年１２月至今任公司质量总监。

　　姚文中先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　８、刘巩先生：１９６７年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。历任清远市威利邦木业有限公司副总经理和辽宁台安威利邦木业有限公司总经理。２００５年１２月至今任公司总工程师。

　　刘巩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　９、李志杰先生：１９８０年出生，中国国籍，无境外居留权，人民大学ＭＢＡ工商管理硕士。历任清远市威利邦木业有限公司办公室主任、台山市威利邦木业有限公司副总经理、阳春市威利邦木业有限公司总经理和公司监事会主席。２００７年１０月至今任公司人力资源总监。

　　李志杰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，与持有公司百分之五以上股份的其他股东无关联关系；截止至２０１０年１２月３１日，持有公司股份１００，０００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　上述提名人不存在《公司法》第１４７条和《公司章程》第１５６、１５７条规定不得担任公司高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定以及担任上市公司高级管理人员的条件，具备正常履行高级管理人员职责所必需的职业操守、专业水平和管理经验，能够胜任所聘岗位职责要求，并保证有足够的时间和精力履行职责。