证券时报多媒体数字报

　　(上接D58版)

　　七、《二○一○年度财务决算报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　八、《关于续聘立信大华会计师事务所为公司二○一一年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　立信大华会计师事务所有限公司是我公司２０１０年度报告审计机构。该机构审计师在工作中能够本着严谨求实、客观公正的工作态度，认真遵循审计准则，履行审计职责，恪守职业道德，执业能力较强，出具的审计报告能够充分反映公司的实际经营状况。有鉴于此，公司拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为２０１１年度报告审计机构，审计费用预计为９０万元。

　　公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下：董事会“关于续聘立信大华会计师事务所为公司二○一一年度审计机构的议案”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规的规定，综合考虑该所的工作表现后做出的，理由充分。董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，决定是合法有效的。

　　九、《二○一○年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　详细内容请参见公司《二○一○年度独立董事述职报告》。

　　十、《关于对控股子公司沈阳机床进出口有限责任公司增资１２０万欧元成立全资德国子公司的议案》

　　董事会关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

　　详细内容请参见公司《沈阳机床股份有限公司对外投资暨关联交易公告》

　　十一、《关于会计政策变更及追溯调整事项说明的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　十二、《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

　　以上第１、３、４、８项议案需提交２０１０年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年二月二十三日

　　股票代码：０００４１０ 　　股票简称：沈阳机床 　 　 公告编号：２０１１－０６

　　沈阳机床股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１１年３月１７日（星期四）上午１０：００

　　２、召开地点：沈阳机床股份有限公司主楼ｖ１－０２会议室

　　３、召集人：公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　４、召开方式：现场投票

　　５、出席对象：

　　（１）截止２０１１年３月１０日下午３时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

　　（２）本公司现任董事、现任监事、高级管理人员

　　（３）本公司聘请的见证律师

　　二、会议审议事项

　　１、审议《二○一○年度董事会工作报告》

　　２、审议 《二○一○年度监事会工作报告》

　　３、审议 《二○一○年度利润分配预案》

　　４、审议 《二○一○年度报告及摘要》

　　５、审议 《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司二〇一一年度审计机构的议案》

　　议案披露情况：

　　上述议案内容详见２０１１年２月２５日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第５届董事会第２９次会议决议公告。

　　三、股东大会会议登记方法

　　１、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　２、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。

　　３、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　４、异地股东可以信函或传真方式登记。

　　５、登记时间：２０１１年３月１１日至２０１１年３月１６日

　　６、登记地点：公司财务管理部上市业务室

　　７、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会

　　四、其它事项

　　１、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

　　２、邮编：１１０１４２

　　３、电话：（０２４）２５１９０８６５

　　４、传真：（０２４）２５１９０８７７

　　５、联系人：林晓琳、石苗苗

　　６、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年二月二十三日

　　附件：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席沈阳机床股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人身份证号码：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　股票代码：０００４１０　 　　　股票简称：沈阳机床 　　 公告编号：２０１１－０５

　　沈阳机床股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司第五届监事会第十二次会议的通知于２０１１年２月１３日以电子邮件形式发出，会议于２０１１年２ 月２３日在公司主楼Ｖ１－０２会议室召开。会议应到监事４人，出席４人。会议由监事会主席张之中先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议《公司二○一○年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

　　二、审议《公司二○一○年度报告及年报摘要》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

　　三、审议《公司二○一○年度利润分配方案》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

　　四、审议《关于续聘立信大华会计师事务所为公司二〇一一年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

　　五、审议《公司二〇一一年日常关联交易报告》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

　　六、审议《公司内部控制自我评估报告》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

　　根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会审议并通过了《内部控制自我评价报告》，形成如下专项意见：

　　按照国家相关法规和证券监管部门的要求，公司结合生产经营的实际，建立健全了法人治理结构和内部控制体系。公司内部控制制度得到有效地贯彻和执行，对控制和防范经营管理风险、提高经济效益、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

　　报告期，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度情形的发生。公司２０１０年内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。

　　七、审议《关于会计政策变更及追溯调整事项说明的议案》

　　表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票

　　监事会认为：本次公司会计政策变更及追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意该项会计政策变更及追溯调整处理。

　　上述一、二、三、四项议案需提交２０１０年度股东大会讨论通过。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年二月二十三日

　　股票代码：０００４１０ 　　股票简称：沈阳机床 　 　 公告编号：２０１１－０３

　　沈阳机床股份有限公司

　　二〇一一年日常关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 预计全年关联交易的基本情况：

　　■

　　１、上述本年度关联交易金额为公司根据上年与云南ＣＹ集团有限公司实际发生金额的预计金额，尚未签订具体协议。本年云南ＣＹ集团有限公司生产规模扩大，对公司刀架、主轴类机床配件需求随之增加。

　　２、董事会审议情况：公司第五届董事会第二十九次会议于２０１１年２月２３日召开，会议审议并通过了公司《２０１１年日常关联交易》的议案，表决时董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生（三位董事为本次交易关联董事）进行了回避。

　　公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料并对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

　　３、本关联交易不需提交股东大会审议

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　（一）基本情况

　　１、沈阳机床股份有限公司：

　　法定代表人：关锡友

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本： ５４，５４７万元

　　注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

　　主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易（持证经营） 。

　　２、云南ＣＹ集团有限公司

　　法定代表人：高明辉

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本： ３，０００万元

　　税务登记证号码：５３０１１１２１６５７１８０６

　　主要股东：沈阳机床（集团）昆明有限公司持股７０％。

　　实际控制人：为沈阳机床（集团）有限责任公司

　　注册地址：昆明经济技术开发区昆岭路１４号

　　主要办公地：昆明经济技术开发区昆岭路１４号

　　主营业务：金属加工机械的制造、销售、安装、调试、维修、服务；货物进出口业务。

　　（二）与本公司关联关系

　　沈阳机床（集团）有限责任公司是本公司的实际控制人，云南ＣＹ集团有限公司是沈阳机床（集团）有限责任公司的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与云南ＣＹ集团有限公司关联交易事项。

　　（三）履约能力分析

　　单位：万元

　　■

　　云南ＣＹ集团有限公司经营状况良好，具备履约能力。

　　（四）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　我公司及所属分公司、子公司预计２０１１年与云南ＣＹ集团有限公司发生日常关联交易合计１，０００万元。公司年初至披露日与该关联人未发生关联交易。

　　三、关联交易定价政策及依据

　　公司与云南ＣＹ集团有限公司所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司根据云南ＣＹ集团有限公司生产需求，向云南ＣＹ集团有限公司销售刀架、主轴类机床配件，为正常销售业务，有利于公司产品销售，提高经济效益，公司在经营稳健情况下，将会持续与云南ＣＹ集团有限公司间的公平合作。此项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。此项关联交易金额较小，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对云南ＣＹ集团有限公司的依赖。

　　五、审议程序

　　本公司第五届董事会第二十九次会议于２０１１年２月２３日召开，会议审议并通过了公司《沈阳机床股份有限公司２０１１年日常关联交易》的议案，表决时董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生（三位董事为本次交易关联董事）进行了回避。

　　公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

　　此项关联交易不需要提交股东大会审议。

　　六、关联交易协议签署情况

　　此项关联交易在日常发生时签署。

　　七、备查文件

　　１、公司《五届二十九次董事会决议》

　　２、公司《独立董事意见》

　　二〇一一年二月二十三日

　　股票代码：０００４１０　 　 股票简称：沈阳机床 　　 公告编号：２０１１－０４

　　关于沈阳机床股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为满足沈阳机床进出口有限责任公司（以下简称“进出口公司”）发展需要，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）对下属子公司进出口公司单方增资１２０万欧元（约合人民币１，０７４万元）。增资后，我公司持有进出口公司９０．３２％股权，沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）持有进出口公司９．６８％股权。

　　根据公司海外市场拓展需要，进出口公司以我公司对其增资款１２０万欧元出资，设立全资子公司沈阳机床进出口有限责任公司德国子公司。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于２０１１年２月２３日召开五届二十九次董事会，关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生回避表决，非关联董事一致通过《关于对控股子公司沈阳机床进出口有限责任公司增资１２０万欧元以设立全资德国子公司的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。

　　（三）投资行为所必须的审批程序

　　根据《上市规则》规定，由于进出口公司另一股东机床集团为我公司控股股东，公司单方增资行为构成关联交易。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准。

　　二、沈阳机床进出口有限责任公司基本情况

　　（一）公司名称：沈阳机床进出口有限责任公司

　　（二）注册资本：人民币１０００万元（本次增资前）

　　（三）注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

　　（四）股东情况： 本次增资前，我公司持有进出口公司８０％股权，沈阳机床（集团）有限责任公司持有进出口公司２０％股权。按照机床集团对下属公司的战略规划，为理清股权结构，规范上市公司独立性，不对上市公司子公司进行投资。

　　公司单方增资后，我公司持有进出口公司９０．３２％股权，机床集团持有进出口公司９．６８％股权。

　　（五）法定代表人：梅冬岩

　　（六）成立日期：２００３年４月１５日

　　（七）企业类型：有限责任公司

　　（八）主要财务数据：

　　■

　　三、德国子公司的基本情况

　　（一）公司名称：沈阳机床德国子公司

　　（二）注册资本： １２０万欧元

　　（三）股东及股东的出资情况如下：我公司对进出口公司增资１２０万欧元，进出口公司以收到的全部增资款出资，占其注册资本的１００％，出资方式为货币出资。

　　（四）经营范围：机床及其相关部件销售、仓储、分拨、产品展示、售后服务、技术人员培训

　　（五）企业类型：有限责任公司

　　四、出资合同主要内容

　　本次对进出口公司增资１２０万欧元及成立德国子公司事项是根据公司及控股子公司沈阳机床进出口有限责任公司的《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等相关规定作出，无需签定对外投资合同。

　　五、本次对外投资的目的、资金来源和对公司的影响

　　（一）本次对进出口公司增资的目的、资金来源和对公司的影响

　　１、本次对进出口公司增资的目的

　　进出口公司是我公司唯一海外销售公司，自进出口公司成立以来，海外销售额逐年增长，海外销售态势良好，２００８年度，进出口公司海外收入达到高峰，实现销售收入６．５亿元，占公司营业收入的１０％。但自２００９年初以来，由于国际市场环境的急速下滑，海外销售形势逐渐下滑，市场竞争日趋激烈，海外客户要求标准不断提升，进出口公司现有状态已无法满足海外市场要求。为使进出口公司又好又快的发展，公司决定对进出口公司增资１２０万欧元，有利于提高进出口公司的信用度，积极发展销售业务。从而达到拓宽公司销售渠道，增强公司品牌影响力，增加公司海外市场销售收入，促进公司打造一流跨国公司的目标早日实现的目的。

　　２、资金来源

　　公司自有资金

　　３、本次对进出口公司增资对公司的影响

　　次增资款占公司最近一期经审计的净资产的０．７３％，对公司近５年及未来的财务状况和经营状况将起到积极影响，通过本次增资，进出口公司近５年合计销售收入将增长１１亿元，使公司销售收入近５年合计增加１１亿元。同时进出口公司将逐渐扭转目前经营态势，对公司的利润情况起到积极影响。

　　（二）本次成立德国子公司的目的、资金来源和对公司的影响

　　１、本次成立德国子公司的目的

　　德国位于欧洲的中部地区，交通发达，是欧洲重要的集装箱集散地。德国制造业发达，机床产品种类齐全，技术含量高，是机床进出口大国。近年来，德国市场机床消费量不断提高，为满足德国市场需求，实现公司国际化目标，进一步拓宽海外销售平台，公司投资成立德国子公司。

　　２、资金来源

　　本次出资资金来源为公司对进出口公司的增资款，以货币资金形式投入。

　　３、本次成立德国子公司的目的和对公司的影响

　　海外平台建设是公司海外市场营销多元化的必由之路，平台也将成为公司今后可持续发展的载体，建立德国子公司，使德国成为公司在欧洲的营销中心，有利于公司技术革新、开拓市场空间、提供行业人员等支持。同时有利于实现公司长远发展战略目标，进一步拓宽海外销售平台，在全球范围内树立沈阳机床强势品牌。

　　本次出资资金来源为我公司对进出口公司的增资款，出资占本公司最近一期经审计的净资产的０．７３％，且设立的子公司为公司控股子公司持股１００％的全资子公司。对本公司财务状况和经营无重大影响。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十九次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　特此公告

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十三日

　　股票代码：０００４１０ 　　股票简称：沈阳机床 　 　 公告编号：２０１１－０７

　　沈阳机床股份有限公司董事会关于会计

　　政策变更及追溯调整事项说明的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深交所关于做好上市公司 ２０１０年年报披露工作的通知》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号—财务信息的更正及相关披露》的要求，经公司董事会审议，同意对公司会计政策变更暨追溯调整的方案，具体说明如下：

　　一原会计政策：

　　在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额的处理：

　　２０１０年１月１日以前，本公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理：

　　１、公司章程或协议规定由少数股东承担，该项余额应当冲减少数股东权益；

　　２、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。

　　二、现会计政策：

　　现根据《企业会计准则》及其《企业会计准则解释第４号》的规定，上述政策变更为：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。该事项对报表的影响如下：

　　调整减少２０１０年初少数股东权益１１，２４９，０４７．０１元，同时调增２０１０年初归属于母公司的未分配利润１１，２４９，０４７．０１元。本报告期内归属母公司所有者的净利润影响数为８，４１１，１１０．５３元。

　　董事会认为：本次公司会计政策变更及追溯调整的方案，是根据有关会计准则的规定进行的，符合《企业会计准则》的规定。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意该项会计政策变更暨追溯调整处理。

　　特此公告

　　沈阳机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年二月二十三日

　　股票代码：０００４１０ 　　股票简称：沈阳机床 　 　 公告编号：２０１１－０８

　　沈阳机床股份有限公司监事会关于会计

　　政策变更及追溯调整事项说明的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深交所关于做好上市公司 ２０１０年年报披露工作的通知》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号—财务信息的更正及相关披露》的要求，经公司监事会审议，同意对公司会计政策变更暨追溯调整的方案，具体说明如下：

　　一原会计政策：

　　在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额的处理：

　　２０１０年１月１日以前，本公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理：

　　１、公司章程或协议规定由少数股东承担，该项余额应当冲减少数股东权益；

　　２、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。

　　二、现会计政策：

　　现根据《企业会计准则》及其《企业会计准则解释第４号》的规定，上述政策变更为：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。该事项对报表的影响如下：

　　调整减少２０１０年初少数股东权益１１，２４９，０４７．０１元，同时调增２０１０年初归属于母公司的未分配利润１１，２４９，０４７．０１元。本报告期内归属母公司所有者的净利润影响数为８，４１１，１１０．５３元。

　　监事会认为：本次公司会计政策变更及追溯调整是根据有关会计准则的规定进行的。公司通过恰当的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，同意该项会计政策变更及追溯调整处理。

　　特此公告

　　沈阳机床股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年二月二十三日

　　股票代码：０００４１０ 　　股票简称：沈阳机床 　 　 公告编号：２０１１－１０

　　沈阳机床股份有限公司会计政策变更公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会计政策变更概述

　　根据新制定《企业会计准则解释第４号》相关规定，公司对原有会计政策变更如下：

　　（一）原会计政策：

　　在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额的处理：

　　２０１０年１月１日以前，本公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理：

　　１、公司章程或协议规定由少数股东承担，该项余额应当冲减少数股东权益；

　　２、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。

　　（二）现会计政策：

　　在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

　　二、会计政策变更对公司影响

　　会计政策变更对公司影响如下：

　　调整减少２０１０年初少数股东权益１１，２４９，０４７．０１元，同时调增２０１０年初归属于母公司的未分配利润１１，２４９，０４７．０１元。本报告期内归属母公司所有者的净利润影响数为８，４１１，１１０．５３元。

　　单位：人民币元

　　■

　　三、 其他说明事项

　　本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　沈阳机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十三日