证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１１００２

　　广东宝利来投资股份有限公司董事会

　　第十届四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第十届董事会第四次会议于２０１１年２月２３日（星期三）上午在深圳市南山区内环路５号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共６人，出席会议人数为６人。全体监事、财务总监列席会议。

　　本次会议通知于２０１１年２月１４日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

　　经与会董事逐项讨论，通过以下决议：

　　一、全体与会董事一致表决通过《２０１０年度财务报告》；

　　同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　二、全体与会董事一致表决通过《２０１０年度董事会工作报告》；

　　同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　三、全体与会董事一致表决通过《２０１０年度利润分配预案》；

　　同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，本公司二０一０年度实现盈利８８．８９万元，可分配利润期末余额为－７６００万元。

　　经本公司董事会研究，虽然本公司本年度盈利，但公司每股净资产仅仅达到所发行股票面额，且未分配利润余额仍为负，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。

　　本公司二０一０年度实现利润８８．８９万元，全部用于弥补以前年度亏损。

　　本公司独立董事已发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。

　　四、全体与会董事一致表决通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　五、全体与会董事一致表决通过《２０１０年度报告及摘要》；

　　同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　六、全体与会董事一致表决通过《２０１１年度审计机构续聘事宜》；

　　同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　经公司董事会审计委员会讨论建议，本公司董事会同意继续聘请立信大华会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度审计机构。

　　经初步协商，立信大华会计师事务所有限公司为本公司提供２０１１年度审计服务费用为人民币１５万元。

　　上述议案需提交２０１０年度股东大会审议批准。

　　七、全体与会董事一致表决通过《企业内部控制基本规范》实施工作方案》；

　　同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　八、全体与会董事一致表决通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》；

　　同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　１．召开时间：２０１１年３月１８日（星期五）上午１０时；

　　２．召开地点：深圳市南山区内环路５号锦兴小区管理楼２楼公司本部会议室；

　　３．召集人：董事会

　　４．召开方式：现场投票

　　５．会议审议事项：

　　１）．审议决定《２０１０年度财务报告》；

　　２）．审议决定２０１０年度董事会工作报告；

　　３）审议决定２０１０年度监事会工作报告

　　４）．审议决定２０１０年度利润分配预案；

　　５）．审议决定《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　６）．审议决定２０１０年度报告及摘要；

　　７）．审议决定２０１１年度审计机构聘请事宜；

　　８）．审议决定《广东宝利来投资股份有限公司高级管理人员中有关董事监事薪酬调整方案》

　　９）、听取《２０１０年度独立董事述职报告》

　　特此公告

　　广东宝利来投资股份有限公司董事会

　　二０一一年二月二十五日

　　证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１１００３

　　广东宝利来投资股份有限公司第七届监事会

　　第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司第七届监事会第四次全体会议于２０１１年２月２３日（星期三）下午在深圳市南山区内环路５号本部会议室召开。

　　本次会议通知于２０１１年２月１４日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议由杨建监事长主持，监事会成员共３人，全体监事成员出席会议。

　　经与会监事讨论，形成以下决议：

　　一、审议通过２０１０年度监事会工作报告及监事会独立意见；

　　同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　本监事会对于公司、公司董事会２０１０年度运作情况发表以下独立意见：

　　（一）公司依法运作情况：

　　本监事会依照法律法规和公司章程的规定，对报告期内公司股东大会、董事会、管理层运作进行了监督，本监事会认为：

　　报告期内，公司董事会能认真履行了股东大会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

　　截止报告日，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　报告期内，公司能根据监管部门的要求，进一步制定和完善内部控制制度。

　　（二）公司财务的情况：

　　报告期内，本监事会根据公司２００９年度报告及２０１０年各季度报告和半年度报告，依法对公司财务情况进行了检查，认为公司的财务管理和控制能严格依照有关法律法规及公司内部控制制度执行，未发现损害公司利益和股东利益的现象。

　　（三）关于《２０１０年度报告》相关事宜

　　本监事会认为：

　　１．公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定

　　２．公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确完整地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务方面的状况；

　　３．本监事会同意立信大华会计师事务所有限公司所出具的《二０一０年度审计报告》及其对所涉及事项的评价；

　　４．在提出本意见前，未发现参与公司２０１０年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　５．监事会认为：《公司二○一０年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。本年度未作现金利润分配，符合公司实际情况。

　　（四）报告期内，本公司的酒水贸易确认为关联交易。

　　监事会通过对公司关联交易的相关情况进行检查，认为公司的有关关联交易遵守了公司《关联交易管理制度》，符合有关法律法规的规定。交易价格公允，不存在损害公司及股东的情形。

　　（五）报告期内，公司无内幕交易，无损害公司股东权益或造成公司资产流失情况。

　　（六）报告期内，本公司无募集资金使用，也未进行重大资产出让和收购。

　　二、审议通过２０１０年度公司内部控制自我评价报告

　　同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司２０１０年度内部控制情况及董事会《内部控制自我评价报告》发表意见如下：

　　（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

　　（２）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（３）２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、审议通过２０１０年度报告及摘要

　　同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案

　　特此公告。

　　广东宝利来投资股份有限公司监事会

　　二０一一年二月二十五日

　　证券代码：０００００８ 证券简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１１００４

　　关于宝利来２０１０年度报告及相关事项的

　　独立董事意见书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宝利来投资股份有限公司董事会已于２０１１年２月２３日召开第十届四次会议，会议上就２０１０年度业绩报告、利润分配等事项作出决定。

　　现本公司独立董事陈建华先生、刘剑庭先生、邱创斌先生就相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于２０１０年度利润分配事项

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，本公司二０一０年度实现盈利８８．８９元，可分配利润期末余额为－７６００万元。

　　经本公司董事会研究，虽然本公司本年度盈利，但公司每股净资产仅仅达到所发行股票面额，且未分配利润余额仍为负，因此决定：本年度不分红送股，也不以公积金转增股本。

　　现本公司独立董事发表独立意见，对本公司董事会未作出现金利润分配预案的原因表示认可。

　　二、关于控股股东资金占用及关联交易事项

　　根据公司财务报表及立信大华会计师事务所有限公司审计结果反映：报告期内，本公司未向控股股东提供资金，报告期末亦无该项目余额。

　　审计结果同时反映，报告期内，本公司与控股股东下属三家酒店进行酒水销售的关联交易。截止２０１０年１２月３１日，上述关联交易中控股股东下属公司经营性占用资金余额合计１０２万元。此外无其他非经营性资金往来。

　　现本公司独立董事就此发表独立意见：本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并经公司董事会２０１０年１０月２１日举行的十届三次会议（其中关联董事回避表决）审议通过，关联交易总金额符合董事会决策权限。

　　因此，我们认为上述关联交易事项决策程序符合法律法规的规定。上述交易是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循了公平、公开、公允”的原则，公平合理。未发现对公司或股东造成损害的情形出现。

　　三、关于公司对外担保事项

　　根据本公司独立董事对公司财务报表、银行贷款证件及立信大华会计师事务所有限公司审计结果反映：报告期内，本公司未发生对外担保。

　　四、证券投资情况

　　公司２００６年起，本公司开始进行新股申购类的证券投资，为此制定了《关于短期低风险投资内部控制制度》，并由董事会会议审批实施。对于投资的方式、投资审批、投资权限、操作、监管、资金调拨都进行了详尽的规定。

　　我们经过对公司证券投资情况的了解，认为报告期内公司证券投资能严格遵守相关的制度，未发生内部控制方面的问题。

　　五、关于公司内部控制的有效性的自我评价报告

　　本公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对２０１０年度公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：

　　２０１０年，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　希望公司一方面尽快确定主业，同时积极推动《企业内部控制基本规范》的实施工作，进一步完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。

　　六、关于续聘公司２０１１年度审计机构的事项

　　根据公司董事会审计委员会提议，拟继续聘任立信大华会计师事务所有限公司担任本公司担任２０１１年度审计机构。

　　我们认为立信大华会计师事务所有限公司具有各项上市公司审计业务的资质，在担任本公司以往年度财务报表审计和各专项审计过程中，能较好履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，因此本公司独立董事同意续聘立信大华会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构。

　　专此意见。

　　广东宝利来投资股份有限公司

　　独立董事：陈建华、刘剑庭、邱创斌

　　二０一一年二月二十三日

　　股票代码：０００００８ 股票简称：ＳＴ宝利来 公告编号：２０１１００６

　　广东宝利来投资股份有限公司

　　召开二０一０年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　广东宝利来投资股份有限公司董事会

　　二０一一年二月二十五日