证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１１－０６

南宁糖业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１１年２月１１日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

２、召开会议的时间：２０１１年２月２３日上午８：３０。

会议召开的地点：公司总部会议室。

会议召开的方式：举手表决。

３、会议应出席董事１１人，实际出席会议的董事９人（其中委托出席会议的董事２人）。副董事长蒙广全先生因公出差不能亲自出席会议并委托董事农建辉先生代为行使表决权，独立董事林仁聪先生因公出差不能亲自出席会议并委托独立董事黄友清女士代为行使表决权。

４、会议主持人：董事长李俊贵先生。

列席人员：监事会成员５人。

５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了公司２０１０年年度报告及摘要。

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

２、审议通过了公司第四届董事会２０１０年年度工作报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

３、审议通过了公司２０１０年年度财务决算报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

４、审议通过了公司２０１０年年度利润分配预案。

经上海东华会计师事务所有限公司审计，南宁糖业２０１０年全年合并实现净利润为１８３，８５７，３８２．６５元（归属母公司的净利润），其中母公司实现净利润２２７，９９４，４７８．３４元。母公司计提１０％的法定盈余公积２２，７９９，４４７．８３元，加上年结转未分配利润１２６，５５４，４５３．９１元，减去２０１０年已分配利润８６，００４，７６８．３８元，累计２０１０年末可分配利润２０１，６０７，６２０．３５元。

公司拟定的２０１０年末分配方案为：以２０１０年末总股本２８，６６４万股为基数，每１０股派现金３．５元（含税），共计派发股利１００，３２４，０００元。分配后剩余利润１０１，２８３，６２０．３５元结转下一年度，资本公积金不转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

５、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

为保证报表审计工作的连续性，拟继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为南宁糖业２０１１年度会计报表的审计机构，并向其支付２０１０年财务审计费用 ６０万元 ，２０１１年的年报审计费拟按６０万元支付。

上海东华会计师事务所有限公司成立于１９９６年５月２４日，注册资本为人民币伍佰万元，法定代表人唐玉芳，经营范围包括会计、审计查证；资本验证；工程概预决算验证；会计、审计业务培训；司法会计鉴定；会计、审计方面的咨询服务；税务咨询；附设：分所。该所已取得从事证券、期货相关业务许可证。

本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

６、审议通过了关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案。

公司２０１１年度日常关联交易预计总金额为４，９６１．５０万元。

本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

因公司副董事长蒙广全先生离任南宁金浪浆业有限公司董事长未满一年，董事农建辉先生在南宁统一香糖服务有限责任公司担任法定代表人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，关联董事蒙广全先生、农建辉先生均已回避表决。

（详情可参阅同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计公告》。）

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

７、审议通过了关于《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案。

独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

（详情可参阅同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。）

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

８、审议通过了关于《公司外部单位报送信息管理制度》的议案

（详情可参阅同日在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司外部单位报送信息管理制度》。）

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

９、审议通过了关于公司资产处置的议案。

（１）同意公司下属明阳糖厂报废一辆长安之星微型车，该车原值为７３，１１７．００元，截至２０１０年１２月，已提折旧６２，７０７．６９元，净值为１０，４０９．３１元。处置的相关手续按公司有关规定办理。

（２）同意公司办公室报废两台办公自动化设备，设备原值合计３４，５９０元，截止至２０１０年１２月末，累计折旧合计３２，００１．１１元，净值合计２５８８．８９元。

处置的相关手续按公司有关规定办理。

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

１０、审议通过了关于给予公司纸产品销售客户延期赊销的议案；

同意将公司纸产品客户南宁市蒲糖纸业公司５００万元额度的赊销期限延长至２０１１年４月。

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

１１、审议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

决定于２０１１年３月３０日上午９：３０在公司总部二楼会议室召开公司２０１０年年度股东大会。（详情可参阅公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。）

表决结果：赞成１１票，弃权０票，反对０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

南宁糖业股份有限公司

董事会

　二○一一年二月二十三日

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１１－０７

南宁糖业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于２０１１年２月１１日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

２、召开会议的时间：２０１１年２月２３日上午１１：００。

会议召开的地点：公司总部会议室。

会议召开的方式：举手表决。

３、会议应出席监事５人，实际出席会议的监事５人。

４、会议主持人：监事会主席李建华先生。

５、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了公司２０１０年年度报告及摘要。

监事会对南宁糖业股份有限公司２０１０年年度报告进行了审核，并提出了如下审核意见：

公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

２、审议通过了公司第四届监事会２０１０年年度工作报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

３、审议通过了公司２０１０年年度财务决算报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

４、审议通过了公司２０１０年年度利润分配预案。

经上海东华会计师事务所有限公司审计，南宁糖业２０１０年全年合并实现净利润为１８３，８５７，３８２．６５元（归属母公司的净利润），其中母公司实现净利润２２７，９９４，４７８．３４元。母公司计提１０％的法定盈余公积２２，７９９，４４７．８３元，加上年结转未分配利润１２６，５５４，４５３．９１元，减去２０１０年已分配利润８６，００４，７６８．３８元，累计２０１０年末可分配利润２０１，６０７，６２０．３５元。

公司拟定的２０１０年末分配方案为：以２０１０年末总股本２８，６６４万股为基数，每１０股派现金３．５元（含税），共计派发股利１００，３２４，０００元。分配后剩余利润１０１，２８３，６２０．３５元结转下一年度，资本公积金不转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

５、审议通过了关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案。

公司２０１１年度日常关联交易预计总金额为４，９６１．５０万元。

（详情可参阅同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计公告》。）

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

６、审议通过了关于《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案。

公司监事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全，并已得到有效执行。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益；基本确保了公司战略目标的实现。报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司各项内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

７、审议通过了关于公司资产处置的议案。

（１）同意公司下属明阳糖厂报废一辆长安之星微型车，该车原值为７３，１１７．００元，截至２０１０年１２月，已提折旧６２，７０７．６９元，净值为１０，４０９．３１元。

（２）同意公司办公室报废两台办公自动化设备，设备原值合计３４，５９０元，截止至２０１０年１２月末，累计折旧合计３２，００１．１１元，净值合计２５８８．８９元。

处置的相关手续按公司有关规定办理。

表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

南宁糖业股份有限公司监事会

二○一一年二月二十三日

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１１－０８

南宁糖业股份有限公司

２０１１年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司根据日常经营需要，每年年初对包括采购原料、使用资产、销售材料等与日常经营相关的各项关联交易进行合理预计，并分别与关联方南宁统一香糖服务有限责任公司（简称“统一香糖”）、南宁金浪浆业有限公司（简称“金浪浆业”）签定《关联交易协议》。预计公司２０１１年度与各关联方进行的各类日常关联交易总额为４，９６１．５０万元。２０１０年度累计发生关联交易４，０６２．０９万元。

２０１１年２月２３日公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》。该议案表决情况：赞成９票，弃权０票，反对０票。关联董事蒙广全先生、农建辉先生均已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

２０１０年度，公司与统一香糖发生的关联交易总额为１７．８０万元，与金浪浆业发生的关联交易总额为４，０４４．２９万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、基本情况。

（１）、南宁统一香糖服务有限责任公司

法定代表人：农建辉

注册资本：人民币壹仟柒佰肆拾万元

主营业务：房屋租赁。汽油、柴油、润滑油零售。

注册地及主要办公地点：南宁市武鸣县武马公路九公里处

最近一期主要财务数据：

单位：万元

（２）、南宁金浪浆业有限公司

法定代表人：廖明

注册资本：人民币贰亿伍仟万元

主营业务：对纸浆及纸制品生产及加工项目的筹建。销售：纸浆、纸制品。

注册地及主要办公地点：南宁市邕宁区八鲤路３２８号

最近一期主要财务数据：

单位：万元

２、与上市公司的关联关系。

公司董事农建辉先生在统一香糖任法定代表人，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第三款的规定：“由１０．１．５所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。”，统一香糖为我公司的关联法人，与公司的交易构成了关联交易。

公司副董事长蒙广全先生２０１０年７月以前曾担任金浪浆业的董事长，根据深交所《股票上市规则》第１０．１．６条第二款的规定：“过去十二个月内，曾经具有１０．１．３条或１０．１．５条规定情形之一的。”，金浪浆业为我公司的关联法人，与公司的交易构成了关联交易。

３、履约能力分析。

上述关联方与本公司合作多年，产品质量和信誉有保障，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易主要内容

１、关联交易主要内容

公司关联交易按照公平、公正的原则与各关联方签订关联交易原则协议，并根据协议参照市场价格确定具体关联交易价格。公司通过网络信息、电话咨询国内同类产品的价格作为市场价格的参考依据。

２、关联交易协议签署情况。

公司及下属各分厂、各子公司每年与上述关联方分别签订协议，协议主要内容包括：

１、协议签署日期：每年年初。

２、协议生效条件：双方签字盖章，在南宁糖业股东大会审议通过后生效。

３、协议有效期：自签订之日起为一年。

４、协议价格：根据当地市场价格执行。

５、结算方式：每月结算一次。

６：付款安排：当月货款次月结清。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

由于公司下属香山糖厂所处地理位置和历史原因，关联方统一香糖的部分生产经营性资产是香山糖厂正常生产经营所需的辅助生产设备和为职工提供后勤服务的职工宿舍、食堂、医务所等福利性资产。为此本公司与统一香糖签订资产租赁合同，向其租用上述资产，并参照市场价格确定和支付租赁费。该关联交易将在一定时期内持续存在。

公司下属制糖造纸厂、公司控股子公司广西南蒲纸业有限公司、南宁美时纸业有限责任公司、南宁天然纸业有限公司、南宁美恒安兴纸业有限公司的部份原材料是关联方金浪浆业生产的桉木机磨浆。金浪浆业目前是国内生产桉木机磨浆的唯一企业。金浪浆业与上述单位均签订了产品购销协议，按照市场价格确定售价，此项关联交易是日常生产经营的正常行为。

公司的各项关联交易都遵循公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。公司经营活动完全依靠自己所拥有的产销和供应体系，且关联交易量较小，不会影响公司独立性，公司主要经营业务没有因关联交易而对关联人形成依赖，对未来财务状况、经营成果不会产生影响。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事已在董事会前对２０１１年度日常关联交易预计内容表示认可，同意提交董事会审议，并在会上发表了如下独立意见：公司日常生产经营中的关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为， 交易内容具体、连续，按市场原则定价，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不存在货款不能收回等相关问题，不会损害公司整体利益及中小股东的合法权益，，有利于公司的持续稳健发展。按照深圳证券交易所《股票上市规则》，在此次董事会会议上，相关关联董事均已回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十次会议决议；

２、独立董事意见；

３、公司第四届监事会第十次会议决议；

３、关联交易协议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十三日

证券代码：０００９１１ 证券简称：南宁糖业 公告编号：２０１１－０９

南宁糖业股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１０年年度股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

３、会议召开的合法、合规性：２０１１年２月２３日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《南宁糖业股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

４、会议召开日期、时间：２０１１年３月３０日（星期三）上午９：３０。

５、会议的召开方式：现场表决。

６、出席对象：

（１）截止２０１１年３月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：广西南宁市亭洪路４８号，公司总部二楼会议室。

二、会议审议事项

１、《公司第四届董事会２０１０年年度工作报告》；

２、《公司第四届监事会２０１０年年度工作报告》；

３、《公司２０１０年年度财务决算报告》；

４、《公司２０１０年年度利润分配方案》；

５、《关于续聘会计师事务所的议案》；

６、《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》。

提案１的内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公司２０１０年年度报告中“董事会报告”。 提案２的内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的公司２０１０年年度报告中“监事会报告”。提案３、４、５、６的内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》和《南宁糖业股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计公告》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

２、登记时间：２０１１年３月２９日上午：８：３０ － １１：３０

下午：１４：３０ － １７：３０

３、登记地点：公司证券部

４、拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”的字样。

四、其他事项

１、会议费用：凡参加会议的股东食宿费及交通费自理。

２、联系方式：广西南宁市亭洪路４８号，南宁糖业股份有限公司证券部

联系人：雷焕文、庞燕

邮政编码：５３００３１？

联系电话：０７７１－４９１４３１７　　

传真：０７７１－４９１０７５５

五、备查文件

１、第四届董事会第十次会议决议；

２、第四届监事会第十次会议决议。

　　　　　　　　　　　　　　　南宁糖业股份有限公司

董事会

二〇一一年二月二十三日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托　 　 先生／女士代表本人（或单位）出席２０１１年３月３０日召开的南宁糖业股份有限公司２０１０年年度股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

（请在表决意见的“赞成”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

委托人签名：　　　　　　 委托人身份证号码：

持股数：

股东帐号：

受托人签名：　　　　　　 受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）