证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００３ 证券简称：伟星股份 公告编号：２０１１－０１２

浙江伟星实业发展股份有限公司

第四届董事会第十一次临时会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会第十一次临时会议的通知于２０１１年２月２１日以传真或电子邮件的方式发出，２０１１年２月２４日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经全体参会董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于拟抵押部分房地产并继续为全资子公司上海伟星光学有限公司提供担保的议案》。

公司同意将位于上海市徐汇区田州路９９号（房产证号为沪房地徐字（２００７）第００７９１７）的自有房产抵押给交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“交通银行”），为全资子公司上海伟星光学有限公司（以下简称“伟星光学公司”）在交通银行的贷款、银行承兑汇票、开立信用证等融资业务提供最高保证限额为等值２５００万元人民币的抵押和保证担保，保证期限为自有关担保协议签署之日起叁年，叁年内伟星光学公司可循环使用该最高保证额度。具体内容详见公司２０１１年２月２５日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司对外担保公告》。

二、因公司董事张三云先生、罗仕万先生担任上海伟星服装辅料有限公司董事职务，属关联董事，回避表决，会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于拟继续为控股子公司上海伟星服装辅料有限公司提供担保的议案》。

公司同意继续为控股子公司上海伟星服装辅料有限公司（以下简称“上海辅料公司”）向交通银行申请的１０００万元贷款提供保证担保，保证期限为自有关担保协议签署之日起两年，两年内上海辅料公司可循环使用该最高保证额度进行贷款。具体内容详见公司２０１１年２月２５日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司对外担保公告》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司经营范围并修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

为了满足公司业务发展需要，董事会同意在公司经营范围中增加“相关机械配件、模具的生产、销售”，同时，根据公司经营管理的需要，董事会同意调整董事长的审批权限，并根据以上内容修改《公司章程》相应条款。

《公司章程》修改内容具体如下：

此项议案需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》于２０１１年２月２５日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》。此项议案需提交公司股东大会审议。修订后的《公司董事会议事规则》于２０１１年２月２５日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

股东大会通知全文于２０１１年２月２５日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

２０１１年２月２５日

证券代码：００２００３ 证券简称：伟星股份 公告编号：２０１１－０１３

浙江伟星实业发展股份有限公司

对外担保公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、为上海伟星光学有限公司提供担保

因公司全资子公司上海伟星光学有限公司（以下简称“伟星光学公司”）在交通银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“交通银行”）的１５００万元银行融资业务将于２０１１年３月８日到期，伟星光学公司根据其生产经营需要，拟继续向交通银行申请贷款、银行承兑汇票、开立信用证等融资业务，公司同意将位于上海市徐汇区田州路９９号［房产证号为沪房地徐字（２００７）第００７９１７］的自有房产抵押给交通银行，为伟星光学公司在交通银行的融资业务提供最高保证限额为等值２５００万元人民币的抵押担保和保证担保，保证期限为自有关担保协议签署之日起叁年，叁年内伟星光学公司可循环使用该最高保证额度。

该担保事项已经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保无需经公司股东大会审议批准。

２、为上海伟星服装辅料有限公司提供担保

因公司为控股子公司上海伟星服装辅料有限公司（以下简称“上海辅料公司”）在交通银行的１０００万元贷款将于２０１１年３月２２日到期，上海辅料公司根据其实际经营情况的需要，拟继续向交通银行申请１０００万元贷款，公司拟继续为上海辅料公司在交通银行的贷款提供最高限额为１０００万元人民币的保证担保，保证期限为自有关担保协议签署之日起两年，两年内上海辅料公司可循环使用该最高保证额度进行贷款。

该担保事项已经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项担保无需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、上海伟星光学有限公司

成立日期：２００２年１１月２２日

注册地点：上海市奉贤区金汇经济园区

法定代表人：章卡兵

注册资本：１５００万元人民币

主营业务：眼镜片、眼镜架、光学制品的生产与销售。

与公司的关联关系：为公司全资子公司

主要财务状况：截至２００９年１２月３１日，伟星光学公司资产总额为４２６８．０８万元，负债总额为２０７０．０１万元，净资产为２１０８．７７万元；２００９年度实现营业收入４１６３．９３万元，净利润２４０．７６万元。

截至２０１０年６月３０日，伟星光学公司资产总额为５３６８．５７万元，负债总额为３１７６．８１万元，净资产为２１４４．９９万元；２０１０年１－６月实现营业收入２４４９．７７万元，净利润３６．２２万元。

以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计。

２、上海伟星服装辅料有限公司

成立日期：１９９４年１０月３１日

注册地点：上海市奉贤区叶大公路４６０１号伟星工业园

法定代表人：张三云

注册资本：５０万美元

主营业务：生产、销售各类钮扣等服装辅料

与公司的关联关系：公司持有其７５％的股权，为公司控股子公司

主要财务状况：截止２００９年１２月３１日，上海辅料公司资产总额为５１２７．５１万元，负债总额为２０９５．５０万元，净资产为３０３２．０１万元；２００９年度实现营业收入１３２６７．３４万元，利润总额７２８．３６万元，净利润５１１．１３万元。

截止２０１０年６月３０日，上海辅料公司资产总额为８５７１．４７万元，负债总额为５００８．１６万元，净资产为３５６３．３１万元；２０１０年１－６月实现营业收入６５５６．９０万元，利润总额７１５．３６万元，净利润５３１．２９万元。

以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计。

三、担保协议的主要内容

１、为上海伟星光学有限公司提供的担保

担保方式：抵押和连带责任保证担保

担保期限：不超过叁年

担保金额：２５００万元人民币

２、为上海伟星服装辅料有限公司提供的担保

担保方式：连带责任保证

担保期限：不超过两年

担保金额：１０００万元人民币

四、董事会意见

为进一步支持伟星光学公司和上海辅料公司的经营发展，公司决定为伟星光学公司的贷款、银行承兑汇票、开立信用证等融资业务提供最高保证限额为等值２５００万元人民币的抵押和保证担保，为上海辅料公司的１０００万元银行贷款提供保证担保。董事会认为，两家公司资产优良，经营情况良好，并具备较强的偿债能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

公司持有上海辅料公司７５％的股权，自然人詹伟忠先生持有上海辅料公司２５％的股权，詹伟忠先生没有为上海辅料公司本次贷款提供担保。为防范本次担保风险，公司在分别与伟星光学公司和上海辅料公司签订担保协议的同时与其签订反担保协议。

五、独立董事意见

公司独立董事徐金发先生、罗文花女士和王陆冬女士对以上担保事项发表独立意见如下：

公司为伟星光学公司向交通银行的贷款、银行承兑汇票、开立信用证等融资业务提供最高限额为等值２５００万元人民币的抵押和保证担保，以及为上海辅料公司向交通银行的贷款提供限额为１０００万元人民币的保证担保行为，是正常的、必要的经营管理行为，上述担保均履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年２月２４日，公司及其控股子公司实际对外担保总额为４７００万元，占公司２０１０年６月３０日经审计的净资产的４．６１％，全部为公司对全资子公司、控股子公司的担保。公司全资子公司、控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

２、独立董事关于公司对外担保的独立意见。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董 事 会

２０１１年２月２５日

证券代码：００２００３ 证券简称：伟星股份 公告编号：２０１１－０１４

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”） 及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于２０１１年３月１４日在临海市国际大酒店二楼会议厅召开公司２０１１年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１１年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：公司第四届董事会第十一次临时会议决议召开。

３、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

４、会议召开日期和时间：２０１１年３月１４日（星期一）１０：３０

５、会议召开方式：以现场表决方式召开。

６、出席对象：

（１）截至２０１１年３月１０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：临海市国际大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

１、审议《关于增加公司经营范围并修改＜公司章程＞部分条款的议案》；

２、审议《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》。

议案１须以特别决议经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述议案具体内容详见公司２０１１年２月２５日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《浙江伟星实业发展股份有限公司第四届董事会第十一次临时会议决议公告》。

三、会议登记办法

１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

２、登记时间：２０１１年３月１１日９：００—１１：３０，１３：００—１６：００

３、登记地点：公司董事会秘书办公室

通讯地址：浙江省临海市花园工业区 邮政编码：３１７０２５

４、登记要求：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

１、联 系 人：谢瑾琨、项婷婷

联系电话：０５７６－８５１２５００２ 传真：０５７６－８５１２６５９８

电子邮箱：００２００３＠ｗｅｉｘｉｎｇ．ｃｎ

２、与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

公司第四届董事会第十一次临时会议决议

特此公告。

附：授权委托书

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

２０１１年２月２５日

附件：

浙江伟星实业发展股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江伟星实业发展股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：１、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日