证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１１－０１２

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于２０１１年２月１１日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于２０１１年２月２３日以现场方式在公司三楼会议室召开。会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事９人，实际出席会议的董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以举手表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事马宏达、何世忠、徐治怀、金宗志向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　三、审议通过了《２０１０年年度报告及年报摘要》；

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　《２０１０年年度报告》刊登于２０１１年２月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《２０１０年年度报告摘要》详见刊登于２０１１年２月２５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－０１３号公告。

　　四、审议通过了《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》；

　　根据公司２０１１年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了２０１１年度财务预算，主要财务预算指标如下：

　　１、营业收入１１８，５１１万元（含增值税约为１３５，０００万元）；

　　２、营业成本８３，２１７万元；

　　３、营业利润４，０６９万元；

　　４、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ３，５３９万元。

　　特别提示：上述预算指标为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　五、审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１０年度实现净利润（母公司报表）６，７２９，９８８．０４元，加上以前年度未分配利润３６，４７０，７７６．３２元，２０１０年末实际可供分配股东的利润累计为４３，２００，７６４．３６元；

　　公司２０１０年度利润分配预案为：

　　以２０１０年末总股本４１８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（含税）；共计派发现金股利２０，９００，０００元，剩余未分配利润２２，３００，７６４．３６元结转以后年度。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　六、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　独立董事对公司２０１０年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》全文刊登于２０１１年２月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　七、审议通过《２０１０年度社会责任报告》；

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　《２０１０年度社会责任报告》全文刊登于２０１１年２月２５日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　八、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

　　会议审议同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司２０１１年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所２０１０年度为公司会计报表审计服务费用为５５万元人民币。

　　独立董事发表了同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的独立意见。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　九、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对２０１１年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

　　关联董事李慈雄、陈荣国、王其鑫、宋源诚、Ｅｄｄｙ Ｈｕａｎｇ 回避了对该议案的表决，其余四名董事参与了表决。

　　表决结果：４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　《关于２０１１年度日常关联交易的公告》详见刊登于２０１１年２月２５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－０１４号公告。

　　十、审议通过《关于２０１１年度向银行申请融资额度的议案》；

　　根据公司实际资金需求及业务发展需要，２０１１年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度（不包含公司于２０１０年发行的２亿元上海闵行中小企业２０１０年第一期集合票据），具体如下：

　　１、 ２０１１年度公司及其控股子公司向银行融资总额不超过人民币９０，０００万元（含本外币）；

　　２、２０１１年１２月３１日公司及其控股子公司向银行融资总额控制在人民币９０，０００万元（含本外币）以内；

　　３、单笔融资金额不超过人民币２０，０００万元（含本外币）。

　　４、２０１１年４月１日－２０１２年３月３１日

　　同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　十一、审议通过《关于２０１１年度公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的议案》；

　　会议同意公司为全资及控股子公司２０１１年度银行融资提供担保的额度为５０，０００万元：对上海斯米克陶瓷有限公司提供５，０００万元的担保额度，对江西斯米克陶瓷有限公司提供４５，０００万元的担保额度，均为连带责任保证担保，且连续１２个月内公司对外担保总额必须控制在５０，０００万元以内。

　　上述担保的有效期为股东大会审议通过本议案之日起的１２个月，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　《关于公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的公告》详见刊登于２０１１年２月２５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－０１５号公告。

　　十二、审议通过《关于开展２０１１年度远期结售汇业务的议案》；

　　２０１１年公司出口业务占总体业务比重由原来的１０％提高到１５％，主要采用美元、欧元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，２０１１年公司及其子公司计划开展远期结售汇业务。董事会同意授权董事长在２０１１年４月１日至２０１２年３月３１日期间开展境内远期结售汇业务，业务规模不超过３０００万美元。

　　《关于开展２０１１年度远期结售汇业务的公告》详见刊登于２０１１年２月２５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－０１６号公告。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　十三、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

　　会议决定于２０１１年４月１５日上午８：３０ 在公司会议室召开２０１０年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会２０１０年度工作报告、听取独立董事作述职报告。

　　表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　《关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见刊登于２０１１年２月２５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－０１７号公告。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年二月二十四日

　　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１１－０１７

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于２０１１年２月２３日召开，会议决定于２０１１年４月１５日召开公司２０１０年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，决定召开２０１０年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年４月１５日 ８：３０

　　４、会议召开方式：现场表决

　　５、出席对象：

　　（１）截至２０１１年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　１、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

　　２、议程：

　　（１）审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　（２）审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　（３）审议《２０１０年年度报告及年报摘要》；

　　（４）审议《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》；

　　（５）审议《２０１０年度利润分配预案》；

　　（６）审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

　　（７）审议《关于２０１１年度向银行申请融资额度的议案》；

　　（８）审议《关于２０１１年度公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的议案》；

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　以上第１、３、４、５、６、７、８项议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，会议决议已于２０１１年２月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露，公告编号：２０１１－０１２。第２项议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，会议决议已于２０１１年２月２５日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行披露，公告编号：２０１１－０１８。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方法

　　１）登记时间： ２０１１年４月１４日上午９：００ 至１１：３０，下午１３：３０ 至１５：３０；

　　２）登记地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号公司证券部。

　　３）登记方式：

　　① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

　　② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

　　③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　２、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　３、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　四、其他

　　（一） 联系方式

　　联系人：宋源诚、程梅

　　电话：０２１－６４１１０５６７－２２８

　　传真：０２１－６４１１０５５３

　　电子邮箱：ｚｑｂ＠ｃｉｍｉｃ．ｃｏｍ

　　地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２１２１号

　　邮编：２０１１１２

　　（二）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、备查文件

　　１、第三届董事会第三十二次会议决议

　　２、第三届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十四日

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　２０１０年度股东大会授权委托书

　　截止２０１１年４月１２日，本人（本单位）持有上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份

　　证号： ）出席上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司２０１０年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

　　■

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人：

　　签署日期： 年 月 日

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１１－０１８

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届监事会第十七次会议于２０１１年２月１１日以电子邮件方式发出通知，会议于２０１１年２月２３日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由王文斌先生主持，应出席会议监事３人，实际出席会议监事３人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会监事以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》；

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　二、审议通过《２０１０年年度报告及年报摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　三、审议通过《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告》；

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　四、审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１０年度实现净利润（母公司报表）６，７２９，９８８．０４元，加上以前年度未分配利润３６，４７０，７７６．３２元，２０１０年末实际可供分配股东的利润累计为４３，２００，７６４．３６元；

　　公司２０１０年度利润分配预案为：以２０１０年末总股本４１８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金０．５元（含税）；共计派发现金股利２０，９００，０００元，剩余未分配利润２２，３００，７６４．３６元结转以后年度。

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　五、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及依法运行情况，公司已经基本建立了覆盖公司各环节的内部控制制度体系，能够防范和抵御生产经营风险，保证了公司经营管理业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　六、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司与关联方所发生的上述日常关联交易是基于公司正常经营活动的需要，符合公司２０１１年的需求，交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

　　七、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

　　该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年二月二十四日

　　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１１－０１４

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２３日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对２０１１年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

　　２、预计２０１１年日常关联交易的总金额

　　单位：万元

　　■

　　３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条规定，公司董事李慈雄、陈荣国、王其鑫、宋源诚、Ｅｄｄｙ Ｈｕａｎｇ因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

　　４、由于上述日常关联交易总金额不足３，０００万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、基本情况及与上市公司的关联关系

　　１） 上海东冠华洁纸业有限公司

　　■

　　２） 中达电通股份有限公司

　　■

　　３）上海斯米克材料科技有限公司

　　■

　　４）上海斯米克焊材有限公司

　　■

　　５）上海美鼎企业管理咨询有限公司

　　■

　　６、上海韵洁贸易有限公司

　　■

　　２、履约能力分析

　　上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易协议签署情况及主要内容

　　１、２００５年４月１日，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路８９３号西楼（该楼由本公司整体租入）第三层、使用面积为６１５平方米的房屋转租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为２００５年４月１日至２０１０年３月３１日，年租金为４３７，７２６．２５元。２０１０年３月１日本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《补充协议》，租赁期限延长至２０１２年３月３１日，年租金为４３７，７２６．２５元。

　　２、２００７年３月１５日，本公司与中达电通股份有限公司签订《办公楼租赁协议》，协议约定本公司将坐落于上海市中山南一路８９３号西楼第五层、使用面积为６６３平方米的房屋转租给中达电通股份有限公司，租赁期为２００７年３月１５日至２０１２年３月１５日，年租金为４５９，７９０．００元。

　　３、２０１０年３月１日，本公司与上海韵洁贸易有限公司签订《办公楼租赁协议》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路８９３号西楼第四层、面积为２７８平方米的房屋转租给上海韵洁贸易有限公司作为商务办公用房， 租赁期为２００９年１１月１日起至２０１２年３月３１日，年租金额为２２３，２３４．００元。

　　４、２０１０年１月１日，本公司与上海斯米克材料科技有限公司签订《租赁合同》，合同约定，上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地（总面积２７，６２３平方米）及其地面建筑物（建筑面积１，２８０．８７平方米）租赁给本公司，租赁期为２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日，年租金为８００，０００．００元。

　　５、２００２年１月１５日，本公司子公司上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，约定上海斯米克焊材有限公司将面积为３，０４６．５平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为２００２年１月１６日至２０２２年１月１５日，年租金为１，０２０，０００．００元。

　　６、２００２年１月１５日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为３，７９１．５０平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为２００２年１月１６日至２０２２年１月１５日，年租金为１，２７０，０００．００元，２００４年６月５日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，约定至２００４年７月１日起，年租金为１，０６０，０００．００元。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合以往情况及未来发展的需要，对２０１１年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与各关联方参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

　　２、独立董事事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年二月二十四日

　　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１１－０１５

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２３日召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于２０１１年度公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在２０１１年度为全资及控股子公司的银行融资和银行承兑汇票提供担保，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

　　１、公司为控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司提供人民币５，０００万元的本外币担保额度；

　　２、公司为全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司提供人民币４５，０００万元的本外币担保额度；

　　连续１２个月内公司对外担保总额必须控制在５０，０００万元以内。

　　上述担保的有效期为股东大会审议通过本议案之日起的１２个月，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　二、被担保人基本情况

　　１、上海斯米克陶瓷有限公司

　　成立时间：１９９９年２月１０日

　　注册资本：人民币２１，４３３．４３万元

　　法定代表人：李慈雄

　　住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路２０９９号

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　与公司的关联关系：公司为上海斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有该公司９９．２６％的股权。

　　财务数据：截止２０１０年１２月３１日，总资产为２２３，３５５，５３２．５３元，负债为６，２５１，９０９．００元，股东权益为２１７，１０３，６２３．５３元。资产负债率为２．８０％。２０１０年度营业收入１３０，０１１，２１４．６５元，净利润－６９８，１６７．３４元。（经审计）

　　２、江西斯米克陶瓷有限公司

　　成立日期：２００６年１２月２８日

　　注册资本：人民币４７，０００万元

　　法定代表人：李慈雄

　　住所：江西省丰城市工业园区

　　经营范围：生产及销售陶瓷产品

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有该公司１００％股权。

　　财务数据：截止２０１０年１２月３１日，总资产为１，０２２，２８５，８２２．４３元，负债为４７７，２３６，２９８．１９元，股东权益为５４５，０４９，５２４．２４元。资产负债率为４６．６８％。２０１０年度营业收入３１５，９３５，６３７．５８元，净利润２３，４２３，８５９．００元。（经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与贷款银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于２０１１年度公司为全资及控股子公司提供银行融资担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截止２０１１年２月２４日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为１０，０３５．２０万元人民币，占公司２０１０年末经审计净资产的比例为１１．２０％；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件

　　１、 第三届董事会第三十二次会议决议

　　２、 独立董事关于相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年二月二十四日

　　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１１－０１９

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于举行２０１０年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于２０１１年３月４日（星期五）１５：００至１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｃｈｉｎａｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／ｉｎｄｅｘ．ｊｓｐ？ｃｏｄｅ＝００２１６２）参与本次年度报告网上说明会。

　　届时，公司董事长李慈雄先生、总经理高维新先生、财务长冯煇煌先生、独立董事马宏达先生、董事会秘书宋源诚先生将出席本次网上说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年二月二十四日

　　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１１－０１６

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于开展２０１１年度远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２３日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于开展２０１１年度远期结售汇业务的议案》，因业务发展需要，公司计划在２０１１年４月１日至２０１２年３月３１日期间开展外币远期结售汇套期保值业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　２０１１年，公司出口业务占总体业务比重将由原来的１０％提高到１５％，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，２０１１年公司及其子公司计划开展远期结售汇业务。公司从事远期结售汇业务，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

　　二、远期结售汇品种

　　公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币：美元及欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

　　远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

　　三、拟投入资金及业务期间

　　业务期间为２０１１年４月１日至２０１２年３月３１日，在此期间，境内远期结售汇业务规模不超过３，０００万美元，并授权董事长在上述业务期间及业务规模内开展境内远期结售汇业务。

　　公司远期结售汇业务，将根据公司及其子公司在２０１１年４月１日至２０１２年３月３１日期间的总授信额度内开展远期结售汇业务，但若有必要仍需要按银行规定投入与业务规模相适应的保证金（预计保证金比例不超过实际业务规模的５％）。

　　四、远期结售汇的风险分析

　　１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　４、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　１、公司营销部会采用资金部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　２、公司第三届董事会第二十八次会议已审议批准了《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司已严格按照制度规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

　　３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司拟为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

　　４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年二月二十四日

　　证券代码：００２１６２ 证券简称：斯米克 公告编号：２０１１－０２０

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于终止与江西省广丰县人民政府项目合作意向的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年５月２６日和江西省广丰县人民政府签订了《滑石综合开发利用项目合作意向书》，合作范围主要为黑滑石矿资源开发及其精深加工产品。具体内容详见公司于２０１０年５月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于与江西省广丰县人民政府签署项目合作意向书的公告》（公告编号：２０１０－０２７）。

　　２０１０年１０月１５日，公司在《２０１０年第三季度报告》中对上述合作意向项目进展披露如下：“截止目前，江西省广丰县人民政府仍尚未提供黑滑石矿详细勘察报告”。

　　根据《滑石综合开发利用项目合作意向书》的约定，江西省广丰县人民政府负责对拟投入本项目的黑滑石矿进行详细勘察、储量评估及矿业权价款评估。江西省广丰县人民政府一直未向公司提供黑滑石矿详细勘察报告，经过后续公司与当地政府的多次沟通，公司发现双方在合作项目的发展方向上存在比较大的分歧，当地政府着重于黑滑石矿深加工产品的综合开发和生产，要求公司在当地加大对黑滑石深加工产品的投资建设。而公司对合作项目，主要还是考虑向瓷砖本业上游的矿源延伸，以降低原材料价格，而对深加工产品，认为仍需根据项目进展情况对相关产品市场及效益较为明确后，才能据以决定对精深加工产品的投资力度。由于在投资方向上的分歧，双方一直未能取得一致，直至２０１０年１２月，公司发现广丰县黑滑石矿的支配权已明确归属于江西省政府，广丰县人民政府已没有支配权，也因此，公司才理解广丰县为何无法依照合作意向进行黑滑石矿的详勘，目前广丰县的黑滑石矿已被央企收购。为此，公司董事会战略委员会２０１１年２月２３日召开会议，对该项目的情况进行了审慎讨论，鉴于上述客观情况使得双方合作项目的发展存在很大的困难，因此决定终止该项目的合作。

　　该项目合作意向终止后，并不影响公司从该地区继续采购黑滑石原材料，原材料供应仍能满足正常生产需要；但终止合作项目后，公司原计划向行业上游延伸，节约原材料采购成本的效益也因此无法实现，公司将通过改变产品的原材料配方、开发新品等方式以节约原材料成本。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年二月二十四日